证券代码：688625 证券简称：呈和科技
呈和科技股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月
呈和科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案1 关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 7
议案2 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
议案3 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 9
议案4 关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 10
议案5 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 11
议案6 关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 12
议案7 关于制定公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 13
议案8 关于制定公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 14
议案9 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 15
议案10 关于修订公司内部管理制度的议案 ...... 16
议案10.1 关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................................................................... 16
议案10.2 关于修订《独立董事工作细则》的议案 ..................................................................... 16
议案10.3 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ..................................................................... 16
议案10.4 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ..................................................................... 16
议案11 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 17
呈和科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《呈和科技股份有限公司章程》《呈和科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东及股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东及股东代理人安排在登记发言的股东及股东代理人之后。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、股东及股东代理人在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东及股东代理人发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于与本次股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，或可能损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费自理。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
呈和科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
召开时间：2024年5月14日（星期二）下午14点30分召开地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心6501室召集人：董事会主持人：董事长召开方式：现场会议和网络投票相结合，网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东及股东代理人逐项审议以下议案；
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 |
| 2 | 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 4 | 关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 |
| 5 | 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 |
| 6 | 关于公司2023年度利润分配预案的议案 |
| 7 | 关于制定公司2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于制定公司2024年度监事薪酬方案的议案 |
| 9 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 10 | 关于修订公司内部管理制度的议案 |
| 10.1 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 10.2 | 关于修订《独立董事工作细则》的议案 |
| 10.3 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 10.4 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 |
| 11 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
七、股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人提问；
八、现场投票表决；
九、休会（统计现场投票及网络投票表决结果）；
十、复会，主持人宣读会议表决结果及股东大会决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议文件；
十三、主持人宣布会议结束。
议案1 关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
在全体同事的共同努力下和公司领导的全面支持下，公司董事会完成了2023年度的工作，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求，结合公司实际情况形成了《2023年年度报告》及摘要的书面报告。公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告与《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案2 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会对2023年度工作进行了回顾与讨论，本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会决议，全面推动公司持续稳定健康发展。根据相关要求，编制了《2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
具体内容详见：
附件1：《2023年度董事会工作报告》
呈和科技股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案3 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会对2023年度工作进行了回顾与讨论，本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会决议，全面推动公司持续稳定健康发展。根据相关要求，编制完成公司《2023年度监事会工作报告》。本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
具体内容详见：
附件2：《2023年度监事会工作报告》
呈和科技股份有限公司监事会
2024年5月14日
议案4 关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善，并对2023年度工作履职情况进行了回顾与总结。公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2023年度独立董事述职报告》，现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案5 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年财务报表（含2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、2023年度的合并及母公司现金流量表、2023年度的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
具体内容详见：
附件3：《2023年度财务决算报告》
呈和科技股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案6 关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币226,125,676.71元，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币477,043,159.21元。
根据公司运营情况及未来资金使用规划，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
（一）向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税）。截至2024年4月22日，公司总股本为135,327,698股，扣除公司回购专用证券账户的股份2,844,565股后的股份数为132,483,133股，以此为基数测算，拟派发现金红利人民币99,362,349.75元（含税）。占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为43.94%。
（二）本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010），现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案7 关于制定公司2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度规定，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬水平，结合上市公司的经营状况，拟订了2024年度公司董事薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象：在任董事。
二、本方案适用期限：经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。
三、薪酬标准：不在公司担任具体职务的董事及独立董事领取津贴，金额为税前每人人民币18.00万元/年，按月发放，前述为含税薪酬津贴，其应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。其他董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再另外领取津贴。
四、其他：公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017），现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案8 关于制定公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据2023年度生产经营情况以及行业、地区的发展情况，拟订了2024年度公司监事薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象：在公司担任具体职务的监事。
二、本方案适用期限：经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。
三、薪酬标准：根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再另外领取津贴。
本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017），现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司监事会
2024年5月14日
议案9 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2023年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任和义务。
为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2024年度审计工作，根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期为一年；具体审计费用由董事会授权总经理根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011），现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案10 关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，拟修订以下公司内部管理制度：
10.1 关于修订《董事会议事规则》的议案
10.2 关于修订《独立董事工作细则》的议案
10.3 关于修订《关联交易管理制度》的议案
10.4 关于修订《对外担保管理制度》的议案
本议案已经公司第三届董事会第三次会审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、修订及制定公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-018）及相关制度，现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案11 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。同时，提请公司股东大会授权管理层及公司相关人员办理修订《公司章程》后的工商备案登记等相关手续。本议案已经公司第三届董事会第三次会审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、修订及制定公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-018）及《呈和科技股份有限公司章程》，现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2024年5月14日
附件1 呈和科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《呈和科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，保障公司良好运作和持续健康发展，实现经营业绩稳定增长。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司主要经营情况
（一）经营业绩
2023年，全球经济增长放缓，地缘政治紧张，在经济通胀和消费降级的外部大环境下，公司经营管理团队积极应对各种挑战，实现全年营业收入人民币799,626,376.57元、属于母公司所有者的净利润人民币226,125,676.71元，分别较上年增长15.07%、15.84%；总资产人民币3,310,552,000.60元，较上年增长38.53%；归属于母公司所有者权益人民币1,276,988,595.07元，较上年增长20.81%。报告期内，公司继续深耕本土、拓展国际，实现海内外业务持续发展，其中境内收入人民币 669,410,143.74元，占比83.72%，较上年同期增长19.31%。
（二）现金分红及股份回购
公司积极响应监管部门分红政策要求，积极回报投资者，同时综合考虑公司盈利状况、现金流量状况、未来经营资金需求和战略发展规划等前提下，合理制定利润分配方案。2023年9月完成了2023半年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），合计派发现金红利人民币81,196,618.80元（含税）；2024年4月，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，计划向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税），拟派发现金红利人民币99,362,349.75元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为有效增强投资者信心，公司于2023年12月启动股份回购，并计划将回购的股份用于股权激励或员工持股计划。本次股份回购计划将进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。截至本报告期末，公司以集中竞价方式实施股份回购2,844,565股并支付现金对价人民币23,819,023.51元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
综上，公司2023年度合计分红金额为人民币204,377,992.06元（含税），让股东共享公司稳健增长的红利。
（三）研发创新
报告期内，公司继续强化以技术为核心驱动力，累计投入研发人民币33,797,604.95元，同比增长17.85%。截至2023年12月31日，现行有效的境内外授权专利共66项，其中发明专利56项，实用新型10项。本报告期内新增中国4项、印度2项、韩国1项合共7项发明专利授权，新增申请发明专利9项。高强度的研发投入以及高比例的研发技术人才队伍为公司不断推出符合市场需求的新技术、新产品提供了保障。公司将继续进一步激发和调动核心技术团队的创造力和积极性，提升和稳定公司的技术领先优势。
（四）产业布局
报告期内，公司通过完成对唐山科澳化学助剂有限公司（以下简称“科澳化学”）和天津信达丰进出口贸易有限公司（以下简称“信达丰”）100%股权的收购，实现了抗氧剂领域的产业布局。本次收购完成后，科澳化学和信达丰成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内，完善了公司产品线，增强了公司产业链的配套服务能力。
（五）向特定对象发行股票
报告期内，公司顺利完成向7名特定对象发行人民币普通股1,994,298股，募集资金总额人民币97,959,917.76元，每股发行价格人民币49.12元。本次募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金。本次融资项目的顺利完成，公司股权结构将进一步优化，不断夯实公司资本实力，同时充分体现了资本市场对公司未来发展的信心，提升了公司在资本市场的良好形象，为持续稳步发展提供了中长期资金保障。
（六）募投项目
报告期内，公司受各项因素影响，“广州科呈新材料新建高分子材料助剂建设项目一期”实施有所延迟，为了保障募投项目的实施质量与募集资金使用效果，公司基于谨慎原则，在项目建设内容、投资规模、用途不发生变更的情况下，募投项目预定可使用状态的日期调整为2024年9月。另外，为加快募投项目的实施建设，通过分期分批建设验收的方式，提早实现部分产能投放，保障募投项目的实施进度，更好的满足产品销售需求，公司新增呈和科技股份有限公司作为 “广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的实施主体，新增广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号作为实施地点。
未来，公司将继续严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的实施过程中审慎使用募集资金，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司共召开8次董事会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
| 召开时间 | 董事会届次 | 议案 | 审议结果 |
| 2023年1月8日 | 第二届董事会第十八次会议 | 1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.1发行股票种类和面值 2.2发行方式及发行时间 2.3发行对象及认购方式 2.4定价基准日、定价原则及发行价格 2.5发行数量 2.6限售期安排 2.7募集资金总额及用途 2.8未分配利润的安排 2.9上市地点 2.10发行决议有效期 3、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的议案》 5、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 6、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于公司非经常性损益表的议案》 9、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 10、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 11、《关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》 12、《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》 13、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023年3月2日 | 第二届董事会第十九次会议 | 1、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》 2、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 3、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》 4、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票的预案的议案》 5、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 6、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 通过 |
| 2023年3月24日 | 第二届董事会第二十次会议 | 1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于调整公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司调整各认购对象的获配数量与获配金额的议案》 4、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》 5、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 6、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 7、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 通过 |
| 2023年4月24日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 1、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 2、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 3、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 4、《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》 5、《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 6、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》 7、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 8、《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》 9、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 10、 《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 11、《关于制定公司2023年度董事薪酬方案的议案》 12、《关于制定公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 13、《关于续聘会计师事务所的议案》 14、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 15、《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 15.1《关于授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 15.2《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 16、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 17、《关于公司会计政策变更的议案》 18、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023年5月5日 | 第二届董事会第二十二次会议 | 1、《关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
| 2023年8月16日 | 第二届董事会第二十三次会议 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 3、《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》 4、《关于公司部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》 5、《关于公司部分募投项目延期的议案》 6、《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 7、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》 8、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 8.1《关于董事会换届选举暨提名赵文林为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 8.2《关于董事会换届选举暨提名仝佳奇为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 8.3《关于董事会换届选举暨提名赵文声为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 8.4《关于董事会换届选举暨提名赵文浩为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 9、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 9.1《关于董事会换届选举暨提名叶罗沅为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 9.2《关于董事会换届选举暨提名燕学善为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 9.3《关于董事会换届选举暨提名阙占文为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 10、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023年9月8日 | 第三届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4、《关于聘任公司内审部门负责人的议案》 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 通过 |
| 2023年10月26日 | 第三届董事会第二次会议 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 3、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | 通过 |
（二）股东会召开情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，具体情况如下：
| 召开时间 | 股东会届次 | 议案 | 审议结果 |
| 2023年2月3日 | 2023年第一次临时股东会 | 1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 2、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 3、《关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》 | 通过 |
| 2023年5月16日 | 2022年年度股东大会 | 1、关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 2、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 3、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 4、关于公司《2022年度的独立董事述职报告》的议案 5、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 6、关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 7、关于公司2022年度利润分配预案的议案 8、关于制定公司2023年度董事薪酬方案的议案 9、关于制定公司2023年度监事薪酬方案的议案 10、关于续聘会计师事务所的议案 11、关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案 12、关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 | 通过 |
| 2023年9月5日 | 2023年第二次临时股东会 | 1、《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2.1《选举赵文林先生为第三届董事会非独立董事》 2.2《选举仝佳奇先生为第三届董事会非独立董事》 2.3《选举赵文声先生为第三届董事会非独立董事》 2.4《选举赵文浩先生为第三届董事会非独立董事》 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 3.1《选举叶罗沅先生为第三届董事会独立董事》 3.2《选举燕学善先生为第三届董事会独立董事》 3.3《选举阙占文先生为第三届董事会独立董事》 | 通过 |
| 2023年11月14日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 | 通过 |
（三）公司董事会各专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。2023年度，董事会各专门委员会召开13次会议，其中4次战略委员会会议，6次审计委员会会议，2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。
报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规定及公司董事会专门委员会工作细则设定的职权范围，在各自的专业领域，就各项事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
1、公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并
提出可行性建议。董事会战略委员会现由3名董事组成，其中1名为独立董事，主任委员由董事长担任。报告期内，公司董事会战略委员会根据《战略委员会工作细则》规定履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。
2、公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。报告期内，公司董事会审计委员会根据《审计委员会工作细则》规定履行职责，本着勤勉尽责的原则，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行审查等重要工作。
3、公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。董事提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，提名委员会委员根据公司《提名委员会工作细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和高管人员的选聘程序。
4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《薪酬与考核委员会工作细则》规定履行职责，对公司高级管理人员2023年度薪酬情况进行了认真的审核，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露工作
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，客观地反映公司发生的相关事项，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，切实提高公司规范运作水平和透明度。2023年度共计披露了76份临时公告，4份定期报告。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司高度重视投资者调研接待工作，通过互动易平台回复、电话咨询、股东大会、业绩说明会、投资者调研等多方式与投资者充分交流，帮助投资者了解公司情况；报告期内，公司通过互动易平台共答复20条问题，回复率100%，发布《投资者关系活动记录表》5份。通过与投资者和机构之间良好互动与沟通，增进社会公众对公司投资价值的了解，增强投资者对公司发展的信心。
三、2024年董事会工作计划
2024年，董事会将根据公司发展情况及战略布局持续强化公司治理，提升公司内部控制体系及风险管理，提高公司的经营管理水平和管理效率；带领公司管理层全面推进战略部署，继续实施研发创新，提升产品性能和拓宽产品品类，协同多渠道业务发展，推动业务增长，建设多元化人才队伍，完善考核机制，实现员工和企业的共同进步，充实和提升公司的管理力量和管理水平，继续以开发、审慎的态度，关注与主业协同和适合企业发展需求的优质项目投资机会，为未来业务发展发挥协同效应。
董事会将继续发挥公司治理中的核心作用，认真组织落实股东大会各项决议，扎实做好各项日常工作，高度重视投资者关系管理工作，通过多种方式搭建资本市场与公司沟通的桥梁，传递公司与投资者共谋发展的经营理念，在资本市场树立良好形象，持续为全体股东创造价值，推动公司可持续健康发展。
呈和科技股份有限公司董事会
2024年5月14日
附件2 呈和科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
一、2023年度监事会的工作情况
2023年度，呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，切实维护公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2023年度主要工作情况汇报如下：
2023年度，公司共召开7次监事会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 届次 | 议案 | 审议结果 |
| 1 | 2023年1月8日 | 第三届监事会第五次会议 | 1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.1发行股票种类和面值 2.2发行方式及发行时间 2.3发行对象及认购方式 2.4定价基准日、定价原则及发行价格 2.5发行数量 2.6限售期安排 2.7募集资金总额及用途 2.8未分配利润的安排 2.9上市地点 2.10发行决议有效期 3、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的议案》 5、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 6、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 通过 |
| 8、《关于公司非经常性损益表的议案》 9、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 10、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 11、《关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》 12、《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》 | ||||
| 2 | 2023年3月2日 | 第三届监事会第六次会议 | 1、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》 2、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 3、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》 4、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票的预案的议案》 5、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 6、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 通过 |
| 3 | 2023年3月24日 | 第三届监事会第七次会议 | 1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于调整公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司调整各认购对象的获配数量与获配金额的议案》 4、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》 5、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 6、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 7、《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 通过 |
| 4 | 2023年4月24日 | 第三届监事会第八次会议 | 1、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 2、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 3、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 8、《关于制定公司2023年度监事薪酬方案的议案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 10、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 | 通过 |
| 议案》 11、《关于授权使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 11.1《关于授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 11.2《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 13、《关于公司会计政策变更的议案》 | ||||
| 5 | 2023年5月5日 | 第三届监事会第九次会议 | 1、《关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 通过 |
| 6 | 2023年8月16日 | 第三届监事会第十次会议 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 3、《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》 4、《关于公司部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》 5、《关于公司部分募投项目延期的议案》 6、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》 | 通过 |
| 7 | 2023年10月26日 | 第三届监事会第十一次会议 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 | 通过 |
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2023年董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。监事会认为：公司股东大会、董事会运作规范、决策程序符合相关规定，决议内容合法有效。公司董事、高级管理人员按照相关规定忠实勤勉履行职责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年度，公司监事会对公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度报告、半年度报告和年度报告。
监事会认为：2023年公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会对定期报告的编制和审
核程序符合相关法律法规。
（三）公司对外担保、关联交易情况
报告期内，公司及控股子公司没有向其他公司提供担保；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形：不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
（四）公司募集资金存放、使用情况
2023年度，监事会对募集资金存放、使用情况进行了核查。
监事会认为：募集资金存放、使用情况符合中国证券监督委员会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司于2023年1月10日在上海证券交易所披露了《关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的公告》，公司以人民币8,830.00万元收购张磊、李秀英持有的唐山科澳化学助剂有限公司（以下简称“科澳化学”）100%股权，并根据相关约定向科澳化学增资人民币5,000.00万元；以1,970.00万元收购张倩持有的天津信达丰进出口贸易有限公司（以下简称“信达丰”）100%股权。本次交易完成后，公司将分别持有科澳化学和信达丰100%股权。截至报告期末，科澳化学和信达丰已完成工商变更登记，并分别取得由河北唐山南堡经济开发区行政审批局、天津市蓟州区市场监督管理局换发的《营业执照》。
公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查，报告期内未发现公司未按照规定的审批程序执行的购买、出售资产情况。
（六）公司内部控制情况
监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
（七）内幕信息知情人管理制度实施情况
2023年度，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知
情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
呈和科技股份有限公司监事会
2024年5月14日
附件3 呈和科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
公司 2023 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。财务决算报告如下：
公司主要财务数据（单位：人民币元）
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 总资产 | 3,310,552,000.60 | 2,389,783,591.35 | 38.53 |
| 总负债 | 2,033,563,405.53 | 1,332,755,393.54 | 52.58 |
| 营业收入 | 799,626,376.57 | 694,903,827.36 | 15.07 |
| 营业利润 | 263,319,058.92 | 227,886,243.31 | 15.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 226,125,676.71 | 195,197,312.10 | 15.84 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,276,988,595.07 | 1,057,028,197.81 | 20.81 |
| 资产负债率 | 61% | 56% | 增加5个百分点 |
2023年期末资产总额人民币3,310,552,000.60 元，其中流动资产人民币1,548,565,761.28 元，非流动资产人民币1,761,986,239.32 元。非流动资产中，债权投资人民币1,289,922,905.60元，固定资产人民币154,228,451.65元，在建工程人民币139,816,332.51元。
2023年期末负债总额人民币2,033,563,405.53 元。其中流动负债人民币2,026,238,439.23元，非流动负债人民币7,324,966.30 元。归属母公司所有者权益人民币1,276,988,595.07元，其中股本135,327,698.00元，资本公积人民币548,869,689.22元，未分配利润人民币532,251,086.10元。
2023年实现营业收入人民币799,626,376.57元，实现营业利润人民币263,319,058.92元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币226,125,676.71元，基本每股收益人民币
1.68元。
呈和科技股份有限公司董事会2024年5月14日