宁波旭升集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
公司2023年度监事会工作报告 ...... 7
公司2023年年度报告及其摘要 ...... 8
公司2023年度利润分配方案 ...... 9
公司2023年度财务决算报告 ...... 10
关于确认公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 11
关于确认公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 12
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 13
关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 16
公司前次募集资金使用情况的报告 ...... 17
2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年5月16日（星期四）14:00网络投票时间：2024年5月16日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：
00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路68号一楼101会议室
三、主 持 人：徐旭东
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1.审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3.审议《公司2023年年度报告及其摘要》；
4.审议《公司2023年度利润分配方案》；
5.审议《公司2023年度财务决算报告》；
6.审议《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》；
7.审议《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》；
8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9.审议《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
10.审议《公司前次募集资金使用情况的报告》；
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）听取公司独立董事2023年度述职报告，中场休会待网络投票统计结果；
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2023年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议10项议案，议案4、议案6-8、议案10需要对中小投资者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一：
公司2023年度董事会工作报告
各位股东（股东代表）：
公司董事会提交的《公司2023年度董事会工作报告》对2023年度的公司业绩进行了回顾和分析，对董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司2024年度经营计划进行了分析和阐述，具体内容详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2023年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二：
公司2023年度监事会工作报告
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2023年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案三：
公司2023年年度报告及其摘要
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了2023年年度报告及摘要，具体内容详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2023年年度报告》及其摘要。以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案四：
公司2023年度利润分配方案
各位股东（股东代表）：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为714,103,883.00元。母公司2023年度实现净利润为728,912,747.56元，提取10%法定盈余公积金72,891,274.76元后，母公司2023年度实现可供股东分配的利润656,021,472.80元，加上年初未分配利润1,709,563,748.74元,扣除2023年已分配的现金股利79,989,851.40元，截至2023年末公司累计未分配利润为2,285,595,370.14元。
经公司第三届董事会第二十六次会议决议，本次利润分配预案如下：
以利润分配股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利
2.30元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。截至2023年末，公司总股本933,214,933股，以此计算合计拟派发现金红利214,639,434.59元（含税）。本次公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.06%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等原因致使公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五：
公司2023年度财务决算报告
各位股东（股东代表）：
公司2023年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并编制了《公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2023年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六：
关于确认公司2023年度董事薪酬的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2023年度公司董事年度税前薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬(万元) |
| 徐旭东 | 董事长、总经理 | 270.96 |
| 陈兴方 | 董事、副总经理 | 88.60 |
| 徐曦东 | 董事、副总经理 | 74.60 |
| 王民权 | 独立董事 | 6.00 |
| 王伟良 | 独立董事 | 6.00 |
| 李圭峰 | 独立董事 | 6.00 |
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七：
关于确认公司2023年度监事薪酬的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2023年度公司监事税前薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬(万元) |
| 丁忠豪 | 监事会主席 | 26.16 |
| 顾百达 | 监事 | 34.36 |
| 丁海平 | 监事 | 25.05 |
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东（股东代表）：
为保持2024年度审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具体信息如下：
一、机构信息
1、基本信息
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
首席合伙人：余强
上年度末（2023年12月31日）合伙人数量：103人
上年度末注册会计师人数：701人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人
最近一年（2023年度）经审计的收入总额：108,764万元
最近一年（2023年度）审计业务收入：97,289万元
最近一年（2023年度）证券业务收入：54,159万元
上年度（2022年年报）上市公司审计客户家数：159家
上年度（2022年年报）上市公司审计客户主要行业：
（1）制造业-专用设备制造业
（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（3）制造业-电气机械及器材制造业
（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度（2022年年报）上市公司审计收费总额13,684万元上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：16家
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。
二、项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人：徐德盛
2015年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2015年4月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过7家上市公司审计报告。
（2）拟签字注册会计师：潘宁
2024年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年10月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，拟2024年开始为公司提供审计服务。
（3）项目质量控制复核人：束哲民
1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2002年6月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计报告复核服务；近三年复核过6家上市公司审计报告。
2、相关人员独立性和诚信记录情况
项目合伙人徐德盛、拟签字会计师潘宁及质量控制复核人束哲民不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
三、审计收费
其中，2023年度财务审计收费为65万元，内部控制审计收费为20万元。2024年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案九：
关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东（股东代表）：
鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银行、招商银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、进出口银行）申请每家总额不超过人民币十二亿元的综合授信额度，合计综合授信额度不超过玖拾亿元。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。授权期限自股东大会通过本议案之日起不超过12个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十：
公司前次募集资金使用情况的报告
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》的规定，公司编制了《公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年5月16日