中信建投证券股份有限公司
关于
宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年五月
3-2-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨逸墨、俞康泽已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 14
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 18
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 18
八、持续督导期间的工作安排 ...... 19
九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 20
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 20
3-2-3
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、本保荐人、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、发行人、旭升集团 | 指 | 宁波旭升集团股份有限公司，曾用名“宁波旭升汽车技术股份有限公司” |
| 本上市保荐书 | 指 |
中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 徐旭东 |
| 本次发行 | 指 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 特斯拉 | 指 | Tesla, Inc.（TSLA.O）为美国上市公司，主营纯电动汽车的研发、生产与销售 |
| 通用 | 指 | General Motors Co是总部位于美国的全球知名汽车制造商，旗下品牌包括：雪佛兰、别克、凯迪拉克、宝骏等 |
| 福特 | 指 | Ford Motor Co是总部位于美国的全球知名汽车制造商，旗下品牌包括：福特、林肯等 |
| 大众 | 指 | VOLKSWAGEN AG是总部位于德国的全球知名汽车制造商，旗下品牌包括：大众、斯柯达、奥迪、保时捷、宾利、兰博基尼等 |
| 文灿股份 | 指 | 广东文灿压铸股份有限公司（603348.SH） |
| 爱柯迪 | 指 | 爱柯迪股份有限公司（600933.SH） |
| 广东鸿图 | 指 | 广东鸿图科技股份有限公司（002101.SH） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波旭升集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 汽车轻量化 | 指 | 在满足汽车使用要求、安全性和成本的条件下，将结构轻量化设计与多种轻量化材料、制造技术集成应用，实现产品减重 |
| 压铸 | 指 | 一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成型的一种精密铸造方法 |
| 锻造 | 指 | 一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变 |
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| 形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法 | ||
| 挤压 | 指 | 对放在模具型腔（或挤压筒）内的铝坯料施加强大的压力，迫使铝坯料产生定向塑性变形，从挤压模具的模孔中挤出，从而获得所需断面形状、尺寸并具有一定力学性能的零件 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 宁波旭升集团股份有限公司 |
| 注册地址： | 浙江省宁波市北仑区沿山河南路68号 |
| 成立时间： | 2003年8月25日 |
| 上市时间： | 2017年7月10日 |
| 注册资本： | 933,214,933元人民币 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 旭升集团 |
| 股票代码： | 603305 |
| 法定代表人： | 徐旭东 |
| 董事会秘书： | 周小芬 |
| 联系电话： | 0574-55223689 |
| 互联网地址： | http:// www.nbxus.com/ |
| 主营业务： | 公司长期从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供轻量化的解决方案。公司深耕精密铝合金零部件领域多年，十分重视原材料、工艺、设备等方面核心能力的构建，并前瞻性地布局合作新能源汽车产业链及其关联产业链的优质客户，稳健经营，现已成为汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一 |
| 本次证券发行的类型： | 向不特定对象发行可转债 |
（二）发行人主营业务
1、发行人主营业务及产品
公司长期从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供轻量化的解决方案。公司深耕精密铝合金零部件领域多年，十分重视原材料、工艺、设备等方面核心能力的构建，并布局合作新能源汽车产业链及其关联产业链的优质客户，稳健经营，现已成为汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司是我国较早聚焦于新能源汽车产业链的精密铝合金零部件生产企业，并成功将新能源汽车领域的优势延伸至了储能领域。公司亦是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺的量产能力及集成化能力的企业，具备为客户提供定制化的汽车轻量化解决方案的能力。
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公司是汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一，客户体系优质，且最近三年营业收入复合增长率优于同行业可比上市公司平均水平，具有优势竞争地位。公司与同行业可比上市公司具体收入及收入复合增长率的比较情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 2023年度 营业收入 | 2021年度 营业收入 | 最近三年（2021年至2023年） 营业收入复合增长率 |
| 广东鸿图 | 76.15 | 60.03 | 12.62% |
| 文灿股份（注） | 51.01 | 41.12 | 11.38% |
| 爱柯迪 | 59.57 | 32.06 | 36.31% |
| 平均值 | 62.24 | 44.40 | 20.11% |
| 旭升集团 | 48.34 | 30.23 | 26.44% |
注：
1、文灿股份2021年度和2023年度营业收入分别为41.12亿元和51.01亿元，复合增长率为11.38%。文灿股份于2020年下半年收购了法国百炼集团，若剔除法国百炼集团的并表收入，则文灿股份2021年度和2023年度营业收入分别为19.22亿元和23.77亿元，复合增长率为11.21%。
2、数据来源于各公司公告或定期报告。
最近三年，公司营业收入复合增长率为26.44%，优于同行业可比上市公司平均水平，公司近年来表现出了良好的成长性，竞争地位突出。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审[2022]0981号、中汇会审[2023]0583号及中汇会审[2024]5376号的标准无保留意见的审计报告。
1、发行人近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总计 | 1,006,388.93 | 962,370.39 | 817,777.95 |
| 负债合计 | 380,653.94 | 399,897.28 | 452,107.95 |
| 股东权益 | 625,734.98 | 562,473.10 | 365,670.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 624,407.28 | 561,253.16 | 365,322.85 |
| 少数股东权益 | 1,327.70 | 1,219.94 | 347.15 |
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 483,386.53 | 445,371.06 | 302,337.07 |
| 营业成本 | 367,352.44 | 338,880.05 | 229,586.27 |
| 营业利润 | 81,942.53 | 78,437.85 | 46,676.07 |
| 利润总额 | 82,017.75 | 78,248.77 | 46,520.06 |
| 净利润 | 71,160.76 | 70,018.34 | 41,253.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71,410.39 | 70,125.32 | 41,322.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 67,254.77 | 65,410.85 | 38,575.66 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,813.07 | 37,536.90 | 37,803.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -126,882.74 | -75,620.55 | -119,108.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,227.88 | 59,705.81 | 192,826.64 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,597.28 | 5,542.23 | -1,181.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,244.51 | 27,164.38 | 110,340.39 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.63 | 1.71 |
| 速动比率（倍） | 1.25 | 1.20 | 1.37 |
| 资产负债率（合并） | 37.82% | 41.55% | 55.28% |
| 资产负债率（母公司） | 36.71% | 40.74% | 54.93% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.76 | 3.98 | 4.34 |
| 存货周转率（次/年） | 3.05 | 2.99 | 3.39 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.49 | 0.50 | 0.47 |
| 利息保障倍数（倍） | 18.89 | 11.82 | 37.70 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 1.05 | 0.56 | 0.85 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.13 | 0.41 | 2.47 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.01% | 3.89% | 4.28% |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
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9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（四）发行人存在的主要风险
1、与行业及市场相关的风险
（1）新能源汽车行业波动的风险
公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，产品重点面向新能源汽车领域，专注于为下游客户提供一站式的轻量化解决方案。汽车工业是国民经济的重要组成部分，因而其行业景气度与宏观经济趋势存在相关性，宏观经济的周期性波动往往会对汽车的产销量产生影响。新能源汽车行业作为汽车工业的重要组成部分，近年来得到了国家相关产业政策的重点支持和引导。根据国务院办公厅2020年印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，我国新能源汽车的新车销售量于2025年应达到汽车新车销售总量的20%，而根据中国汽车工业协会发布的数据，2022年我国新能源汽车的渗透率已达到25.6%，提前三年达成了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中的目标，2023年我国新能源汽车的渗透率进一步增长至31.6%。若未来宏观经济周期性下行、或新能源汽车的市场渗透率提升乏力、或国家对新能源汽车行业的支持态度发生变化等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（2）汽车精密铝合金零部件市场竞争加剧的风险
汽车精密铝合金零部件在汽车轻量化趋势之下应用广泛，尤其是汽车的核心动力系统。公司在汽车轻量化领域进行了前瞻性布局，是国内较早成为全球头部新能源车企供应商的企业之一，历经了汽车轻量化需求成为全行业共识的过程，并积累了多年技术及服务经验。随着新能源汽车行业的快速发展，若未来更多新竞争者参与汽车精密铝合金零部件的市场竞争，或竞争者比公司投入更多的资金或资源在产品及原材料配方研发、高端设备及工业智能化、产能扩产、人才团队建设等方面，则公司的业务规模、市场竞争力可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。
（3）中美关系引发的地缘政治风险
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公司存在一定规模外销收入，以美国为主。报告期各期，公司外销美国的收入规模分别为95,496.29万元、131,754.48万元和123,653.99万元，占主营业务收入的比重分别为31.83%、29.88%和25.92%。2018年至2019年期间中美贸易摩擦曾多次加剧，主要通过加征关税的方式来相互施加影响。虽然公司外销至美国的大部分产品采取货交承运人的方式实现（即货物出厂交付给客户指定的境内承运人后即视为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险），但是中美贸易摩擦可能间接导致公司产品的价格竞争力下降，进而客户订单可能转移至当地供应商。若因地缘政治因素导致未来中美贸易摩擦加剧、贸易壁垒提高、外销客户因贸易保护政策或其他地缘政治因素而减少对公司的订单等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2、与发行人经营相关的风险
（1）收入倚重于主要客户的风险
公司的主要客户多为全球知名整车企业或一级零部件供应商。报告期各期，公司前五大客户的营业收入分别为200,187.27万元、262,192.67万元和271,826.10万元，占营业收入的比重分别为66.20%、58.86%和56.23%。其中，公司第一大客户是特斯拉，其报告期各期营业收入占比分别为39.93%、34.37%和27.88%。公司的营业收入倚重于主要客户。若该等客户的经营情况出现重大不利变化，或公司出现客户订单大量流失的情况，或公司无法持续取得该等客户的新定点项目，或公司无法持续优化客户结构，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（2）毛利率下降的风险
公司向客户出售的铝合金零部件均系为不同客户定制的非标准化产品，报告期内毛利率水平有所波动。报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为23.52%、
23.36%和23.26%，公司毛利率整体保持稳定。若未来新能源汽车行业市场竞争加剧、公司未来内销的销售收入规模进一步扩大、或内销的销售收入占比进一步提升、或上游原材料价格波动未能及时传导至产品售价等，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。
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假设其他条件不变，公司主营业务毛利率变动1个百分点，则对主营业务毛利和利润总额的敏感性分析如下：
| 主营业务毛利率 增加1个百分点 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利润总额波动（万元） | 4,770.15 | 4,409.84 | 2,999.94 |
（3）原材料市场价格波动的风险
公司产品的主要原材料为铝锭。公司依据客户订单进行生产排期，并进行原材料的采购。若铝锭的市场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本产生影响。公司与下游客户会根据上游原材料的价格波动对所售产品价格进行定期或不定期的产品议价。在原材料价格大幅上涨的情形下，若公司未能有效地将原材料价格波动传导至下游客户的产品销售价格中，未能有效抵消生产成本上升带来的影响，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。
假设其他条件不变，公司铝锭成本水平波动5%，则对公司主营业务毛利率的敏感性分析如下：
| 铝锭成本水平 上浮5% | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务毛利率变动 | -1.47百分点 | -1.40百分点 | -1.47百分点 |
（4）汇率波动风险
公司存在一定规模的外销收入，以美国为主。因此，公司的经营业绩会受到外币汇率波动的影响。报告期各期，公司汇兑损益（“-”代表收益）的金额分别为1,515.67万元、-7,296.92万元和-3,605.92万元，其占公司利润总额的比例分别为3.26%、-9.33%和-4.40%。其中，2022年、2023年公司汇兑收益分别为7,296.92万元、3,605.92万元，主要是受到2022年以来美元兑人民币汇率总体震荡上行的影响。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，美元发生大幅贬值，且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司将面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
假设其他条件不变，美元兑人民币每波动1,000个基点，则公司利润总额的变动情况如下：
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| 美元兑人民币汇率 上浮1,000个基点 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利润总额波动（万元） | 1,747.17 | 1,958.85 | 1,480.22 |
| 利润总额变动比例 | 2.13% | 2.50% | 3.18% |
（5）与存货相关的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为92,043.84万元、134,434.59万元和106,305.13万元，占同期流动资产比重分别为19.73%、26.58%和23.32%。公司采取“以销定产、以产定购”的业务模式，安排原材料的采购和产品生产。若未来公司主要客户的经营情况出现重大不利变化，则公司存货的周转速度将放慢，跌价准备风险将增加，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
3、与本次募集资金投资项目相关的风险
（1）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目主要投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件产能，是对现有产能的进一步扩张。公司的主要客户均为全球知名整车企业或一级零部件供应商。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。
（2）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，因此，本次募集资金投资项目的预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。
（3）资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险
公司本次募集资金投资项目主要是湖州基地新能源汽车动力总成项目、宁波基地轻量化汽车关键零部件项目和汽车轻量化结构件绿色制造项目。由于本次募
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投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
4、与本次向不特定对象发行可转债相关的风险
（1）可转债到期未能转股的风险
公司股票的价格受到多重因素影响，包括公司的行业发展趋势、经营业绩、投资者偏好及心理预期等。若公司本次向不特定对象发行的可转债在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转债偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。
（2）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（3）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级。中证鹏元将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在本次可转债的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
（4）即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资项目将在可转债的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债进行部分或全部
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转股，则公司的总股本和净资产均会增加，这将对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。
（5）未提供担保的风险
本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正相关的风险
公司本次可转债设置了转股价格向下修正的条款。在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展需要等多方面因素考虑不提出转股价格向下修正的方案，或者公司董事会提出的转股价格向下修正方案未获股东大会审议通过，均会使得可转债存续期间的债券持有人面临转股价格向下修正不实施的风险。此外，在满足转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下修正方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，公司股价仍可能低于转股价格，则可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、关于前次募集资金投资项目的风险
截至本上市保荐书签署日，公司2020年非公开及2021年可转债之募集资金投资项目均已预定可使用状态并结项，目前均处于产能爬坡期。前次募集资金投资项目达产后，若客户定点项目的量产时间晚于预期，或客户车型未来销量不及客户预期而减少采购订单，或新能源汽车行业出现重大不利变化等，则均可能导致前次募集资金投资项目的产能无法按预期进度消化，进而无法按预期进度实现承诺效益。
二、发行人本次发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 不超过2,800万张（含本数） |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
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| 募集资金总额 | 不超过28.00亿元（含本数） |
| 债券期限 | 自发行之日起6年 |
| 发行方式 | 向不特定对象发行 |
| 发行对象 | 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定杨逸墨、俞康泽担任本次证券发行上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨逸墨女士：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：十月稻田H股首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发行、银河微电首次公开发行、岱美股份可转债、旭升集团2021年可转债、江丰电子可转债、江丰电子向特定对象发行股票、新泉股份公开增发、利亚德可转债、红宝丽重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。杨逸墨女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。俞康泽先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒达新材首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、数据港首次公开发行、德威新材首次公开发行、岱美股份可转债、旭升集团2021年可转债、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、汉商集团非公开发行、彩虹股份非公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。俞康泽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
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录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行上市项目无协办人。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行上市项目组其他成员包括周伟峰、管勇、武源长、董辰昱、易欣、张锦越。周伟峰先生：保荐代表人，硕士学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：法兰泰克首次公开发行、兆龙互连首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、恒达新材首次公开发行、明佳环保首次公开发行、法兰泰克可转债、法兰泰克重大资产购买、拓邦股份非公开发行等项目。周伟峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。管勇先生：硕士学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。管勇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。武源长先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：鸿禧能源首次公开发行、岱美股份可转债、旭升集团2021年可转债、上海基建永续债等。武源长先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
董辰昱先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：鸿禧能源首次公开发行。董辰昱先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
易欣先生：硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江丰电子可转债、江丰电子向特定对象发行股票等。易欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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张锦越先生：硕士学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：岱美股份可转债。张锦越先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联系地址： | 上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 |
| 邮编： | 200120 |
| 联系电话： | 021-68801584 |
| 传真： | 021-68801551 |
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2024年4月15日，中信建投证券通过衍生品业务持有发行人
11.72万股股票。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过衍生品业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人、或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
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五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
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六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司2023年3月7日召开的第三届董事会第十八次会议、2023年3月28日召开的2022年年度股东大会审议通过，并形成了相关决议。公司本次向不特定对象发行可转债的延期（自原有效期届满之日起再延长12个月）事项已经公司2024年3月6日召开的第三届董事会第二十五次会议、2024年3月22日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。发行人关于本次发行的决策程序符合决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向上海证券交易所申报。
本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
公司长期从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供轻量化的解决方案。公司深耕精密铝合金零部件领域多年，十分重视原材料、工艺、设备等方面核心能力的构建，并布局合作新能源汽车产业链及其关联产业链的优质客户，稳健经营，现已成为汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一。
公司本次发行所募集的资金将投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件的产能建设，并补充流动资金。本次产能规划将向新能源汽车的核心三电系统相关产品更为倾斜，是对公司现有主业的加强，有利于促成公司在“新能源、轻量化、集成化”三大维度方面的优势深化，以迎接全面电动化时代的到来，成为可持续能源经济的重要参与者之一。
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经核查公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途及募集资金投资项目具体情况，结合公司现有业务情况并分析募集募集资金投资项目产品市场空间情况，并经比对国家相关产业政策，本保荐人认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（经2021年3月11日第十三届全国人民代表大会第四次会议批准）、《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》（2020年10月国务院办公厅发布）等国家产业政策的指导方向。
八、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生需进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供 | 严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范 |
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| 事项 | 安排 |
| 担保等事项，并发表意见 | 发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会； 4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，协助保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助保荐人组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协助保荐人组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。 |
| （四）其他安排 | 本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：旭升集团本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为旭升集团本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
杨逸墨 俞康泽
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日