证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2024-031
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于股东《股票表决权委托协议》到期终止暨公司
无控股股东无实际控制人的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动不涉及股份数量变动，系深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人王富海与公司股东陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒签订的《股票表决权委托协议》到期引起，各方的一致行动关系于2024年5月6日到期后终止。
2、《股票表决权委托协议》到期终止导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司变更为无控股股东、无实际控制人的状态。
一、《股票表决权委托协议》签署及履行情况
为了巩固王富海的控股股东和实际控制人地位，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒（“委托方”）于2019年9月20日签订《股票表决权委托协议》，约定自2019年9月20日起至公司首次公开发行股票并在A股上市满三十六个月为止，委托方将其所持的公司全部股份对应的表决权委托给王富海行使，对于公司任何一次股东大会或临时股东大会，委托方将
所拥有的公司全部股份的表决权、提名和提案权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托王富海行使，王富海有权按照自己的意志对于股东大会审议事项投赞成（同意）、反对（不同意）或弃权票。期限届满后，由各方另行协商是否继续委托。
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000股，并于2021年5月7日在深圳证券交易所创业板上市，即《股票表决权委托协议》有效期于2024年5月6日届满。《股票表决权委托协议》签署至今，未发生任何修改，在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了约定的一致行动事项，未发生违反《股票表决权委托协议》的情形。
二、《股票表决权委托协议》到期不续签的情况
经过友好协商，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒决定到期后不再续签《股票表决权委托协议》，并于2024年5月6日向公司出具《关于不再续签〈股票表决权委托协议〉的告知函》，各方的一致行动关系于2024年5月6日到期后终止。
《股票表决权委托协议》到期后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照其本人的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
《股票表决权委托协议》到期后，各方仍会履行公司首次公开发行时关于股份限售及减持的相关承诺，严格遵守中国证券会及深圳证券交易所关于股份减持相关法律法规及规范性文件的规定。
三、表决权委托各方在公司的任职情况
截至本公告披露日，《股票表决权委托协议》各方在公司任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 |
| 1 | 王富海 | 董事长 |
| 2 | 朱旭辉 | 董事、总经理 |
| 3 | 陈宏军 | 副董事长 |
| 4 | 王雪 | 运营总监 |
| 5 | 金铖 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 6 | 牛慧恩 | 监事会主席 |
| 7 | 邓军 | 交通市政事业部经理 |
| 8 | 蒋峻涛 | 副总经理 |
| 9 | 张震宇 | 董事、常务副总经理 |
| 10 | 钱征寒 | 董事、副总经理 |
《股票表决权委托协议》到期后，王富海及其一致行动人深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕾奥合伙”）与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒各自持有公司股份数量及比例保持不变，在公司任职保持不变，各方持有公司的股份表决权不再合并计算。
四、表决权委托到期前后股东权益变动情况
《股票表决权委托协议》到期前，各方持有公司的股份表决权合并计算，王富海及其一致行动人拥有公司表决权股数为87,420,467股，占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量139,108股后的总股本为162,751,892股，下同）比例为53.71%。
《股票表决权委托协议》到期后，各方持有公司的股份表决权不再合并计算，王富海及其一致行动人拥有公司表决权股份比例为19.05%，陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒拥有公司表决权股份比例分别为5.19%、5.19%、5.19%、3.63%、3.63%、3.28%、3.28%、2.76%、2.51%。具体情况如下：
| 股东名称 | 种类 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 王富海 | 人民币普通股 | 17,730,617 | 10.89% | 74,146,957 | 45.55% |
| 蕾奥合伙 | 人民币普通股 | 13,273,510 | 8.16% | 13,273,510 | 8.16% |
| 朱旭辉 | 人民币普通股 | 8,443,157 | 5.19% | 0 | 0 |
| 陈宏军 | 人民币普通股 | 8,443,157 | 5.19% | 0 | 0 |
| 王雪 | 人民币普通股 | 8,443,156 | 5.19% | 0 | 0 |
| 金铖 | 人民币普通股 | 5,910,246 | 3.63% | 0 | 0 |
| 牛慧恩 | 人民币普通股 | 5,910,246 | 3.63% | 0 | 0 |
| 邓军 | 人民币普通股 | 5,345,150 | 3.28% | 0 | 0 |
| 蒋峻涛 | 人民币普通股 | 5,345,150 | 3.28% | 0 | 0 |
| 张震宇 | 人民币普通股 | 4,497,444 | 2.76% | 0 | 0 |
| 钱征寒 | 人民币普通股 | 4,078,634 | 2.51% | 0 | 0 |
| 股东名称 | 种类 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 王富海 | 人民币普通股 | 17,730,617 | 10.89% | 17,730,617 | 10.89% |
| 蕾奥合伙 | 人民币普通股 | 13,273,510 | 8.16% | 13,273,510 | 8.16% |
| 朱旭辉 | 人民币普通股 | 8,443,157 | 5.19% | 8,443,157 | 5.19% |
| 陈宏军 | 人民币普通股 | 8,443,157 | 5.19% | 8,443,157 | 5.19% |
| 王雪 | 人民币普通股 | 8,443,156 | 5.19% | 8,443,156 | 5.19% |
| 金铖 | 人民币普通股 | 5,910,246 | 3.63% | 5,910,246 | 3.63% |
| 牛慧恩 | 人民币普通股 | 5,910,246 | 3.63% | 5,910,246 | 3.63% |
| 邓军 | 人民币普通股 | 5,345,150 | 3.28% | 5,345,150 | 3.28% |
| 蒋峻涛 | 人民币普通股 | 5,345,150 | 3.28% | 5,345,150 | 3.28% |
| 张震宇 | 人民币普通股 | 4,497,444 | 2.76% | 4,497,444 | 2.76% |
| 钱征寒 | 人民币普通股 | 4,078,634 | 2.51% | 4,078,634 | 2.51% |
王富海先生为蕾奥合伙之执行事务合伙人，可以实际控制蕾奥合伙。因此，王富海先生与蕾奥合伙构成一致行动关系。本次权益变动具体情况详见公司于2024年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司简式权益变动报告书》。
五、表决权委托到期后公司控股股东、实际控制人的情况
（一）股东持股情况
截至2024年3月31日，公司股本总数为162,891,000股（剔除公司回购专用账户中的股份数量139,108股后的总股本为162,751,892股），公司前十大股东及其持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 持股数（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 王富海 | 境内自然人 | 17,730,617 | 10.89% |
| 2 | 深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 13,273,510 | 8.16% |
| 3 | 朱旭辉 | 境内自然人 | 8,443,157 | 5.19% |
| 4 | 陈宏军 | 境内自然人 | 8,443,157 | 5.19% |
| 5 | 王雪 | 境内自然人 | 8,443,156 | 5.19% |
| 6 | 金铖 | 境内自然人 | 5,910,246 | 3.63% |
| 7 | 牛慧恩 | 境内自然人 | 5,910,246 | 3.63% |
| 8 | 邓军 | 境内自然人 | 5,345,150 | 3.28% |
| 9 | 蒋峻涛 | 境内自然人 | 5,345,150 | 3.28% |
| 10 | 张震宇 | 境内自然人 | 4,497,444 | 2.76% |
（二）公司控股股东、实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条规定：控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《公司章程》第二百零七条规定：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据上表，截至2024年3月31日，公司股权较为分散，单个股东持有公司权益的比例均未超过公司总股本的30%。公司前10名股东中，王富海为公司员工持股平台蕾奥合伙的执行事务合伙人，双方构成一致行动关系，合计拥有公司表决权股数31,004,127股，占公司总股本的19.05%。除上述一致行动关系外，前10名股东之间、原《股票表决权委托协议》签约各方任何两方或多方之间均不存在一致行动关系，公司及董事会未收到其他股东存在一致行动关系的通知。截至本公告披露日，根据《公司章程》，公司不存在特殊表决权股份，也不存在表决权委托安排。因此，公司不存在按照股权比例、《公司章程》或协议能够控制董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，截至本公告披露日，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形，亦不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条规定和《公司章程》第二百零七条规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
综上所述，《股票表决权委托协议》到期前，王富海系公司控股股东、实际控制人；《股票表决权委托协议》到期后，公司变更为无控股股东、无实际控制人。
六、对公司的影响
《股票表决权委托协议》到期终止后，王富海及其一致行动人蕾奥合伙与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒各方持有公司的股份表决权不再合并计算，但各自持有公司股份数量及比例保持不变，在公司任职也保持不变。本次《股票表决权委托协议》到期终止导致公司变更为
无控股股东、无实际控制人不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定的情形；不会引起公司管理层变动；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
七、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所律师认为，
（一）《股票表决权委托协议》自约定的有效期届满之日2024年5月6日起终止，王富海、陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒确认不再续签，各方之间的股票表决权委托关系解除。
（二）《股票表决权委托协议》到期前，王富海系公司实际控制人；《股票表决权委托协议》到期后，公司变更为无实际控制人。
八、备查文件
1、《关于不再续签〈股票表决权委托协议〉的告知函》；
2、《简式权益变动报告书》；
3、《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司相关股东股票表决权委托协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
2024年5月8日