步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，经营陷入困境，目前已经进入重整程序，如无法重整成功，步步高股份将面临破产清算风险。根据评估机构出具的《资产评估报告》及《偿债能力分析报告》，如果步步高股份破产清算，步步高股份将退市，股东持有的股票价值将大幅贬值，现有资产在快速变现清偿各类债权后将无任何剩余财产向出资人分配，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。为确保债权人会议顺利表决通过重整计划草案，避免被宣告破产清算，维持步步高股份上市地位，最大限度维护出资人权益，引入重整投资人，彻底恢复持续经营能力和盈利能力，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对步步高股份出资人的权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。本次重整对步步高股份出资人权益进行调整，因步步高股份十四家子公司均为步步高股份全资子公司，重整完成后股权结构不发生改变，无需调整上述十四家子公司的出资人权益。
步步高股份出资人组由截至2024年5月17日（含）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的步步高股份股东组成，上述股东在2024年5月17日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方及/或承继人。
三、出资人权益调整的内容
（一）资本公积金转增股票
以步步高股份扣除注销库存股23,685,298股后的总股本840,218,653股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。
（二）资本公积金转增股票的用途
上述转增股票不向原股东进行分配，全部在步步高商业连锁股份有限公司管理人的监督下按照重整计划的规定用于有条件引入重整投资人、支付重整费用、向债权人分配抵偿债务，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。
具体安排如下：
1、产业投资人有条件受让536,225,395股转增股票，受让条件包括：
（1）成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔集团”）受让股票241,982,972股的条件：
一是按照1.65元/股的价格支付现金对价；
二是白兔集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；
三是与步步高股份组建合资公司进行“产品严选”，为步步高股份超市搭建自营商品供应链体系，逐步将合资公司的自营商品进行品牌化，并将与步步高股份的合资公司作为培育自营商品供应链体系的唯一平台；
四是依托白兔集团线上零售能力优势、供应链整合能力优势和品牌营销优势，为步步高股份提升线上线下融合销售能力，提升商品毛利率，提供全方位的品牌营销赋能。
（2）中国对外经济贸易信托有限公司（联合产业合作伙伴中化现代农业有限公司）（中国对外经济贸易信托有限公司以下简称“外贸信托”，中化现代农业有限公司以下简称“中化农业”）受让股票70,000,000股的条件：
一是按照1.90元/股的价格支付现金对价；
二是外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起24个月不转让、处置或委托他人管理；三是中化农业与步步高股份开展优质农产品的产销合作、联营合作、供应链上下游合作、直播带货合作、电商平台合作等，帮助步步高股份优化超市业务生鲜产品供应链，减少生鲜产品的供应链中间流转环节，降低采购成本及损耗率，助力步步高超市在生鲜产品领域取得竞争优势。
（3）湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“湘潭电化产投”）受让股票42,424,242股的条件：
一是按照1.65元/股的价格支付现金对价；
二是湘潭电化产投或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；
三是通过旗下子公司在粮食行业中的领先地位和优势资源，助力步步高股份优化并完善供应链，打造优质低价粮食产品，提升产品质量；
四是发挥国资“压舱石”的作用，进一步推动步步高股份健康、稳定发展。
（4）物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）及北京博雅春芽投资有限公司受让股票181,818,181股的条件：
一是按照1.65元/股的价格支付现金对价；
二是物美集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；
三是利用强大的数字化能力助力步步高股份提高运营效率，并助力步步高股份进一步提升供应链能力。
2、财务投资人共受让639,091,238股转增股票，受让条件包括：
一是按照2.5元/股的价格支付现金对价；
二是其直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个月不转让、处置或委托他人管理。
3、约673,164,403股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。股票抵债价格为9.69元/股。根据财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司重整估值报告》（以下简称“《重整估值报告》”），我国零售业回稳向好的态势基本形成，实体零售销售规模增速
加快、主要业态经营回暖，实体零售创新转型频现新亮点，零售行业将迎来更大的发展空间和机会。重整完成后，步步高股份将通过承接重整投资人提供的产业资源及增量资金，大幅降低资产负债率，提高资金流动性，并积极调整经营策略，增强持续经营及盈利能力。届时，步步高股份的基本面将获得根本性改善，重回良性发展轨道，公司股票价值预计将逐步回升至正常水平，并有较大增值空间。根据该《重整估值报告》，预计步步高股份股价在2027年的区间范围为10.54元/股-15.23元/股。基于对债权人利益的充分保护以及股票价值的审慎评估，按9.69元/股的价格（已低于《重整估值报告》股价区间的最低值）对每家债权人超过10万元的债权部分进行抵债清偿，已最大限度平衡各方利益，债权人以股抵债部分将实现100%清偿，各方将分享步步高股份重整后股票增值的溢价。如果十四家子公司中部分公司重整计划未获湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）裁定批准，则上述转增股票将由步步高股份依法予以处置，处置所得扣除相关费用后，用于补充步步高股份流动资金。
为保障步步高股份恢复持续盈利能力，增强各方对步步高股份未来发展的信心，充分体现第一大股东的担当与对步步高股份的支持，第一大股东步步高集团及其一致行动人自湘潭中院裁定批准重整计划之日起五年内不减持其所持有的步步高股份股票。重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
四、除权与除息
本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对步步高股份股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，对本次资本公积转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价，敬请投资者注意投资风险；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算
公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划（草案）的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。
后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。
五、出资人权益调整方案实施后的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，步步高股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，步步高股份的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道，公司价值将得到进一步提升，全体出资人所持有的步步高股份股票也将成为更有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。