辽宁鼎际得石化股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 8
议案二、《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 14
议案三、《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 20
议案四、《关于2023年度利润分配预案的议案》 ...... 26
议案五、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 ...... 27议案六、《关于公司董事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》 ...... 28
议案七、《关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》 ...... 29
议案八、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ...... 30议案九、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 33
议案十、《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》 ...... 38
听取：《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度独立董事述职情况报告》
辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎际得”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《辽宁鼎际得石化股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月16日13点30分
2、现场会议地点：辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室（营口市老边区柳树镇）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长张再明先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2023年度财务决算报告的议案》
4、《关于2023年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
6、《关于公司董事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》
7、《关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》
8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》10、《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》听取：《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度独立董事述职情况报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师发表见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会对2023年度的工作进行了总结，形成了《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度董事会工作报告》。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件：《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度董事会工作报告》
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事的独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入人民币75,656.92万元，同比下降15.92%；营业成本人民币59,528.03万元，同比下降12.67%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币6,136.43万元，同比下降44.27%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润为人民币5,986.41万元，同比下降43.83%，净利润下降主要系本报告期内产品终端销售价格降幅较大、生产原料采购价格降速远低于产品终端销售价格降速、市场需求下降导致订单有所减少，毛利润减少。子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司尚处于建设初期，管理费用增加较多所致，截止2023年12月31日，公司总资产为人民币204,109.39万元，同比增长15.86%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）2023年度公司董事会召开情况
2023年度，公司第二届董事会共召开了12次会议，公司董事会切实履行决策管理职责，审议通过了各项议案，切实履行董事会各项职能。公司董事会会议召开的具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第十二次会议 | 2023年1月13日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-002） |
| 第二届董事会 | 2023年1 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司第 |
| 第十三次会议 | 月16日 | 二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-004） |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023年3月1日 | 审议通过《关于聘任副总经理的议案》 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2023年3月27日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-009） |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023年4月6日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023-018） |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023年4月25日 | 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过《关于向2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023年6月28日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-033） |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2023年7月27日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-036） |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年8月14日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-046） |
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年10月27日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-052） |
| 第二届董事会第二十三次会 | 2023年12月19日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编 |
| 议 | 号：2023-063） |
上述会议中，公司董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》相关规定。
（二）公司董事会对股东大会决议执行情况
2023年度，公司共召开6次股东大会，其中临时股东大会5次、年度股东大会1次，公司董事会根据相关法律法规的规定，严格执行股东大会通过的各项决议，认真履行股东大会赋予的职权。公司股东大会召开的具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月11日 | 审议通过《关于选举公司独立董事的议案》《关于公司向招商银行股份有限公司营口分行申请综合授信的议案》《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司营口分行申请综合授信的议案》等议案 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年2月1日 | 审议通过《关于签订许可协议的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月17日 | 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》等议案 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年4月24日 | 审议通过《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年8月14日 | 审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于POE高端新材料项目变更及签署投资协议的议案》 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023年11月13日 | 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于POE高端新材料项目投资金额变更的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。2023年度，公司董事会下属各专门委员会依据各自的实施细则，依据相关法律法规召开了相关专门委员会会议，就公司年报审计、内部控制、对外投资、募集资金、人事任命等议案进行了充分探讨和审议，认真履行了相应的工作职责，就专门性事项进行研究，提出专业性意见并形成决议，积极推动了公司相关工作顺利的开展，促进公司董事会决策的科学性和有效性。
（四）公司董事履职情况
公司本届董事会共7名董事，其中包括3名独立董事。2023年全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积极出席全部董事会会议，对提交公司董事会审议的各项议案，均能深入讨论、集思广益、审慎决策。同时为公司的生产经营、投资项目、人才培养、制度建设、资源整合等方面建言献策，切实增强了公司董事会在公司决策和运营指导的核心作用。
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《辽宁鼎际得石化股份有限公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，履行上市公司信息披露义务，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保障了投资者的知情权，最大程度地保护投资者利益。同时，公司董事会严格遵守内幕信息规定，做好内幕信息知情人登记管理工作，确保公司内幕信息的安全。
三、2024年度公司董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续的发展。
（一）继续做好经营工作
1、公司董事会将继续履行好召集、召开股东大会的工作职责，并贯彻实施股东大会的决议，围绕公司制定的经营计划，落实各项经营管理工作，组织各部门的协调合作，推进公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
2、推进公司募投项目及POE高端新材料项目的实施。推进实施募投及POE高端新材料项目有利于提升公司产品整体生产效率及品质、优化公司产品结构布局。公司将继续投入各募投项目，提升公司竞争优势。
（二）加强公司内部治理建设
1、继续加强内控系统的建设，积极发现和应对工作中存在的问题及不足，通过完善各项制度和优化相关流程，不断提升公司治理能力和现代化管理水平。
2、依据宏观经济形势和公司战略，明确公司的经营计划目标，完善绩效考核制度，夯实管理层的各项职责。做到各层级职责清晰、部门之间有效协同、经营计划顺利推进，各项目标有效达成。
3、继续提高信息披露的水平和质量。信息披露是上市公司与公众投资者之间的重要沟通桥梁，也是监管机构关注的重点环节。董事会将在2024年继续遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的各项法律、法规和规则指引，完善公司信息披露工作细节，提高信息披露工作质量。促进投资者对公司运营情况的了解，增强投资者信心。
特此报告，谢谢！
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年5月16日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案二：
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司监事会对2023年度的工作进行了总结，形成《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会
2024年5月16日
附件：《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度监事会工作报告》
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会切实履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，在股东大会的授权下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监督，参加监事会审议各项议案并列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用，保证了公司健康稳定地发展。现将2023年度公司监事会主要工作报告如下：
一、 2023年度监事会召开情况
（一）2023年3月27日，召开第二届监事会第九次会议，会议审议并一致通过了以下议案：
1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于2022年度财务决算报告的议案》；
3、《关于2022年年度利润分配预案的议案》；
4、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；
5、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
6、《关于公司确认2022年度监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》；
7、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（二）2023年4月6日，召开第二届监事会第十次会议，会议审议并一致通过了以下议案：
1、《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
2、《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
3、《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（三）2023年4月25日，召开第二届监事会第十一次会议，会议审议并一致通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。
（四）2023年4月28日，召开第二届监事会第十二次会议，会议审议并一致通过了《关于向2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（五）2023年6月28日，召开第二届监事会第十三次会议，会议审议并一致通过了《关于调整2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。
（六）2023年7月27日，召开第二届监事会第十四次会议，会议审议并一致通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。
（七）2023年8月14日，召开第二届监事会第十五次会议，会议审议并一致通过了以下议案：
1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》；
2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（八）2023年10月27日，召开第二届监事会第十六次会议，会议审议并一致通过了以下议案：
1、《关于2023年第三季度报告的议案》；
2、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（九）2023年12月19日，召开第二届监事会第十七次会议，会议审议并一致通过了以下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
8、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
9、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定进行合规运作，无违法行为或事实。公司本年度召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、《公司章程》规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司利益或股东权益的情况。
（二）高级管理人员执行工作情况
报告期内，监事会对公司董事、总经理及其他高级管理人员遵守法律、法规和《公司章程》及执行董事会、股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益或股东权益的行为。
（三）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取公司管理人员汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司的财务情况进行了有效的检查与监督。公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度出具了无保留意见的审计报告，该报告真实、客观、准确地反映了公司2023年度的财务状况。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为公司对经营过程中的关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
（五）募集资金使用及管理情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定履行相关审议程序及披露义务，规范、合理的使用募集资金，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形。
（六）内部控制情况
监事会认为公司依据有关规定建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司制定的2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续发展，有利于全体股东的长远利益。
（九）股权激励情况
监事会认为公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划草案、股票
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料期权及限制性股票授予、限制性股票授予价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
三、2024年度公司监事会工作计划
2024年度，公司监事会将继续根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时进一步加强监事会内部建议，落实监督机制，完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。公司监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，不断强化业务知识，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。特此报告，谢谢！
辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会
2024年5月16日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案三：
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司撰写了《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度财务决算报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件：《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度财务决算报告》
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2023年度财务决算报告
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及公司财务决算相关资料，现将公司2023年度财务决算报告概述如下：
| 一、主要会计数据及财务指标变动情况 | ||||||
| 1、主要经营情况 | ||||||
| 单位：人民币元 | ||||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度（%） | |||
| 营业总收入 | 756,569,200.96 | 899,787,634.63 | -15.92 | |||
| 营业利润 | 67,306,905.90 | 121,329,497.16 | -44.53 | |||
| 利润总额 | 67,240,502.40 | 120,013,715.85 | -43.97 | |||
| 净利润 | 61,364,273.07 | 110,109,653.20 | -44.27 | |||
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 61,364,273.07 | 110,109,653.20 | -44.27 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 113,078,410.30 | 37,963,001.67 | 197.86 | |||
| 2、主要资产情况 | ||||||
| 单位：人民币元 | ||||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度（%） | |||
| 总资产 | 2,041,093,933.92 | 1,761,650,176.07 | 15.86 | |||
| 总负债 | 447,871,872.64 | 254,691,154.55 | 75.85 | |||
| 所有者权益 | 1,593,222,061.28 | 1,506,959,021.52 | 5.72 | |||
| 其中：归属于母公司股东的所有者权益 | 1,593,222,061.28 | 1,506,959,021.52 | 5.72 | |||
| 3、主要销售构成情况，主营业务收入分产品变动分析 | ||||||
| 单位：人民币元 | ||||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度（%） | |||
| 催化剂 | 93,997,378.83 | 113,622,914.98 | -17.27 | |||
| 复合助剂 | 412,044,246.05 | 440,728,145.11 | -6.51 | |||
| 抗氧剂单剂 | 239,069,058.28 | 331,226,315.32 | -27.82 | |||
| 其他 | 11,458,517.80 | 14,210,259.22 | -19.36 | |||
| 二、财务状况、经营成果分析 | |||
| 1、资产、负债和净资产变动较大的项目基本情况 | |||
| 单位：人民币元 | |||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度（%） |
| 应收款项融资 | 35,984,703.11 | 4,740,286.05 | 659.13 |
| 其他流动资产 | 11,337,865.14 | 3,905,404.79 | 190.31 |
| 在建工程 | 239,743,411.40 | 179,422,086.64 | 33.62 |
| 递延所得税资产 | 3,803,458.99 | 6,105,408.10 | -37.70 |
| 其他非流动资产 | 153,355,508.50 | 23,827,962.36 | 543.59 |
| 短期借款 | 288,353,716.23 | 74,630,577.61 | 286.37 |
| 合同负债 | 131,973.94 | 3,467,081.19 | -96.19 |
| 应交税费 | 2,053,751.65 | 730,335.14 | 181.21 |
| 其他应付款 | 4,272,508.59 | 2,862,397.40 | 49.26 |
| 其他流动负债 | 17,156.61 | 450,720.55 | -96.19 |
| 2、资产、负债和净资产的主要变动原因 | |||
| （1）应收款项融资：主要系本期收到既以收取合同现金流量为目标又以出售资产为目标业务模式的票据增加所致。 | |||
| （2）其他流动资产：主要系本期子公司石化科技增值税进项税额留抵增加所致。 | |||
| （3）在建工程：主要系本期子公司石化科技在建工程增加所致。 | |||
| （4）递延所得税资产：主要系本期可抵扣暂时性差异减少所致。 | |||
| （5）其他非流动资产：主要系本期预付在建工程、固定资产等长期资产款项所致。 | |||
| （6）短期借款：主要系本期银行借款增加所致。 | |||
| （7）合同负债：主要系本期预收合同款减少所致。 | |||
| （8）应交税费：主要系本期为职工代扣代缴个税增加所致。 | |||
| （9）其他应付款：主要系本期末应付的各项费用增加所致。 | |||
| （10）其他流动负债：主要系本期待转销项税额减少所致。 | |||
| 3、经营成果 | |||
| 公司2023年度实现营业收入人民币75,656.92万元，与上年同期相比减少人民币14,321.84万元，降幅为15.92%；净利润为人民币6,136.43万元，与上年同期相比下降人民币4874.54万元，降幅为44.27%。具体主要财务数据如下： | |||
| 单位：人民币元 | |||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度（%） |
| 一、营业总收入 | 756,569,200.96 | 899,787,634.63 | -15.92 |
| 其中：营业收入 | 756,569,200.96 | 899,787,634.63 | -15.92 |
| 利息收入 | - | - | |
| 已赚保费 | - | - | |
| 手续费及佣金收入 | - | - | |
| 二、营业总成本 | 696,435,472.00 | 773,617,592.86 | -9.98 |
| 其中：营业成本 | 595,280,334.47 | 681,612,534.32 | -12.67 |
| 利息支出 | - | - | |
| 手续费及佣金支出 | - | - | |
| 退保金 | - | - | |
| 赔付支出净额 | - | - | |
| 提取保险责任准备金净额 | - | - | |
| 保单红利支出 | - | - | |
| 分保费用 | - | - | |
| 税金及附加 | 3,944,544.00 | 3,505,353.62 | 12.53 |
| 销售费用 | 13,926,446.80 | 17,425,896.92 | -20.08 |
| 管理费用 | 70,132,214.86 | 43,764,879.00 | 60.25 |
| 研发费用 | 16,291,575.84 | 24,098,802.82 | -32.40 |
| 财务费用 | -3,139,643.97 | 3,210,126.18 | -197.80 |
| 其中：利息费用 | 6,163,375.59 | 8,446,973.54 | -27.03 |
| 利息收入 | 8,085,853.66 | 3,948,805.33 | 104.77 |
| 加：其他收益 | 4,804,239.24 | 5,446,772.72 | -11.80 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,014,145.93 | 814,667.69 | 24.49 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,014,145.93 | 814,667.69 | 24.49 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,805,090.74 | -8,741,831.08 | -79.35 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 3,033,940.85 | -2,378,828.29 | -227.54 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 125,941.66 | 18,674.35 | 574.41 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 67,306,905.90 | 121,329,497.16 | -44.53 |
| 加：营业外收入 | - | 69,000.00 | -100.00 |
| 减：营业外支出 | 66,403.50 | 1,384,781.31 | -95.20 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 67,240,502.40 | 120,013,715.85 | -43.97 |
| 减：所得税费用 | 5,876,229.33 | 9,904,062.65 | -40.67 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 61,364,273.07 | 110,109,653.20 | -44.27 |
| （一）按经营持续性分类： | - | - | |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 61,364,273.07 | 110,109,653.20 | -44.27 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | |
| （二）按所有权归属分类： | - | - | |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 61,364,273.07 | 110,109,653.20 | -44.27 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | |
| 5.其他 | - | - | |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - | |
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | |
| 4.其他债权投资信用减值准备 | - | - | |
| 5.现金流量套期储备 | - | - | |
| 6.外币财务报表折算差额 | - | - | |
| 7.其他 | - | - | |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| 七、综合收益总额 | 61,364,273.07 | 110,109,653.20 | -44.27 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 61,364,273.07 | 110,109,653.20 | -44.27 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | |
| 八、每股收益： | - | - | |
| （一）基本每股收益 | 0.46 | 0.99 | -53.54 |
| （二）稀释每股收益 | 0.46 | 0.99 | -53.54 |
| 4、经营成果的主要变动原因 | |||
| （1）管理费用：主要系本报告期内子公司石化科技在建期间管理人员工资及社会保险增长所致。 | |
| （2）研发费用：主要系本报告期内公司研发投入减少所致。 | |
| （3）财务费用：主要系本报告期内银行存款利息收入增长叠加短期借款利息降低所致。 | |
| （4）营业利润：主要系本报告期销售订单减少、毛利润减少叠加管理费用增加所致。 | |
| （5）利润总额：主要系本报告期销售订单减少、毛利润减少叠加管理费用增加所致。 | |
| （6）所得税费用：主要系本报告期利润总额减少所致。 | |
| （7）净利润：主要系本报告期销售订单减少、毛利润减少叠加管理费用增加所致。 | |
| （8）基本每股收益：主要是本报告期内净利润减少叠加限制性股票股数增加所致。 | |
| （9）稀释每股收益：主要是本报告期内净利润减少叠加限制性股票股数增加所致。 | |
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年5月16日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案四：
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币61,364,273.07元，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币500,142,297.59元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，经公司第二届董事会第二十八次会议审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.046元（含税）。截至2024年4月26日，公司总股本13,552.6667万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币6,234,226.68元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于公司股东净利润的比例为10.16%。
公司本年度不送红股也不以公积金转增股本。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年度利润分配的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年5月16日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案五：
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要，其中财务报告部分已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年年度报告》和《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年年度报告摘要》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年5月16日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案六：
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于公司董事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的
议案
各位股东及股东代表：
2023年度，内部董事在公司领取薪酬的人数4人（张再明、辛伟荣、玄永强、阎冰），薪酬总额（税前）合计人民币149.59万元，除兼任董事之外的高级管理人员在公司领取薪酬的人数8人（池素娟、王恒、佟秀永、吴春叶、祝平、计良连、李金阁、吴晓明），薪酬总额（税前）合计人民币261.27万元，独立董事津贴为人民币10万元/年（税前）。2024年度，公司董事、高级管理人员依据其在公司担任的具体管理职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取薪酬。独立董事津贴为人民币10万元/年（税前）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年5月16日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案七：
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的
议案
各位股东及股东代表：
2023年度，监事在公司领取薪酬的人数3人（尹楠、张寨旭、燕兆勇），薪酬总额（税前）合计人民币33.45万元。2024年度，公司监事依据其在公司担任的具体管理职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取薪酬。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会
2024年5月16日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案八：
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙），成立于2011年7月18日，为特殊普通合伙会计师事务所，注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人：王国海，截至2023年末，天健合伙人数量238人，目前注册会计师人数2272人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人。
2023年度，天健经审计的业务收入总额34.83亿元，其中审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元。2023年上市公司（含A、B股）审计客户675家，审计收费总额6.63亿元，主要涉及行业有：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。本公司同行业上市公司审计客户家数为513家。
2、投资者保护能力
上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人、签字注册会计师
李元良先生，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在天健执业，2018年开始为公司提供审计服务，2018年至2020年负责公司IPO验资和申报报告签字事项，自2024年开始负责公司年度财务报告审计事项。近三年签署国金证券、纵横股份、云图控股等上市公司审计报告。
（2）签字注册会计师
文菲女士，2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2022年开始在天健执业，2022年开始为公司提供审计服务，具有相应资质，具备相应专业胜任能力。近三年签署雷电微力、华图山鼎等上市公司审计报告。
（3）项目质量控制复核人
黄巧梅女士，2000年成为注册会计师，1998年始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业；2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核重庆啤酒、川仪股份、渝三峡A、北大医药等上市公司审计报告。
2、诚信记录
拟签字注册会计师李元良先生、拟签字注册会计师文菲女士和项目质量控制复核人黄巧梅女士近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价是根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2023年度天健为公司提供财务审计服务收取的财务报告审计费用为人民币49万元（含税）；内部控制报告审计费用为人民币10万元（含税）。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。具体内容详见公司于2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年5月16日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案九：
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推动公司业务的发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
一、本次授权具体内容
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
1、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、授权董事会办理本次发行的具体事宜
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合相关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会的授权范围内，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜;
（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（十一)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
具体内容详见公司于2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十：
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的
议案各位股东及股东代表：
为满足公司控股子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称“石化科技”）基于发展战略和经营发展的资金需求，石化科技拟实施增资扩股，注册资本由人民币80,000万元增加至人民币150,000万元，增资金额合计人民币70,000万元，全部由辽宁鼎际德企业管理有限公司（以下简称“辽宁鼎际德”）和辽宁峻盛企业管理有限公司（以下简称“辽宁峻盛”）以货币方式认缴。其中：
（1）辽宁鼎际德认缴石化科技新增注册资本人民币52,500万元；（2）辽宁峻盛认缴石化科技新增注册资本人民币17,500万元。
公司及石化科技其他现有股东大连睿豪新材料科技发展有限公司均放弃石化科技本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，石化科技仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变动。本次增资前后的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | |
| 辽宁鼎际得石化股份有限公司 | 79,000 | 98.75% | 79,000 | 52.67% |
| 大连睿豪新材料科技发展有限公司 | 1,000 | 1.25% | 1,000 | 0.67% |
| 辽宁鼎际德企业管理有限公司 | - | - | 52,500 | 35.00% |
| 辽宁峻盛企业管理有限公司 | - | - | 17,500 | 11.67% |
| 合计 | 80,000 | 100.00% | 150,000 | 100.00% |
注：上表所列数据存在尾差，系计算过程中的四舍五入导致。
具体内容详见公司于2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年5月16日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料听取：
辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度独立董事述职情况报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事吉瑞先生、宋正奇先生、郭扬龙先生分别编制了2023年度独立董事述职情况报告。
具体内容详见公司于2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度独立董事述职情况报告》。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年5月16日