南京健友生化制药股份有限公司2023年度股东大会会议资料公司代码：
603707公司简称：健友股份
南京健友生化制药股份有限公司
2023年度股东大会会议资料
2024年
月
日
目录
2023年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
2023年度监事会工作报告的议案 ...... 11
2023年度财务决算报告的议案 ...... 15
2023年度报告及摘要的议案 ...... 19
2023年度利润分配预案的议案 ...... 20
关于申请2024年综合授信额度及相关担保事项的议案 ...... 21
关于使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 24
关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 25
关于续聘2024年审计机构的议案 ...... 29
关于制定2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 30
关于公司拟购买董监高责任险的议案 ...... 31
关于2023年度计提存货跌价准备的议案 ...... 32
关于修订独立董事工作制度的议案 ...... 34
关于修订募集资金管理制度的议案 ...... 48
关于修订关联交易决策制度的议案 ...... 54
关于修订重大投资决策管理制度的议案 ...... 56
关于变更注册资本及修订公司章程的议案 ...... 64
南京健友生化制药股份有限公司
2023年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行，临时需要发言的股东，经大
会主持人同意后可进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过
次，每次发言原则上不超过
分钟，对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝作答。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为保持会场秩序，请将移动电话调至静音或关闭状态，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
南京健友生化制药股份有限公司
2023年度股东大会会议议程
17日（星期五）15:00。通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：南京健友生化制药股份有限公司会议室（南京市高新技术产业开发区学府路16号）会议主持：董事长唐咏群先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、推选现场计票、监票人。
五、提请股东大会审议会议议案。
六、股东发言及提问
现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）下午2：00。网络投票时间：自2024年5月17日（星期五）9:15至2024年5月
。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师宣读《法律意见书》。
十一、主持人宣布会议结束。
议案一
南京健友生化制药股份有限公司
2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
受公司管理规定现向各位作董事会工作报告：
一、董事会任职与运作情况
（一）任职情况2023年，谢菊华、唐咏群、黄锡伟、田锁庆、崔国庆、金毅等六名董事组成公司第五届董事会。其中独立董事两名，占比达1/3,符合监管要求。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委员会召集人由唐咏群董事长担任，其它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。
（二）公司董事会会议的召开情况报告期内，公司董事会共召开了8次会议，并审议通过了所有议案。董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对外担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司董事会审议。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。2023年度，审计委员会召开了5次会议（审议定期报告、关联交易等议案）、薪酬与绩效考核委员会召开了1次会议（审议通过股权激励解锁条件成就、回购注销、董监高薪酬方案等议案）、提名委员会召开了2次会议（审议通过提名董事、高管的议案）、战略委员会召开了1次会议（审议通过终止公开发行可转换公司债券相关议案）。
独立董事对募集资金管理、对外担保、变更审计机构、股权激励的回购与解
禁、终止公开发行可转换公司债券等重大议题均发表了独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，保障了中小股东的合法权益。
（四）独立董事履职情况2023年，公司独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
各独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行了述职。
二、报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入393,138.73万元，同比增长5.89%。其中，制剂实现收入277,166.50万元，占比为70.50%；原料药实现收入99,732.64万元，占比为25.37%。公司实现净利润-18,944.66万元，同比减少117.44%。
三、公司治理情况
公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，清晰界定了“三会”及经营层的职责，形成了最高权力机构、经营决策机构、监督机构和经营执行层之间各司其职、有效制衡、相互协调的经营机制。
2023年，完成《公司章程》、《公司外汇套期保值业务管理制度》等制度的修订，进一步完善了内部控制制度的建设。
四、股东回报的实施
公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划与机制，每年在综合考虑年度盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿等前提下，合理制订年度利润分配方案，积极回馈公司股东。
公司2022年度利润分配方案为：配以方案实施前的公司总股本1,616,648,684股为基数，每股派发现金红利0.115元（含税），共计派发现金红
利185,914,598.66元（含税），本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。上述方案在报告期内已实施完毕，权益分派股权登记日为：2023年7月6日，除权除息日为：2023年7月7日。
五、2024年公司董事会重点工作2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、董事会将根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、董事会各专门委员会将根据《公司审计委员会议事规则》、《公司提名委员会议事规则》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
3、公司将不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设，强化风险管理，提升决策水平，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。公司内部控制体系建设方面，根据最新的法律法规和监管政策，适时修订内控制度，并有效落地；加强风险管理，通过设立风控管理机构、加强制度执行、多举措提升风险管理和应对能力；加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高三会的工作效率和工作质量。
4、董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的相关要求，高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
5、董事会将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”的原则，切实维护投资者的“三权”，持续构建与投资者良好互动的生态，给投资者参加公司决策提供便利，落实推进“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，让投资者获得实实在在的回报。董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。
6、董事会将始终秉承“建设一流的国际化生物制药企业”的企业愿景，以“阳光文化、品质产品、卓越运营、共享发展”为企业文化纲领，致力于打造国际化、高品质的医药生产企业，在中国市场，公司始终以质量标杆及行业龙头为发展方向，成为多品种注射剂的供应商，成为中国市场的领先者。在美国、欧洲等成熟市场，公司作为制剂产品的竞争参与者，以成为美国注射剂主流供应商、成为全球具有相当影响力的制药企业为战略目标。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二
南京健友生化制药股份有限公司
2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
受公司管理规定现向各位作监事会工作报告：
2023年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，切实维护公司股东的合法权益，本着对公司和股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能。通过列席董事会及股东大会，了解和掌握公司的生产经营情况，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，在维护股东权益、促进公司规范运作方面起到了积极作用。
一、监事会任职及运作情况
2023年，各监事积极出席监事会会议，整体出席率达100%，累计审议议案26项。监事会严格按照公司《监事会议事规则》等相关规定针对公司定期报告、财务决算及预算、募集资金使用、股权激励的解禁与回购、续聘会计师事务所等重要事项履行决策程序，并与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通，积极发挥监督职能。
2023年度，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况为：
1、2023年4月26日，召开公司第四届监事会第十六次会议，会议审议并通过了公司2022年度监事会工作报告的议案、公司2022年度财务决算报告、健友股份2022年年度报告及其摘要、健友股份2023年一季报及其摘要、关于2022年度利润分配预案的议案关于预计2023年日常性关联交易的议案、关于申请2023年综合授信额度及相关担保事项的议案、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予
部分第一次解锁条件成就的议案、关于回购注销部分限制性股票的议案、关于公司变更2023年审计机构的议案、2022年度内部控制评价报告的议案、2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案、关于制定2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案、关于公司拟开展外汇套期保值业务的议案、关于公司拟购买董监高责任险的议案、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案、关于增加经营范围、注册资本及修订公司章程的议案。
2、2023年5月19日，召开公司第五届监事会第一次会议，会议审议并通过了关于选举公司第五届监事会主席的议案。
3、2023年6月27日，召开公司第五届监事会第二次会议，会议审议并通过了关于公司子公司与Xentria签署许可协议暨关联交易的议案。
4、2023年8月28日召开公司第五届监事会第三次会议，会议审议并通过了关于公司2023半年度报告及其摘要的议案、公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案、关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案、关于调整公司外汇套期保值业务额度的议案。
5、2023年10月27日，召开公司第五届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
6、2023年12月19日，召开公司第五届监事会第五次会议，会议审议并通过了关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案、关于监事变更暨提名监事候选人的议案。
二、公司监事会2023年度有关事项的监督
1、公司依法运作情况
2023年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、检查公司财务情况监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用与管理情况监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
4、对公司对外担保的独立意见监事会检查了报告期内公司的对外担保情况，监事会认为公司对健智自明、Meitheal具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为健智自明和Meitheal的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况。
5、关联交易情况监事会严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行核查及了解，公司监事会认为关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、对公司内部控制情况的独立意见监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。
公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活
动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。
三、2024年度工作计划2024年度，监事会继续履行《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实，确保公司持续、健康发展。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案三
南京健友生化制药股份有限公司
2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
第一部分2023年度财务决算
一、主要财务指
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（苏公W[2024]A741号）审计报告，审定2023年12月31日的资产总额952,426.40万元（其中：母公司857,907.87万元），负债总额372,576.67万元（其中：母公司296,713.40万元），股东权益总额579,849.73万元（其中：母公司561,194.47万元），归属于母公司所有者权益580,196.69万元，少数股东权益-346.96万元。全年实现利润总额-29,475.85万元（其中：母公司-7,177.46万元），净利润-18,944.66万元（其中：
母公司-3,268.58万元），归属于母公司所有者权益的净利润-18,944.58万元，基本每股收益-0.12元，稀释每股收益-0.12元，加权平均净资产收益率-3.17%。经营活动产生的现金流量净额161,916.78万元（其中：母公司114,614.69万元）。年终财务决算综合反映了我公司合并后2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。
标
序号指标名称2023年度2022年度
本期比上年同期增减变动1每股收益（元）-0.120.67-0.792销售毛利率（%）
48.4052.38-3.983流动比率
2.353.07-0.724速动比率
1.010.990.025资产负债率（%）
39.1238.390.736应收账款周转率4.624.280.347存货周转率0.420.350.07
二、财务状况
1、报告期末公司资产和报告期内财务数据、现金流量分析
（1）报告期末公司资产总额同比发生重大变动的说明
| 单位：万元币种：人民币 | ||||||
| 资产 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 变动原因 |
| 应收票据 | 287.47 | 0.03 | 2,201.00 | 0.22 | -86.94 | 报告期应收票据到期承兑所致 |
| 应收账款 | 75,130.27 | 7.89 | 95,209.88 | 9.51 | -21.09 | 报告期销售回款所致 |
| 预付款项 | 4,079.91 | 0.43 | 2,506.63 | 0.25 | 62.76 | 报告期预付货款所致 |
| 存货 | 415,826.93 | 43.66 | 561,560.15 | 56.10 | -25.95 | 报告期存货销售所致 |
| 其他流动资产 | 16,817.15 | 1.77 | 4,753.99 | 0.47 | 253.75 | 报告期待抵扣税额增加所致 |
| 固定资产 | 114,181.41 | 11.99 | 93,072.71 | 9.30 | 22.68 | 报告期在建工程转固所致 |
| 在建工程 | 7,974.12 | 0.84 | 25,062.11 | 2.50 | -68.18 | 报告期新增在建工程转固所致 |
| 无形资产 | 17,410.22 | 1.83 | 11,895.83 | 1.19 | 46.36 | 报告期新增研发批件所致 |
| 开发支出 | 29,304.65 | 3.08 | 9,323.64 | 0.93 | 214.30 | 报告期新增内部开发所致 |
| 递延所得税资产 | 34,840.36 | 3.66 | 10,147.42 | 1.01 | 243.34 | 报告期资产减值损失增加所致 |
| 其他非流动资产 | 1,038.02 | 0.11 | 1,630.51 | 0.16 | -36.34 | 报告期预付长期资产款减少所致 |
| 资产总计 | 952,426.40 | 100.00 | 1,001,010.29 | 100.00 | -4.85 | / |
（2）报告期末公司负债同比发生重大变动的说明
| 单位：万元币种：人民币 | ||||||
| 负债 | 本期期末数 | 本期期末数占负债总额的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占负债总额的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 变动原因 |
| 短期借款 | 156,680.25 | 42.05 | 195,686.34 | 50.92 | -19.93 | / |
| 预收款 | 0.00 | 0.00 | 443.12 | 0.12 | -100.00 | 报告期预收货款减少所致 |
| 项 | ||||||
| 应付职工薪酬 | 12,384.77 | 3.32 | 7,614.61 | 1.98 | 62.64 | 报告期股权激励增加所致 |
| 应交税费 | 19,817.91 | 5.32 | 728.33 | 0.19 | 2,621.01 | 报告期应交增值税增加所致 |
| 其他应付款 | 8,353.40 | 2.24 | 11,829.34 | 3.08 | -29.38 | 报告期保证金及押金减少所致 |
| 递延收益 | 7,656.77 | 2.06 | 8,498.72 | 2.21 | -9.91 | / |
| 负债合计 | 372,576.67 | 100.00 | 384,293.29 | 100.00 | -3.05 | / |
（3）报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
| 单位：万元币种：人民币 | ||||||
| 所有者权益 | 本期期末数 | 本期期末数占股东权益总额比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占股东权益总额的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 变动原因 |
| 实收资本（或股本） | 161,664.87 | 27.88 | 161,707.49 | 26.22 | -0.03 | / |
| 资本公积 | 60,102.30 | 10.37 | 60,358.89 | 9.79 | -0.43 | / |
| 其他综合收益 | 664.54 | 0.11 | 342.43 | 0.06 | 94.07 | 报告期内汇率变动导致外币财务报表折算差额变动 |
| 盈余公积 | 47,682.65 | 8.22 | 47,682.65 | 7.73 | 0.00 | / |
| 未分配利润 | 306,271.32 | 52.82 | 343,807.36 | 55.75 | -10.92 | / |
| 少数股东权益 | -346.96 | -0.06 | -347.15 | -0.06 | -0.05 | / |
| 所有者权益合计 | 579,849.73 | 100.00 | 616,717.00 | 100.00 | -5.98 | / |
2、报告期公司经营业绩说明
| 单位：万元币种：人民币 | |||||
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减额 | 增减变动比例（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 393,138.73 | 371,272.05 | 21,866.68 | 5.89 | 报告期内制剂、CDMO销售增长，原料药销售下降。总体保持平稳增长 |
| 营业成本 | 202,872.08 | 176,799.77 | 26,072.31 | 14.75 | 报告期内制剂销售规模扩大导致 |
| 销售费用 | 42,057.23 | 45,171.72 | -3,114.49 | -6.89 | 主要因报告期内销售推广费下降 |
| 管理费用 | 14,590.00 | 16,589.39 | -1,999.39 | -12.05 | 主要因报告期股份支付减少 |
| 研发费用 | 37,229.40 | 26,366.17 | 10,863.23 | 41.20 | 报告期内公司持续加大研发投入导致 |
| 财务费用 | -7,420.25 | -12,849.92 | 5,429.67 | -42.25 | 报告期内汇率变动导致汇兑收益较上年下降 |
| 投资收益 | -8,873.20 | 2,734.61 | -11,607.81 | -424.48 | 报告期理财产品收益减少所致 |
3、报告期公司现金流量变动说明
| 单位：万元币种：人民币 | |||||
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减额 | 增减变动比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 161,916.78 | 59,544.57 | 102,372.21 | 171.93 | 公司报告期销售回款同比增长导致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -116,204.14 | -40,049.58 | -76,154.56 | -190.15 | 报告期收回投资的资金减少导致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,119.95 | -31,081.19 | 36,201.14 | 116.47 | 报告期偿还债务支付的资金减少导致 |
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四
南京健友生化制药股份有限公司
2023年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《股票上市规则》及《证券法》等有关规定，公司编制了《2023年度报告》及其摘要，详情请见公司在上海证券交易所官网披露的公告。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年
月
日
议案五
南京健友生化制药股份有限公司
2023年度利润分配预案的议案各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定，现公司对2023年度利润分配方案说明如下：
本次利润分配、方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本1,616,648,684股，以此计算合计拟派发现金红利161,664,868.40元（含税）
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为-189,445,790.76元。截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币2,871,855,949.55元，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年
月
日
议案六
南京健友生化制药股份有限公司
关于申请2024年综合授信额度及相关担保事项的议案
各位股东：
一、申请综合授信及提供担保情况概述：
为确保公司2024年度经营目标的顺利实现，根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币70亿元（含70亿）的综合授信额度，决议有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起1年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、外汇衍生产品、外汇套期保值额度等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。其中，公司向中国进出口银行江苏省分行（下称“进出口银行”）申请办理申请办理不超过7亿元人民币的贷款业务。董事会拟同意在进出口银行授信存续期内本公司以自有的房地产为公司向中国进出口银行江苏省分行申请的所有贷款提供最高额抵押担保，具体担保范围、担保期间及担保责任等具体事项以实际签署的房地产最高额抵押合同为准，并进一步批准公司配合“银行”完善担保协议项下的相关担保，包括但不限于在相关部门办理登记手续。
同时，公司为子公司申请综合授信额度提供不超过35亿元人民币的担保额度，期限为1年。
（注：2023年度董事会审批公司综合授信额度及相关担保额度为：公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币70亿元；公司为子公司申请综合授信额度提供不超过35亿元人民币的担保额度，期限为1年。2024年公司申请
额度未发生变化。）
二、被担保人基本情况
1.南京健智自明医药贸易有限公司
| 公司名称 | 南京健智自明医药贸易有限公司 |
| 法定代表人 | 王春华 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2020年2月14日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区学府路16号 |
| 主营业务 | 原料药、制剂药品进出口 |
| 与本公司关系 | 全资子公司 |
2.MeithealPharmaceuticals,Inc.
| 公司名称 | MeithealPharmaceuticals,Inc. |
| 董事 | ThomasShea、唐咏群 |
| 总股本 | 69,048,500 |
| 成立时间 | 2016年12月2日 |
| 注册地址 | CorporationTrustCenter,1209OrangeStreet,Wilmington,NewCastleCounty,Delaware19801. |
| 主营业务 | 注射类药品开发、制造、采购、销售 |
| 与本公司关系 | 公司控股孙公司（公司全资子公司香港健友实业有限公司持有其99.97%股权） |
三、截止2023年
月
日，被担保的各全资子公司主要财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 净利润 | 负债总额 | 流动负债总额 | 营业收入 |
| 健智自明 | 405,066.01 | 19,721.75 | 1,997.99 | 385,344.26 | 385,344.26 | 201,080.76 |
| Meitheal | 140,397.34 | 11,754.84 | -253.82 | 128,642.50 | 127,319.45 | 163,015.72 |
以上主要财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、担保协议的主要内容
1、公司为健智自明担保
本公司为健智自明与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过25亿元人民币（或等值外币）。
2、公司为Meitheal担保
本公司为Meitheal与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过10亿元人民币（或等值外币）。
上述担保为2024年度公司及子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。
董事会将提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七
南京健友生化制药股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的议案各位股东：
为了充分发挥公司资金的使用效率，现提请董事会授权公司管理层自2024年4月30日至2025年4月29日期间内择机使用公司闲置自有资金不超过300,000万元（含300,000万元）购买安全性高、流动性好的理财产品，同时授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于：选择发行或发售合格理财产品的银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构理财产品、选择合格理财产品品种、签署合同协议等。（注：2023年-2024年董事会审批额度为不超过300,000万元）
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年
月
日
议案八
南京健友生化制药股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的议案各位股东：
一、业务目的由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展外汇套期保值业务，以降低外汇汇率/利率波动带来的风险。
二、业务详情
1、业务品种公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。
2、交易币种外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元、港币等。
3、交易场所在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易。
4、预计动用的交易保证金和权利金上限基于公司实际业务需要，自董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司拟进行外汇套期保值业务的保证金和权利金累计不超过2亿元人民币或其他等值外币（注：2023年度董事会审批额度为：不超过2亿元人民币或其他等值外币）。在上述额度及授权期限内，资金可循环使用。开展外汇套期保值业务的资金为公司自有资金。
5、预计任一交易日持有的最高合约价值
自董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司拟进行外汇套期保值业务任一交易日持有的最高合约价值累计不超过30亿元人民币或其他等值外币（注：2023年度董事会审批额度为：不超过30亿元人民币或其他等值外币）。
附件：《健友股份关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》
南京健友生化制药股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告
一、外汇套期保值业务的必要性随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模也不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，主动应对外汇汇率波动的风险，预计将有效控制风险敞口。
二、公司开展套期保值业务的可行性公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立健全了组织结构、业务流程、报告制度、风险管理等措施。公司设立资金部，作为管理公司外汇套期保值业务的执行机构，并按照公司已建立的《外汇套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。
公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值方法的相关条件。公司将严格按照公司内部控制制度的有关规定及相关法律法规的要求，落实风险防范措施，审慎操作，且具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金。综上所述，公司开展外汇套期保值业务是切实可行的。
三、外汇套期保值的风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循合法合规、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司
损失；
2、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；
3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险；
4、操作风险：由于外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能；
5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、风险控制措施
1、在签订套期保值业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有套期保值业务均有真实的贸易背景。
2、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
3、公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》对操作原则、审批权限、审批部门及责任人、内部控制流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做了明确规定，公司将严格按照制度规定开展套期保值业务。参与套期保值业务的人员都已充分理解套期保值业务的特点及风险，严格执行套期保值业务的操作和相关风险管理制度，确保开展套期保值业务的风险可控。
4、销售部门采用财务提供的银行套期保值汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动，如果套期保值汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
5、做好外币收款预算与落实，防止套期保值延期交割，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为部分出口产品购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。
五、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处
理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
六、公司开展外汇套期保值业务的可行性结论
公司及下属控股子公司以日常经营需求为基础，以应对汇率风险、利率风险，增强公司财务稳健性为目的，围绕外币资产、负债状况以及外汇收支情况，依据实际的业务发生情况配套相应的外汇套期保值业务。公司已根据相关法律法规的要求制订《管理制度》，在交易的审批、操作、跟踪、审查及披露等各环节均明确权责及分工并配备专业人员，有效控制相关风险。
综上所述，公司开展外汇套期保值业务是切实可行的，有利于公司生产经营发展。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九
南京健友生化制药股份有限公司
关于续聘2024年审计机构的议案
各位股东：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）于2023年开始为公司提供审计服务，在执行2023年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。公证天业利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了2023年度各项审计工作。公司2023年度支付给公证天业的年报审计费用为75万元，内控报告审计费10万元。
通过对公证天业的综合考量，管理层认为公证天业具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。因此，提议公司续聘公证天业作为公司2024年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关服务，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2024年度报酬。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年
月
日
议案十
南京健友生化制药股份有限公司
关于制定2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
适用对象：公司的董事、监事和高级管理人员。适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
一、董事薪酬方案
1、公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前）。
2、公司非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
3、公司非独立董事未在公司担任具体管理职务的，不在公司领取津贴。
二、监事薪酬方案
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴；未在公司任职的监事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前），但已在股东单位领取薪酬的监事，不再在公司另行领取监事津贴。
三、高级管理人员薪酬方案
高级管理人员薪酬方案在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取高级管理人员薪酬。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年
月
日
议案十一
南京健友生化制药股份有限公司
关于公司拟购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“健友生化”或“公司”)风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，降低公司运营风险，进而保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董责险”）。
具体情况如下:
一、董责险具体方案投保人:南京健友生化制药股份有限公司被保险人:公司全体董事、监事、高级管理人员以及代表公司管理行为的个人投保额度:每次及累计赔偿限额5000万元人民币保险费用:每个保险年度不超过30万元人民币（2023年保险费用为30.5万元，2024年保险费用预计为25万元）保险期限:12个月/每期(保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保)董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年
月
日
议案十二
南京健友生化制药股份有限公司
关于2023年度计提存货跌价准备的议案
各位股东：
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第1号——存货》及公司会计政策等相关规定，对截至2023年12月31日存货进行了减值测试，公司2023年度拟计提的存货跌价准备124,352.83万元，预计导致归属于上市公司股东的净利润减少105,348.61万元。具体情况如下：
一、本次拟计提存货跌价准备概况
(一）公司存货储备的说明
2021年-2023年各年末，公司存货账面余额分别为491,419.34万元、564,403.32万元、540,550.11万元，存货具体明细情况如下：
公司存货主要由原材料、库存商品和在产品组成。2021年-2023年各年末，公司原材料主要系肝素粗品；库存商品主要为标准肝素原料和肝素类制剂。
公司从单一的标准肝素原料药业务向标准肝素原料药及制剂业务双向发展转型，对库存的要求也随之提高。结合公司关键物料的备货周期、原料药和制剂的生产周期、运输周期、销售周期以及应急安全库存等因素，公司需维持一定的库存水平。
| 单位：万元、% | ||||||
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 146,416.92 | 27.09% | 244,486.35 | 43.32% | 281,883.02 | 57.36% |
| 库存商品 | 344,773.54 | 63.78% | 243,393.59 | 43.12% | 172,997.18 | 35.20% |
| 在产品 | 49,143.55 | 9.09% | 76,180.73 | 13.50% | 36,220.16 | 7.37% |
| 发出商品 | 216.10 | 0.04% | 342.64 | 0.06% | 318.98 | 0.06% |
| 在途物资 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 540,550.11 | 100.00% | 564,403.32 | 100.00% | 491,419.34 | 100.00% |
（二）公司拟计提存货跌价准备的说明在过去两年全球公共卫生事件的背景下，全球生产供应能力大幅削减，全球药品供应链受到了巨大的挑战，各国医疗系统库存策略更为谨慎，通过加大原料药采购以应对供应链不稳的风险，部分药品储备量较大。随着全球供应链逐渐恢复，医药下游主要客户调整了库存策略，从相对谨慎的高库存回归正常，肝素下游企业面临去库存的现状，对上游产品的需求出现较大程度下滑，竞争加剧，肝素行业受到一定冲击。2023年第4季度以来，肝素产品价格开始快速下降，根据海关数据统计，今年10月后显著下降，10月、11月肝素出口平均价格同比大幅下降约45.1%和
33.3%，已呈量价齐跌的态势。
公司依据行业供应链管理常态化进行备库，但受上述市场频繁降价、订单不稳定、及需求降低等因素的影响，导致部分库存产品及原材料的可变现净值低于账面价值。相关产品库存及原材料出现减值迹象，公司拟按照相关存货的账面价值高于可变现净值原则计提相应存货跌价准备。
二、本次拟计提存货跌价准备的具体情况
根据《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、准确的反应公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对存货进行全面清查，结合各业务的实际情况，公司拟按存货的账面价值与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
截至2023年12月31日，公司存货账面余额540,550.11万元，经测算，2023年度公司拟计提存货跌价准备124,352.83万元（经审计），占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过1,000万。
三、本次计提存货跌价准备对公司的影响
上述计提存货跌价准备事项预计导致归属于上市公司股东的净利润减少105,348.61万元。公司坚持谨慎性原则，计提有关资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，有助于公司财务报告更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十三
南京健友生化制药股份有限公司
关于修订独立董事工作制度的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，对《南京健友生化制药股份有限公司独立董事工作制度》作补充与修订，拟修订的相关条款如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条为完善公司治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及公司章程的规定，特制定本独立董事工作制度。 | 第一条为完善公司治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及公司章程的规定，特制定本独立董事工作制度。 |
| 第二条独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第四条独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第四条独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第六条独立董事应当符合以下基本条件：（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备《独立董事规则》《规范运作》等法律法规及其他规定要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 | 第六条独立董事应当符合以下基本条件：（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备《独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规及其他规定要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员 | 第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员 |
| 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）公司章程规定的其他人员；（九）法律法规等规范性文件、监管机构 | 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）公司章程规定的其他人员； |
| 认定的其他人员。 | （九）法律法规等规范性文件、监管机构认定的其他人员。 |
| 第八条独立董事候选人应当无下列不良纪录：（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（六）监管机构认定的其他情形。 | 第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（四）法律法规、监管机构规定的其他情形。同时，独立董事候选人应当无下列不良纪录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代 |
| 为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；（六）监管机构认定的其他情形。 | |
| 第九条独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第九条独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。董事会提名 |
| 委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | |
| 第十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。 | 第十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 |
| 第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。 | 第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事总数的三分之一时，该独立董事的辞职应当在下任独立董 | 第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规 |
| 事填补其缺额后生效。 | 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，另有规定的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第十六条独立董事在任职期间出现下列情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；（三）不符合独立性条件的情形。 | 第十六条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 第十七条除第十六条规定的应当立即停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内 | 第十七条除第十六条规定的应当立即停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内 |
| 辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | 辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。第十七条独立董事履行以下职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他职责。第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收 |
| 购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第十八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；（七）法律法规、监管机构及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权， | 第十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）向董事会提请召开临时股东大会；（二）提议召开董事会；（三）在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利；（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查或者；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规、监管机构及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项、第（二）项、第（四）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 应当经全体独立董事同意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | |
| 第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十五条独立董事应当持续关注其作为董事会专门委员会委员对提交董事会专门委员会审议的事项、本制度第十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、上交所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上交所报告。 | |
| 第二十四条公司董事会审计委员会、提名 | 第二十六条公司董事会审计委员会、提名 |
| 委员会、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负责人。其中，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 委员会、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上交所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 第二十七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第十八条、第十九条第一款第（一）项、第（二）、第（四）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持 | |
| 第二十七条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。独立董事进行现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所报告。 | 第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（三）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 | 第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对其作为董事会专门委员会委员对提交董事会专门委员会审议的事项、本制度第十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业 |
| 务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。 | |
| 第三十条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 第三十三条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第三十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立 | 第三十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立 |
| 董事本人应当至少保存五年。 | 董事本人应当至少保存五年。 |
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十四
南京健友生化制药股份有限公司
关于修订募集资金管理制度的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，对《南京健友生化制药股份有限公司募集资金管理制度》作补充与修订，拟修订的相关条款如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐人或独立财务顾问对募集资金管理和使用行使监督权。 | 第三条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐人或独立财务顾问对募集资金管理和使用行使监督权。 |
| 第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发 | 第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同 |
| 表明确同意意见。公司应当及时公告。 | 意意见。公司应当及时公告。 |
| 第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | 第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月； | 第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使 |
| （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（四）已归还前次已到期用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 | 用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（四）已归还前次已到期用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 |
| 第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或 | 第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； |
| 者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 | 第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 |
| 第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 | 第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 |
| 第二十二条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确意见后方可变更。 | 第二十二条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确意见后方可变更。 |
| 第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； | 第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； |
| （三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。 | （三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。 |
| 第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； | 第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 |
| （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 | |
| 第三十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 第三十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 |
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十五
南京健友生化制药股份有限公司
关于修订关联交易决策制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，对《南京健友生化制药股份有限公司关联交易决策制度》作补充与修订，拟修订的相关条款如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条关联交易决策权限：（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的有关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议批准。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 第二条关联交易决策权限：（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的有关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议批准。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到前述规定的 |
| 公司关联交易事项未达到前述规定的标准，但监管机构根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在50万元以上，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在50万元以下（不含50万元），或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1000万元以下（不含1000万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下（不含1%）的关联交易，由公司董事长审批。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 标准，但监管机构根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在50万元以上，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在50万元以下（不含50万元），或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1000万元以下（不含1000万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下（不含1%）的关联交易，由公司总经理办公会审批。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十六
南京健友生化制药股份有限公司
关于修订重大投资决策管理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，对《南京健友生化制药股份有限公司重大投资决策管理制度》作补充与修订，拟修订的相关条款如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：(一)对内投资包括但不限于：1、公司新增固定资产投资及技改项目；2、设立分公司；3、营销网络及技术研发中心的建设等。(二)对外投资包括但不限于：1、对外的股权投资；2、对外收购、兼并企业或资产；3、包括股票、期货在内的风险投资及委 | 第四条公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：（一）对内投资包括但不限于：1、公司新增固定资产投资及技改项目；2、设立分公司；3、营销网络及技术研发中心的建设等。（二）对外投资包括但不限于：1、对外的股权投资；2、对外收购、兼并企业或资产；3、包括期货、证券投资、衍生品交易及委 |
| 托理财等。 | 托理财等 |
| 第七条公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 | 第七条公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 |
| 计算。 | 算。未达到公司董事会、股东大会审议权限的对外投资，由公司总经理审批。 |
| 第十三条公司进行委托理财、对子公司投资等活动时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条、第七条的规定。已经按照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条、第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 第十四条公司进行“委托理财”、“证券投资”等之外的投资活动时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条、第七条的规定。已经按照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超 |
| 过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第十五条公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。未达到公司董事会、股东大会审议权限的证券投资，由公司总经理审批。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。 | |
| 第十六条基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。 | 第十八条基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续，并由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。 |
| 属资本经营的对外投资项目，由总经理为首的经营管理部门及相关业务部门负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据，并按照投资额度报有权决策机构批准。 | |
| 第十八条项目实施管理(一)严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准。(二)严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目(除资本经营项目外)经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人。(三)资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。(四)公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托 | 第十九条对内投资项目实施管理（一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并按照投资额度报有权决策机构批准。（二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人。 |
| 方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 | |
| 第二十条对外投资项目实施管理（一）总经理为首的经营管理部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告，对项目可行性作出分析和论证；（二）拟投资项目达到董事会、股东大会审议标准的，应将可行性研究报告、投资方案及相关材料报公司董事会战略委员会审议；（三）公司董事会战略委员会审议通过后，按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东大会审议。（四）拟投资项目经公司董事会或股东大会批准后，公司总经理组织实施，其他相关业务部门负责投资项目的具体落实，落实责任人。（五）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。（六）公司进行证券投资的，应当以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行 |
| 证券投资。公司应确保证券投资业务的申请人（操作人）、审批人、资金管理人相互独立，在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。 | |
| 第十九条项目的监督考核(一)建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理应当每六个月以书面形式向董事会报告以上内容。(二)建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。(三)建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估，形成评估报告报公司董事会或股东大会。(四)建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。(五)公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报 | 第二十一条项目的监督考核（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理应当每六个月以书面形式向董事会报告以上内容。（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估，形成评估报告报公司董事会或股东大会。（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。（五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避 |
| 告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 | 免或减少公司损失。（六）公司进行证券投资的，公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。 |
| 第二十三条公司内部审计部门对重大投资事项所涉及的资金使用与合规情况进行审计和监督，定期或不定期对重大投资事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，并向董事会审计委员会汇报。第二十四条公司独立董事、监事会有权对公司重大投资事项开展情况进行监督及检查。第二十五条公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》《《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定进行信息披露。董事会秘书负责公司重大投资信息的对外披露。 |
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十七
南京健友生化制药股份有限公司
关于变更注册资本及修订公司章程的议案各位股东：
公司拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，以及公司2023年股权激励回购注销的实际情况对《南京健友生化制药股份有限公司章程》作补充与修订，拟修订的《公司章程》相关条款如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币161,707.4876万元 | 第六条公司注册资本为人民币161,664.8684万元 |
| 第二十条公司股份全部为普通股，股份总额为161,707.4876万股 | 第二十条公司股份全部为普通股，股份总额为161,664.8684万股 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过 | 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士）时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇九条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十三条董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事 | 第一百一十三条董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会 |
| 中的会计专业人士担任。审计委员会的主要职责为：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本章程规定中涉及的其他 | 计专业人士担任。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十四条董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。提名委员会的主要职责为：（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； | 第一百一十四条董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员； |
| （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；（四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。 | （三）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十六条董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百一十六条董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条公司的利润分配政策如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。2、公司现金分红的具体条件和比例：（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥 | 第一百六十二条公司的利润分配政策如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。其中，现金股利政策目标为【稳定增长股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润 |
| 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。3、公司发放股票股利的具体条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）差异化的利润分配方案：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的 | 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。2、公司现金分红的具体条件和比例：（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司累计可供分配利润为正值；（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。如未满足上述现金分红的具体条件的，公司可以选择不进行利润分配。3、公司发放股票股利的具体条件：在优先保障现金分红的基础上，公司 |
| 规定，拟定差异化的利润分配方案：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（四）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。2、董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董 | 可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）差异化的现金分红政策：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（四）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的 |
| 事对利润分配方案发表独立意见。3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。（五）公司利润分配方案的实施与变更：1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。2、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（六）公司利润分配政策的其他保障措施：1、公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认 | 规定拟定，并提交股东大会审议决定。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过。3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会审议通过。5、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。（五）公司利润分配方案的实施与变更：1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。2、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 |
| 可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 | 者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（六）公司利润分配政策的其他保障措施：1、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 |