同方股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
二零二四年五月
目 录
议案一：公司2023年年度报告及摘要 ...... 4
议案二：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案三：2023年度独立董事述职报告 ...... 18
议案四：2023年度财务决算报告 ...... 19
议案五：2024年度经营计划 ...... 21议案六：关于申请2024-2025年度银行综合授信额度及授权下属控股公司使用的议案 ...... 24
议案七：关于2024年度公司及下属公司相互提供担保的议案 ...... 28议案八：关于2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 40
议案九：关于2023年度拟不进行利润分配的预案 ...... 43
议案十：2023年度监事会工作报告 ...... 44
同方股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
? 开始时间安排：2024年5月17日13：30
? 股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室
? 股东大会主持人：董事长韩泳江先生
? 议程：
本次会议审议的议案是：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2023年年度报告及摘要 | √ |
| 2 | 2023年董事会工作报告 | √ |
| 3 | 2023年独立董事述职报告 | √ |
| 4 | 2023年度财务决算报告 | √ |
| 5 | 2024年度经营计划 | √ |
| 6 | 关于申请2024-2025年度银行综合授信额度及授权下属控股公司使用的议案 | √ |
| 7 | 关于2024年度公司及下属公司相互提供担保的议案 | √ |
| 8 | 关于2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计的议案 | √ |
| 9 | 关于2023年度拟不进行利润分配的预案 | √ |
| 10 | 2023年度监事会工作报告 | √ |
议案一：公司2023年年度报告及摘要
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2023年年度报告及年度报告摘要。
公司2023年年度报告及年度报告摘要已经2024年4月25日召开的公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第五次会议表决通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露。
以上，请各位股东予以审议。
议案二：2023年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2023年，多重困难挑战交织叠加，我国经济波浪式发展、曲折式前进，成绩来之不易。从国际看，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境对我国发展的不利影响持续加大。从国内看，经历三年新冠疫情冲击，经济恢复发展本身有不少难题，长期积累的深层次矛盾加速显现，很多新情况新问题又接踵而至。外需下滑和内需不足碰头，周期性和结构性问题并存。面对异常复杂的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，我国新冠疫情防控实现平稳转段、取得重大决定性胜利，全年经济社会发展主要目标任务圆满完成，高质量发展扎实推进，社会大局保持稳定，全面建设社会主义现代化国家迈出坚实步伐。
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是同方股份实施“十四五”规划的承上启下之年。公司全员上下凝心聚力、真抓实干，初步构建起战略清晰、科技引领、主业突出、治理现代、统筹国际国内两个市场的新发展格局。报告期内，公司积极应对复杂严峻的外部环境，收入同比增长21.35%；完成“十四五”规划中期调整，战略性新兴产业布局初显成效；科技创新体系能力更加夯实，科技成果进一步涌现；全力落实高质量发展，经营性现金流净额同比大幅提升，国际化收入快速增长33.87%；强力推进结构调整，计算机等重大项目处置完成落地；提升内部精细化管理水平，三项费用比重逐步下降，全员劳动生产率大幅增加；多渠道拓展融资，中长期融资比重大幅提升，债务结构更趋合理。
然而我们也看到，受到外部竞争加剧、部分市场需求不足等因素影响，公司部分业务出现增长放缓、毛利率下降等情形；部分参股企业投资效益不佳，拖累了公司整体盈利水平，公司全年仍出现了较大亏损，未能实现扭亏为盈。因此公司还需进一步推动战略性新兴产业布局，加大研发投入，加速形成新质生产力，提升核心竞争力水平，同时加大对部分微利亏损企业的优化调整力度，实现健康持续发展。
（一）强化战略引领，“十四五”规划进一步完善落地
同方股份全面落实中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）中核集团核技术应用产业组织优化调整要求，完成“十四五”规划中期调整，规划定位更精准、目标更清晰、路径更聚焦、措施更具体。
形成以安检安保为核心积极拓展新领域的核技术应用产业；以能源管理、节能储能为核心的智慧能源产业；以数据资源和人工智能为核心的数字信息产业；以科创融一体化服务为核心的科技成果转化产业发展战略。
同方股份高度重视国务院国资委央企产业焕新行动和未来产业启航行动，成立“产业焕新行动”专项工作组，聚焦新领域、开辟新赛道，加快布局和发展战略性新兴产业，积极推动战略性新兴产业实现跨越式发展。
（二）全力落实重大项目建设，确保项目顺利运行实施
报告期内，公司采取有效措施，有力推进了专项工程任务的实施，保障了专项工程按期交付。北京同方软件有限公司（以下简称“同方软件”）（同方赛威讯信息技术有限公司（以下简称“赛威讯”））、同方知网数字出版技术股份有限公司和同方知网（北京）技术有限公司（以下简称“同方知网”）大力协同，落实国家统计局系列重点项目，第五次全国经济普查项目已顺利开网上线，实现了“用中国系统处理中国数据”。 同方威视技术股份有限公司（以下简称“同方威视”）积极参与海南自贸港三家机场项目，为高标准建设自贸港贡献智慧和力量，“迪拜世博会安保项目”成功入选2023年服贸会全球服务示范案例。同方智慧能源有限责任公司（以下简称“同方能源”）实施中关村东升科技园二期、民生银行数据中心等项目，横琴口岸及综合交通枢纽开发工程、国家会展中心（天津）项目斩获国家级鲁班奖，公司全力推进重大项目建设，助力高质量发展。
（三）坚持创新驱动，科技创新能力持续增强
报告期内，公司科技创新体系更加完善，聘任首批科技委委员、成立创新研究院，打造“三科一院”科技创新协同组织体系。发布19项“面向2030重大前瞻性科研项目”清单。顺利通过新一轮高新技术企业认定。公司多项关键核心技术实现攻关和产业化，静态CT系统入选“科创中国”先导技术榜。同方知网携手华为打造千亿级知识增强型大模型，推出新一代生成式知识服务产品。昆仑数字平台AI算法突破行业应用，实现智慧医院项目落地。报告期内，公司科技成果鉴定为“国际领先”技术2项，获日内瓦国际发明奖“两金一银”、省部级科技奖 4项、授权发明专利 260 项，发布国家和行业标准15项。
（四）坚持目标导向，全力落实高质量稳增长
报告期内，公司积极应对国际国内多重挑战，实现营业收入、新签合同较上年同期大幅增长。公司积极落实项目回款，经营现金流量净额1.45亿元，同比改善0.97亿元。报告期内，公司有效应对国外环境不利影响，海外市场逆势增长，国际化经营收入68.07亿元，同比增长33.87%。其中同方威视在亚洲、非洲和南美等区域实现较大增长。
（五）聚焦主业协同发展，市场开拓亮点纷呈
报告期内，公司核技术应用产业智能选矿系统投用，矿石分选行业实现收入零突破；海外首套动力电池检测系统完成交付，新能源检测业务实现大幅增长。智慧能源产业中标华电灵武共享储能电站项目，正式进入新能源储能主赛道。数字信息产业互联网平台业务收入同比大幅增长，推出“AIGC检测服务系统”。公司主动融入中核集团发展大局，助力核工业数智化转型。全年达成中核集团内合作意向项目257项，其中中核集团经济运行信息化系统已进入试运行阶段并保持平稳运行。中核浙能核安保一体化项目正在推进示范项目落地。不断加强中核集团内协同，重点示范项目落地实施。报告期内，公司积极参与承办第六届进博会，参加国家“一带一路”企业家大会、东盟博览会、中核集团供应商大会等，不断擦亮“科技创新的引领者”的品牌底色，同方威视集装箱货物检查系统集成项目成功入选中国—东盟和平利用核技术合作示范项目。
（六）强力推进结构调整和产业优化，发展效能进一步提升
公司强力推进结构调整和产业优化，计算机转让项目已签署产权交易合同并收取股权转让款，顺利完成交割；国都证券项目已在产权交易所挂牌，同方友友控股有限公司关停境外金融业务。江新造船、供热特许经营业务已完成转让，同方健康科技（北京）股份有限公司已完成摘牌。报告期内公司压减28户法人主体，实现资产处置回款17.6亿元。公司高效圆满完成同方知网股权与业务重组，理顺和优化了知网产业架构，生产关系和管理关系进一步理顺。
（七）深化改革取得新成效，市场化活力进一步激发
报告期内，公司全年平均从业人数、平均职工人数较去年进一步优化，全员劳动生产率同比大幅增加。同方股份对同方威视施行“一企一策”授权，在改革改制、计划管理、投资及项目管理等领域加大授权，建立授权清单动态调整机制，定期评估授放权实施情况。
（八）防范化解各类风险，筑牢安全发展防线
报告期内，公司拓宽融资渠道，完成口行贷款、农行银团等49.8亿元中长期融资落地；优化有息负债结构，债务期限结构更加合理；30亿元科创型私募债券成功注册并在年内发行两期；治亏减亏取得积极成效，亏损企业同比减少10户。报告期内，公司全级次安全环保责任体系、组织与制度体系进一步完善；同方安环信息化平台投入使用，3家单位年内通过中核集团安全标准化达标，获安全科技进步奖二等奖1项、三等奖2项；3个产品获得“绿能星·新型技术产品”优秀奖。公司健全重点领域合规风险识别、评估机制，开展“小远散”单位违规问题专项整治等专项治理行动，促进制度、流程持续完善和优化，公司内控和合规管理能力得到加强。
2023年度，公司积极拓展市场，全年实现营业收入288.33亿元，同比增长21.35%。2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-7.65亿元，主要是公司部分产业由于结构调整、市场竞争加剧等原因出现亏损，其中科工业务和互联网终端业务等合计影响归属于上市公司股东的净利润金额-4.60亿元；公司参股企业同方国信因本年处置其子公司三峡银行等原因形成大额亏损，影响归属于上市公司股东的净利润金额约-3.07亿元。
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
| 产业板块 （单位：万元） | 主营业务收入 （2023年1-12月） | 主营业务成本 （2023年1-12月） | 毛利率 （2023年1-12月） | 主营业务收入 （2022年1-12月） | 主营业务成本 （2022年1-12月） | 毛利率 （2022年1-12月） | 主营业务收入比上年增减 | 主营业务成本比上年增减 | 毛利率比上年增减 |
| 核技术应用 | 566,392.41 | 365,044.83 | 35.55% | 511,409.77 | 323,747.68 | 36.70% | 10.75% | 12.76% | -1.15% |
| 数字信息 | 1,622,442.21 | 1,425,620.69 | 12.13% | 1,106,281.40 | 959,427.28 | 13.27% | 46.66% | 48.59% | -1.14% |
| 智慧能源 | 563,115.13 | 480,647.65 | 14.64% | 566,953.43 | 463,671.24 | 18.22% | -0.68% | 3.66% | -3.57% |
| 其他业务 | 110,389.31 | 97,803.97 | 11.40% | 168,139.74 | 134,687.04 | 19.90% | -34.35% | -27.38% | -8.49% |
| 总部投资及科技园 | 39,117.90 | 13,288.59 | 66.03% | 35,555.84 | 13,085.04 | 63.20% | 10.02% | 1.56% | 2.83% |
| 小计 | 2,901,456.97 | 2,382,405.73 | —— | 2,388,340.18 | 1,894,618.27 | 20.67% | —— | —— | —— |
| 减：业务板块间抵销 | -26,503.98 | -17,578.26 | —— | -20,421.51 | -14,801.09 | 不适用 | —— | —— | —— |
| 合计 | 2,874,952.99 | 2,364,827.47 | 17.74% | 2,367,918.67 | 1,879,817.18 | 20.61% | 21.41% | 25.80% | -2.87% |
注：毛利率变动是由于2023年，一方面受公司数字信息产业板块中毛利率较低的计算机硬件产品收入增幅较快影响，使得公司整体毛利率出现了下降；另一方面受市场竞争加剧影响，公司相关产业板块毛利率水平均有所下降。
| 地区 （单位：万元） | 2023年主营业务收入 | 2022年主营业务收入 | 主营业务比上年增减 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | ||
| 国内市场 | 2,194,231.54 | 76.32% | 1,859,408.91 | 78.53% | 18.01% |
| 国际市场 | 680,721.45 | 23.68% | 508,509.76 | 21.47% | 33.87% |
| 合计 | 2,874,952.99 | 100.00% | 2,367,918.67 | 100.00% | 21.41% |
注：2023年公司加大了国际市场开拓力度，海外市场同比实现了较快增长，占公司整体收入比重进一步提升。
二、董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 韩泳江 | 否 | 14 | 14 | 3 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 李成富 | 否 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王锁会 | 否 | 6 | 6 | 2 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 吕希强 | 否 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王化成 | 是 | 14 | 14 | 9 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 侯志勤 | 是 | 14 | 14 | 8 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 孙汉虹 | 是 | 14 | 14 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 卓宇云 | 否 | 7 | 7 | 2 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 温新利 | 否 | 7 | 8 | 4 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 王子瑞 | 否 | 5 | 5 | 3 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 年内召开董事会会议次数 | 14 |
| 其中：现场会议次数 | 3 |
| 通讯方式召开会议次数 | 2 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 9 |
2023年度，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不断健全和完善治理结构，董事会、监事会和股东大会权责明确、各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。报告期内，公司运作更加顺畅、治理更加规范，各项制度得到有效执行，公司整体的风险防范能力和工作效率同步提升，保障了经营活动的顺利进行。
公司董事会积极发挥董事会定战略、作决策、防风险等方面的作用，公司治理水平迈上新台阶，推动公司实现高质量发展。报告期内公司董事会研究制订并审议通过了公司“十四五”规划聚焦优化调整的议案，并组织多次针对公司战略规划研讨会，对公司战略进行聚焦优化调整。董事会重视和加强公司科技创新工作，持续加大科技研发投入力度，做大做优科技创新成果转化平台。公司秉承“科技服务社会”的企业宗旨，定位于科技创新的引领者，致力于高科技成果的转化和产业化，逐步形成和打造了核技术应用、智慧能源、数字信息、成果转化等主干产业集群，形成了集成创新与自主创新并行的创新体系，构建了系统性的“产学研用”一体化平台。董事会积极推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系建设，有效识别研判、推动防范化解重大风险。报告期内公司推进风险管理全覆盖，识别研判公司重大风险并制定应对措施，动态监测并调整风险应对措施，确保风险受控。同时，公司完善建立了各层级的安全组织管理体系和责任体系。
本报告年度共召开董事会十四次，主要情况为：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第九次会议 | 2023年12月8日 | 会议审议通过了《关于公司全资子公司同方创投拟公开转让国都证券全部股权的议案》。 |
| 第九届董事会第八次会议 | 2023年12月6日 | 会议审议通过了《关于以公司持有的知网北京100%股权、同方创投以货币同比例向数字出版增资的议案》《关于修订部分公司管理制度的议案》。 |
| 第九届董事会第七次会议 | 2023年10月30日 | 会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于全资子公司同方科技园有限公司减资的议案》《关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案》《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。 |
| 第九届董事会第六次会议 | 2023年10月27日 | 会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。 |
| 第九届董事会第五次会议 | 2023年10月19日 | 会议审议通过了《关于公开转让所持计算机业务相关公司全部股权的议案》《关于与中核财资管理有限公 |
| 司开展金融业务的风险处置预案的议案》《关于与中核财资管理有限公司开展金融业务的风险评估报告的议案》。 | ||
| 第九届董事会第四次会议 | 2023年8月28日 | 会议审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》《关于拟与中核财资管理有限公司续签<金融服务协议>暨构成关联交易的议案》《关于注册30亿元科创型私募债券的议案》《关于2023年自主基建项目投资计划中期调整的议案》《关于2023年股权投资计划中期调整的议案》《关于通过非公开协议方式内部转让同方知网（北京）技术有限公司股权并拆除红筹架构的议案》《关于补选第九届董事会专门委员会委员的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。 |
| 第九届董事会第三次会议 | 2023年8月11日 | 会议审议通过了《关于同方工业公开转让所持同方电子全部股权的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第二次会议 | 2023年7月20日 | 会议审议通过了《关于聘任总裁的议案》《关于聘任副总裁、财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于2022年度高级管理人员考核结果的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬兑现及2023年度薪酬核定方案的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于董事辞职及更换董事的议案》。 |
| 第九届董事会第一次会议 | 2023年6月5日 | 会议审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》《关于选举第九届董事会专门委员会委员的议案》《关于公开转让所持同方江新全部股权的议案》。 |
| 第八届董事会第三十六次会议 | 2023年5月26日 | 会议审议通过了《关于公开转让同方能源科技发展有限公司股权的议案》。 |
| 第八届董事会第三十五次会议 | 2023年5月19日 | 会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第三十四次会议 | 2023年4月27日 | 会议审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》《2022年度总裁工作报告》《2022年董事会工作报告》《2022年独立董事述职报告》《董事会审计与风控委员会2022年度履职情况报告》《2022年度财务决算报告》《2023年度经营计划》《董事会审计与风控委员会对天健会计师事务所从事2022年度公司审 |
| 计工作总结报告的议案》《关于2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《2022年度内控体系工作报告》《关于公司经营班子成员2023年度经营责任书的议案》《关于公司2023年度债务管理方案的议案》《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》《关于申请2023-2024年度银行综合授信额度及授权下属控股公司使用并为其提供担保的议案》《关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的议案》《关于拟向农行申请30亿元银团贷款的议案》《关于调整董事会专门委员会构成的议案》《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》《关于公司十四五规划聚焦优化的议案》《关于总部机构优化调整的议案》《公司2023年第一季度报告》《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。 | ||
| 第八届董事会第三十三次会议 | 2023年2月20日 | 会议审议通过了《关于拟向中国进出口银行申请贷款的议案》。 |
| 第八届董事会第三十二次会议 | 2023年2月11日 | 会议审议通过了《关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》《同方股份2022年度内部审计工作报告》《同方股份2023年内部审计工作要点》《同方股份2023年度全面风险管理报告》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
2023年度，公司共计召开1次年度股东大会和5次临时股东大会，公司董事会严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，推动公司稳健、可持续发展。
本年度，公司共召开股东大会六次，会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月28日 | 临2023-009《同方股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》 | 2023年3月1日 | 议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况。 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月19日 | 临2023-025《同方股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》 | 2023年5月20日 | 议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年6月5日 | 临2023-032《同方股份有限公司2023年第二 | 2023年6月6日 | 议案全部审议通过，不存 |
| 次临时股东大会决议公告》 | 在议案被否决的情况。 | |||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年8月28日 | 临2023-045《同方股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》 | 2023年8月29日 | 议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况。 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年9月14日 | 临2023-056《同方股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》 | 2023年9月15日 | 议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况。 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023年11月16日 | 临2023-073《同方股份有限公司2023年第五次临时股东大会决议公告》 | 2023年11月17日 | 议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况。 |
三、公司防风险相关工作情况
（一）完善内控及制度体系
公司高度重视内部控制（以下简称“内控”）及制度建设工作，2023年按照公司“体系能力建设年”专项工作的总体安排，结合公司实际，优化了制度层级，经征求各部门意见，审法部梳理形成了《公司2023年制度目录》，组织各部门积极开展制度及内控体系建设工作。2023年底公司有效制度共260项，比2022年底制度增加39项。截至2023年底，公司管理类制度184个：其中基本制度42个，重要制度72个。党管类制度34个：其中基本制度3个，重要制度31个。
2023年度，公司贯彻落实国资委、中核集团、中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）关于内控体系及制度建设的管理要求，持续加强组织保障，进一步完善制度建设，积极落实内控与制度建设的融合，公司内控体系建设取得了显著成效。按照上市公司的监管要求，同方股份作为上市公司聘请中介机构对财务报告内控有效性进行审计。中介机构开展内控审计的子企业共21户，占子企业户数比例为12.8%，截至2023年12月31日，中介机构发现2项内部控制一般缺陷。
（二）推进全面风险管理建设
同方股份及各所属企业已建立全面风险管理组织体系，形成分类、分层和集中管理相结合的责任体系，进一步树立和强化风险防控意识，加强各类风险管控，突出对经营效益风险、国际化经营风险、宏观经济风险、资产处置风险、债务风险、科技创新风险、战略管理风险、市场竞争风险、合规风险防范的精细化管理，及时排查处置风险隐患，切实守住不发生重大风险的底线。公司制订并发布风险管理3项制度，其中《同方股份有限公司全面风险管理办法》、《同方股份有限公司重大项目（事项）风险评估及审查办法》于2023年完成修订，广泛开展宣贯培训；建立覆盖各级单位风险管理组织体系，组织开展重大风险评估、监测、预警和重大风险事件报告及应急处理，风险管理工作取
得了明显成效。
同方知网于2022年受到国家市场监督管理总局作出的反垄断处罚、2023年受到国家互联网信息办公室作出的网络安全审查相关处罚。公司董事会高度关注，在董事会领导下公司快速反应，及时成立专项工作组，积极做好配合审查、解释沟通、立行立改工作。同时，公司定期监测舆情并做出研判，向有关部委、司法机关汇报知网情况和整改进展，加强与行业组织沟通与联系，最大程度争取有关部门对知网问题的理解和支持，稳定事态发展，最大限度避免公司损失。针对反垄断处罚，公司已完成2023年阶段性任务，处于按计划整改过程中，后续将持续推进各项整改工作落实落细，加强成果运用，注重常态长效。针对网络安全处罚，公司已完成相关整改，国家网信办高度认可该整改工作，于2023年10月在网络安全审查结果通报会中确认同方知网的整改达到预期目标，通过验收。
四、2023年度法治建设情况
2023年以来同方股份有限公司按照中核集团、中国宝原等上级单位工作部署和公司年度工作会议要求，主动适应新形势，树立新理念，探索新领域，坚持担当作为，注重创新协同，以体系能力建设为抓手，全面完成了各项任务目标，为公司高质量发展提供有力的支撑和保障。对标梳理，查漏补缺，完善合规管理体系；积极开展各种专项治理行动，排查合规风险；以采购招标领域、劳动用工领域作为先行先试，制定合规风险清单；创设法律服务共享中心，创新法务工作模式；开展常态化的法治宣传工作，推动建立懂法、守法、敬法的企业法治文化。年度内公司积极有效处理法律纠纷案件，完成了公司减存控增的目标。
五、报告期内关于公司董事、监事、高级管理人员变动情况
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 李成富 | 董事 | 选举 | 工作原因 |
| 王锁会 | 董事 | 选举 | 工作原因 |
| 吕希强 | 董事 | 选举 | 工作原因 |
| 何骞 | 监事会主席 | 选举 | 工作原因 |
| 陈泰全 | 监事 | 选举 | 工作原因 |
| 李成富 | 总裁 | 聘任 | 工作原因 |
| 张健 | 副总裁 | 聘任 | 工作原因 |
| 张园园 | 副总裁、董事会秘书 | 聘任 | 工作原因 |
| 孙尚民 | 副总裁 | 聘任 | 工作原因 |
| 卓宇云 | 董事兼总裁 | 离任 | 工作原因 |
| 温新利 | 董事 | 离任 | 工作原因 |
| 王子瑞 | 董事 | 离任 | 工作原因 |
| 张文娟 | 监事会主席 | 离任 | 工作原因 |
| 李凌 | 监事会主席 | 离任 | 工作原因 |
| 张健 | 董事会秘书 | 离任 | 工作原因 |
| 秦绪忠 | 副总裁 | 离任 | 工作原因 |
| 李吉生 | 副总裁 | 离任 | 工作原因 |
| 刘卫东 | 副总裁 | 离任 | 到龄退休 |
| 周侠 | 副总裁 | 离任 | 工作原因 |
| 张兴虎 | 副总裁 | 离任 | 工作原因 |
注：上述人员变动主要为董事会、监事会换届，公司董事监事及高级管理人员发生变动。
六、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
二十大报告指出未来五年是全面建设社会主义现代化国家开局起步的关键时期。2024年是全面贯彻党的二十大精神的关键之年，要力争经济增长回到合理区间。政府工作报告中指出，2024年发展主要预期目标是国内生产总值增长5%左右。我国着力推动高质量发展，全面深化改革开放，推动高水平科技自立自强,加大宏观调控力度，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，统筹新型城镇化和乡村全面振兴,统筹高质量发展和高水平安全，切实增强经济活力，持续改善民生，保持社会大局稳定，以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业。
战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是国家培育发展新动能、打造未来新优势的关键领域，是推动新型工业化的重要举措。面对复杂的外部环境，更大力度布局前瞻性战略性新兴产业，是我国实现高水平科技自立自强的迫切要求和建设世界科技强国的必由之路。经过申报和多轮沟通，公司7个战略新兴产业项目被列入国资委和中核集团方案。
1.从公司所处的核技术应用产业来看
核技术应用属于现代高新技术产业。它以核性质、核反应、核辐射、核效应和核谱学为科学基础，以研究实验反应堆，射线装置，同位素等为技术工具，主要应用领域有：
核农学，工业核技术，核仪器仪表，核分析技术，医用核技术，空间与地学核技术，核技术环保产业，核技术社会安全等多个应用领域。目前已经取得了良好的社会经济效益。核技术应用在发达国家已形成庞大的产业链。根据《中国核技术应用产业发展报告（2023）》，美国将核技术列为优先支持的22项重大技术发展方向之一，其核技术应用产值约占国民经济总产值的3%。日本、韩国、瑞典和欧盟主要发达国家该项指标为2%—3%。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将核技术纳入加强前瞻布局的战略性新兴产业，提出超前布局战略性产业，在核技术等核心领域取得突破。加快发展非动力核技术，支持发展离子、中子等新型射线源；研究开发高分辨率辐射探测器和多维动态成像装置；发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探伤、辐射改性等新技术和新产品；持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境保护、资源勘探、公共安全等领域应用。未来，在我国实施创新驱动战略的背景下，促进核技术应用产业的标准化、集约化与国际化，在国家力推“核电出海”和中国核电建设快速发展的背景下，与其密切相关的核技术应用将随着国民对核科技认知的不断提升，逐步渗透到经济社会的更多领域，迎来跨越式发展。
据Research And Markets预计，从2020年到2027年，人工智能和安全检查系统的集成预计将以6.7％的复合年增长率增长，从而为安全检查市场提供增长机会，到2027年预计将达到110.41亿美元。根据OMDIA的报告，2021年爆炸物、武器和违禁品(EWC)探测设备市场容量（含设备销售和售后服务）从2020年的31.69亿美元下降至30.99亿美元，减少了约2.2%；2021年EWC探测设备销售约为19.17亿美元。公司核技术应用板块是货物和车辆（CV）检查设备市场领先的供应商。
未来随着全球经济运转逐渐恢复正常，各国用于开发新体育场和其他此类基础设施的基础设施开发，也使得安全检查系统的需求增加。在全球安全形势严峻的情况下，市场对安检设备的安全级别、检测精准度、反应速度等性能要求不断提高，推动了安检设备行业的研发创新能力以及生产技术水平不断提升。另外，现阶段安检环节除需要安检设备外，还需要安检人员配合检查，随着安检复杂程度不断上升，人工安检效率降低，安检设备智能化发展成为行业发展的重要方向。在此背景下，安检设备行业的进入门槛将进一步提高。
在海关、出入境口岸等领域安全需求等级不断提升的背景下，我国安检设备应用需求不断涌现，已经成为全球重要的安检设备市场之一。同时，伴随我国机场新建与扩建、轨道交通建设进入快车道、快递业务量位居全球首位等产业发展态势，亦对我国安检设备行业有一定拉动作用。
2. 从公司所处的智慧能源产业来看
根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动、工业领域碳达峰行动、城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动、循环经济助力降碳行动、绿色低碳科技创新行动、碳汇能力巩固提升行动、绿色低碳全民行动、各地区梯次有序碳达峰行动等“碳达峰十大行动”。 到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右，单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%，为实现碳达峰奠定坚实基础。到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。
“十四五”时期，是我国深入推进生态文明建设的关键期，也是以生态环境高水平保护促进经济高质量发展的攻坚期、持续打好污染防治攻坚战的窗口期，以及实现碳中和宏伟目标和美丽中国建设目标的奠基期。智慧能源产业作为兼具带动经济增长和应对环境问题双重属性的战略性新兴产业，将成为“十四五”时期支撑我国供给侧结构性改革的重要动能，产业规模将进一步扩大，也将进入高质量发展的快车道。
3.从公司所处的数字信息产业来看
在数字信息产业变革深入发展的当前，数据成为新生产要素、算力成为新基础能源、人工智能则成为新生产工具，大模型等人工智能技术成为引领新一代产业变革的新质生产力。在我国全面建设中国式现代化的时代背景下，新质生产力主要体现在以下3个方
面。一是新质生产力以数字化、网络化、智能化新技术为支撑，形成数字化智能化的新型基础设施。二是新质生产力以数据为关键生产要素，数据要素因其独有的低边际成本、强渗透性和融合性等特点，推动物质生产力创新。三是新质生产力以科技创新为核心驱动力，在激烈的国际竞争中，还需开辟发展新领域新赛道、塑造发展新动能新优势。
而人工智能作为科学技术创新的原动力，一是通过赋能各行各业形成新质生产力，以ChatGPT为代表的人工智能将融入千行百业。随着技术迭代创新，人工智能将在更深层次上广泛赋能政务、新闻、金融、制造等垂直行业领域，不断形成新质生产力。二是人工智能通过塑造新型劳动者形成新质生产力，利用人工智能技术创造出与人类不同的智能化且具有一定自主性的“劳动者”，成为人类生产生活中的得力助手。
（二）公司发展战略
传承清华基因，融入中核血脉，秉承科技创新与市场化两大底蕴，面向国内与国际两大市场，聚焦核技术应用、智慧能源、数字信息、成果转化四大核心产业，依托技术加资本双核驱动，打造原创技术策源地。推动理念文化、经营管理、组织人员、产业协同四大融合，成为中核集团科技创新示范与科技成果转化平台、核技术应用产业平台，数字信息与能源管理的骨干，市场化与国际化经营的先行者，争创世界一流高科技企业，助推集团“三位一体”奋斗目标的实现。
1.核技术应用业务：立足安全领域优势，抢抓海关和民航市场，加快数字化智能化步伐，做全球安检行业的领导者，成为安全领域新技术、新产品的引领者，国家核技术应用产业的主力军。
2.智慧能源业务：巩固智慧建筑与园区、智慧交通、智慧基础设施、清洁供热等应用场景，拓展工业互联网平台、能源管理软件家族、热泵与节能装备等产品，推广节能运营业务，构建城市源网荷储综合能源解决方案，创建国内领先的综合智慧能源服务产业集群，成为能源管理领域央企领先的企业。
3.数字信息业务：以大数据资源体系和知识增强大模型双轮驱动，赋能数字信息、核技术应用和智慧能源板块，探索推动数字技术与核工业科技创新融合，致力于成为世界一流、国内领先的数字信息服务提供商，促进核工业数字化、智慧化、高质化发展。
4.成果转化业务：建立完善科技创新体系和激励约束机制，构建中核集团与以清华大学为代表的高校产学研用一体化的桥梁、科研团队技术创新成果与市场需求的桥梁、成长型优质企业与资本市场的桥梁，打造国际知名的校企合作科技成果转化平台。
同方股份将进一步推动业务布局优化，提升经营管理能力，增强科技创新实力，大力发展战新产业，通过深化企业改革、加快数字信息建设、人才队伍建设等重点任务举措，保障“十四五”战略目标实现。
（三）2024年经营计划
2024年主要目标：努力实现营业收入稳定增长并提升盈利水平；核心主业做强做优做大；科技创新引领能力更加突出；结构调整深入推进，深化改革显著提升；建设完成同方一体化经营管控平台，实现经营管理与企业治理的数智化变革；内部优势资源持续整合，打造培养新的业务增长点，产业发展迈入新征程。
重点工作任务主要为：一是加强顶层谋划，提升治理能力，建设中国特色现代企业制度。二是坚持稳中求进，着力稳经营拓市场，确保全面完成经营目标。三是抓好科技创新引领，落实高水平科技自立自强。四是产业布局持续优化，加快建设现代产业体系。五是持续深化改革，完善市场化经营机制。六是以“整体·协同”推进核心竞争力提升。
以上，请各位股东予以审议。
议案三：2023年度独立董事述职报告根据中国证监会《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，同方股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生在 2023 年度任职期间，忠实、勤勉地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生分别就 2023 年度的履职情况进行了总结，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司独立董事2023年年度述职报告（王化成）》《同方股份有限公司独立董事2023年年度述职报告（侯志勤）》《同方股份有限公司独立董事2023年年度述职报告（孙汉虹）》。
以上，请各位股东予以审议。
议案四：2023年度财务决算报告
一、2023年度合并范围
2023年度共有165户（含同方母公司）法人企业纳入本期合并财务报表范围，其中：总部及二级子企业26户，三级子企业73户，四级企业48户，五级企业18户。
2023年纳入合并范围的企业户数比上年净减少26户。其中本期新纳入合并范围2户，转让出售、撤销关闭28户。
二、2023年度主要财务指标说明
（一）营业收入/营业成本
| 项目 | 2023年（亿元） | 2022年（亿元） | 增长额（亿元） | 增长率 |
| 营业收入 | 288.33 | 237.61 | 50.72 | 21.35% |
| 营业成本 | 237.13 | 188.64 | 48.49 | 25.70% |
1.公司2023年实现营业收入288.33亿元，同比增长21.35%，主要是计算机硬件产品销售增长所致；
2.公司2023年营业成本237.13亿元，同比增长25.70%，主要是因为本期营业收入增长，营业成本相应增长所致。
（二）其他影响利润指标
| 项目 | 2023年（亿元） | 2022年（亿元） | 增长额（亿元） | 增长率 |
| 期间费用合计 | 51.30 | 52.12 | -0.82 | -1.58% |
| 投资收益 （损失以“-”号填列） | -1.40 | 7.12 | -8.52 | -119.65% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 2.05 | -2.47 | 4.52 | 不适用 |
| 信用减值损失 （损失以“-”号填列） | -2.15 | -2.13 | -0.02 | 不适用 |
| 资产减值损失 （损失以“-”号填列） | -5.39 | -5.14 | -0.25 | 不适用 |
1.期间费用本年合计51.30亿元，同比减少0.82亿元，主要为本年优化有息负债结构，降低融资成本，利息费用较上年减少所致。
2.投资收益本年合计-1.40亿元，同比减少8.52亿元，主要是上年同期转让同方水务集团100%股权，获得了较大投资收益，同时上年按权益法确认的合营联营公司投资收益高于本期所致；
3.公允价值变动收益本年合计2.05亿元，同比增加4.52亿元，主要为公司持有的相关证券市场价格波动所致；
4.信用减值损失本年合计-2.15亿元，本期计提减值同比增加0.02亿元，主要为本期计提的坏账准备较上年同期变动所致；
5.资产减值损失本年合计-5.39亿元，本期计提减值同比增加0.25亿元，主要为本期计提的长期股权投资减值准备和存货减值准备较上年同期变动所致。
（三）利润指标
| 项目 | 2023年（亿元） | 2022年（亿元） | 增长额（亿元） |
| 净利润 | -7.49 | -6.62 | -0.87 |
| 归母净利润 | -7.65 | -7.72 | 0.07 |
| 扣非后归母净利润 | -10.32 | -10.53 | 0.21 |
2023年净利润-7.49亿元，同比增亏0.87亿元；归母净利润-7.65亿元，同比减亏
0.07亿元；扣非后归母净利润-10.32亿元，同比减亏0.21亿元。本年亏损的原因主要为：
1. 公司部分产业由于结构调整、市场竞争加剧等原因出现亏损，其中科工业务和互联网终端业务等合计影响归属于上市公司股东的净利润金额-4.6亿元；
2. 公司参股企业同方国信投资控股有限公司因本年处置其子公司三峡银行等原因形成大额亏损，影响归属于上市公司股东的净利润金额-3.07亿元。
以上，请各位股东予以审议。
议案五：2024年度经营计划
2024年是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持稳中求进、对标世界一流、强化经营管理，以高质量发展为目标，本着全面客观、稳健经营的原则，公司组织编制了2024年度经营计划。有关情况如下：
一、编制原则
（一）战略导向原则：经营计划与战略规划导向一致；
（二）客观全面原则：经营计划应符合生产经营实际，应涵盖生产、经营的全业务和全人员，确保责任体系“横向到边，纵向到底”；
（三）激励约束原则：经营计划应确保切实可行，严肃考核奖惩和考核约束，实现权责利统一；
（四）效益与风险平衡原则：坚持效益与风险平衡，坚持树立以高质量发展为前提的效益目标与质量目标。
二、基本假设
（一）所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；所在行业形势、市场行情无异常变化；
（二）现有银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；所适用税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；不考虑金融资产价值、外币汇率的波动情况；
（三）公司的生产计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府政策的重大影响，不存在因资金来源不足、供需价格变化等实施停滞的情况；
（四）公司所投资的主体未发生重大经营变化；有关改革调整、资产处置均按计划逐步推进落实；
（五）不考虑其他不可预见、不可抗力的影响。
三、主要计划
2024年是集团公司“整体·协同”年，是同方股份“核心竞争力提升年”，2024年总体工作思路为：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，落实习近平总书记重要指示批示精神，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，全面推进“整体·协同”和“核心竞争力提升”，全面落实集团公司赋予的“五个定位”，着力发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，持续提高科技创新能力和价值创造能力，
着力培育产业发展新动能，持续完善治理体系，激发人才活力，增强核心竞争力和核心功能，加快建设战略清晰、科技引领、主业突出、治理现代、品牌卓著的世界一流高科技企业。
主要目标是：努力实现营业收入稳定增长并提升盈利水平；核心主业做强做优做大；科技创新引领能力更加突出；结构调整深入推进，深化改革显著提升；建设完成同方一体化经营管控平台，实现经营管理与企业治理的数智化变革；内部优势资源持续整合，打造培养新的业务增长点，产业发展迈入新征程。
四、保障措施
2024年公司将围绕经营计划目标，监控好各级单位的执行和责任落实，通过落实各项重点工作，保障目标的实现：
（一）坚持深化改革，全力推动战略实施落地。同方威视要重点推进智慧安检、核安保一体化，打造细分产业链主；同方知网要加快实现数据治理业务、AI产品应用、行业大模型开发、商业模式转变；同方能源要做好能源管理工业软件、做大新能源与节能，探索氢能、储能；坚持改革与创新双轮驱动，加快发展战略性新兴产业。
（二）强化政治担当，确保重大项目顺利实施。一是要全力确保国家重点项目和专项工程里程碑节点如期完成，保障专项工程如期交付；二是要全力推进重大项目建设，保障重点任务顺利实施，加强集团重大项目的协同合作，助力数字核工业建设。
（三）坚定信心、锐意进取，以进促稳推动高质量发展。一是加大市场开拓力度，全力以赴布局发力新产品、新市场、新赛道；二是细化路径举措,分解落实高质量发展的业绩指标和重点任务；三是持续狠抓提质增效，统筹推进压降两金、消减亏损和微利企业各项工作，持续改善经营性现金流，持续优化“一利五率”；四是全面提升经营管理水平，完善经营管理体系，强化考核激励引导，加强重大项目管理监控，建立健全工程项目全周期管理机制，切实提升经营效益。
（四）加快实现高水平科技自立自强，提升核心技术竞争力。一是持续加强科技创新体系建设,促进产业单位间协同创新，完善科技奖励激励体系，激发科研人员创新活力和成果转化动力。二是大力推进核心技术攻关，聚焦人工智能、高端装备、新能源等关键领域，加大研发投入，加强项目管理，紧盯研发产出，加快成果转化和产业化。
（五）持续深化干部人才体系建设，锻造核心人才队伍。一是全面提高人力资源体系化建设工作，完善人力资源信息化建设；二是着力打造高素质市场化干部人才队伍，加强干部人才梯队建设，加大力度引进高层次科技人才。三是持续加强薪酬管控和绩效考核效能，加大工资总额全流程管理和动态监控，重点管控压降人工成本，推动全员绩效考核在公司系统内全覆盖，持续推动中长期激励工具落地。
五、特别提示
公司2024年度经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，经营计划能否实现受到全球经济形势变化、宏观政策调整、国内外市场需求状况等多种因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
以上，请各位股东予以审议。
议案六：关于申请2024-2025年度银行综合授信额度及授权下属
控股公司使用的议案
一、业务背景
根据央行和国家金融监督管理总局有关规定，各银行应对集团级企业客户的授信业务实行统一管理，并采取集团授信管理模式。
为更好地管控下属公司对外融资总量，降低融资风险，公司采用集团授信模式，针对综合授信额度的申请与使用采取了集中管理原则，即由各产业单位及控股公司根据匹配自身经营计划，通过公司总部统一向合作银行申请授信额度，公司总部根据所属各产业单位的业务发展和资金需求情况分配使用，并根据银行对具体使用集团授信的下属控股公司的评估结果，在必要时为其提供増信担保。从实际效果来看，集团授信管理既有利于公司各产业单位及下属控股公司在信贷资源方面的申请、使用、调剂和监控，又有利于争取更多样的融资服务、更优惠的融资条件以及更稳定的融资支持，为公司业务发展提供有力保障。
二、2023年度各银行为公司核准的综合授信额度
公司于2023年度获得33家银行核准的综合授信额度共计368.27亿元人民币（如无特别说明，本议案以下货币单位均为人民币），具体情况如下表所示：
| 授信银行 | 授信金额 （单位：人民币亿元） |
| 建设银行 | 33.95 |
| 农业银行 | 37.50 |
| 中国进出口银行 | 45.00 |
| 中国银行 | 35.98 |
| 工商银行 | 20.09 |
| 平安银行 | 10.00 |
| 民生银行 | 10.00 |
| 中信银行 | 14.92 |
| 招商银行 | 12.70 |
| 光大银行 | 7.70 |
| 浙商银行 | 8.00 |
| 厦门国际银行 | 8.00 |
| 上海银行 | 10.00 |
| 北京农商银行 | 20.46 |
| 北京银行 | 15.11 |
| 交通银行 | 11.14 |
| 邮储银行 | 20.00 |
| 华夏银行 | 12.50 |
| 江苏银行 | 10.00 |
| 杭州银行 | 5.00 |
| 恒丰银行 | 4.00 |
| 南京银行 | 2.70 |
| 大连银行 | 3.00 |
| 兴业银行 | 2.40 |
| 宁波银行 | 3.40 |
| 重庆银行 | 0.10 |
| 汇丰银行 | 3.58 |
| 巴西银行 | 0.04 |
| 九江银行 | 0.30 |
| 国家开发银行 | 0.40 |
| 盘谷银行 | 0.23 |
| 渤海银行 | 0.05 |
| 锦州银行 | 0.02 |
| 总计 | 368.27 |
三、2024-2025年度拟向各银行申请的综合授信额度
银行对公司的综合授信有效期大多为12个月。为确保公司信贷业务持续开展、满足生产经营资金需求、降低债务融资成本、提高资金运作效率、合理调剂银行间与地区间授信资源，公司拟于2024-2025年度期间，向以下34家银行申请或保持约316.7亿元综合授信额度，具体情况如下表所示，公司可在316.7亿元综合授信额度内根据实际情况增加或减少申请授信的银行及调整各银行授信金额。
| 授信银行 | 拟申请授信金额(亿元） |
| 中国银行 | 37 |
| 中国进出口银行 | 30 |
| 建设银行 | 30 |
| 农业银行 | 29 |
| 平安银行 | 15 |
| 北京银行 | 15 |
| 工商银行 | 15 |
| 北京农商银行 | 15 |
| 交通银行 | 11 |
| 厦门国际银行 | 11 |
| 邮储银行 | 10 |
| 民生银行 | 10 |
| 招商银行 | 10 |
| 浙商银行 | 10 |
| 上海银行 | 10 |
| 光大银行 | 10 |
| 中信银行 | 8 |
| 华夏银行 | 8 |
| 江苏银行 | 6 |
| 杭州银行 | 5 |
| 恒丰银行 | 4 |
| 南京银行 | 5 |
| 大连银行 | 3 |
| 兴业银行 | 3 |
| 宁波银行 | 2 |
| 重庆银行 | 1 |
| 汇丰银行 | 1 |
| 东亚银行 | 1 |
| 广发银行 | 0.4 |
| 巴西银行 | 0.4 |
| 成都银行 | 0.3 |
| 九江银行 | 0.3 |
| 国家开发银行 | 0.2 |
| 渤海银行 | 0.1 |
| 总计 | 316.7 |
公司拟向34家银行申请约316.7亿元，较2023年实际获批银行授信额度有所下降，主要原因是公司出售计算机板块导致授信需求总量下降。
拟纳入各银行集团综合授信体系的子公司详见“拟纳入集团授信体系的控股公司清单”如附件所示。
附件：
拟纳入集团授信体系的控股公司清单
? 同方威视技术股份有限公司及其下属子公司? 同方智慧能源有限责任公司及其下属子公司? 同方泰德国际科技（北京）有限公司及其下属子公司? 同方知网数字出版技术股份有限公司及其下属子公司? 同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其下属子公司? 同方工业有限公司及其下属子公司? 同方人工环境有限公司? 无锡同方人工环境有限公司? 同方节能工程技术有限公司及其下属子公司
? 同方科技创新有限公司及其下属子公司? 同方赛威讯信息技术有限公司? 同方创新投资（深圳）有限公司? 同方科技园有限公司及其下属子公司? 北京同方实业有限公司及其下属子公司? 同方泰德智能科技（上海）有限公司? 北京同方凌讯科技有限公司? 北京同方软件有限公司
议案七：关于2024年度公司及下属公司相互提供担保的议案
一、担保情况概述
截至2023年底，公司对外担保余额为26.25亿元，全部为面向控股子公司提供的债务融资担保，约占公司经审计合并财务报表归属于母公司股东权益142.68亿元的18.40%。2023年底担保余额较2022年底公司对外担保余额29.25亿元（占2022年底归属于母公司股东权益149.04亿元的19.63%）减少约3亿元。
本次新增担保额度15.29亿元，授权有效期内公司对外担保余额不超过41.54亿元。
公司于2024年4月25日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，同意公司在2024年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。
上述议案经董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
（一）担保预计基本情况
公司根据业务经营发展需要，为保障公司及下属子公司及孙公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司、孙公司在2024年拟继续相互提供担保，相互提供担保的公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司、孙公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型：由公司或下属子公司、孙公司直接为下属子公司、孙公司或公司提供担保。
1、公司为下属全资、控股子公司预计2024年担保金额如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截止2023年12月31日担保余额 | 2024年度预计提供担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否属于关联担保 | 是否有反担保 | 其他股东担保情况 |
| 1 | 同方股份有限公司 | 同方人工环境有限公司 | 100 | 40 | 734.28 | 7,000.00 | 0.49 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 同方股份有限公司 | 同方电子科技有限公司 | 84.22 | 62 | 1,684.43 | 0.00 | 0.00 | 否 | 否 | 否 |
| 3 | 同方股份有限公司 | 同方工业有限公司 | 100 | 36 | 2,500.00 | 5,000.00 | 0.35 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 同方股份有限公司 | 同方智慧能源有限责任公司 | 100 | 27 | 0.00 | 20,000.00 | 1.40 | 否 | 否 | 否 |
| 合 计 | 4,918.71 | 32,000.00 | ||||||||
2、控股子公司之间预计融资担保金额如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截止2023年12月31日担保余额 | 2024年度提供担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否属于关联担保 | 是否有反担保 | 其他股东担保情况 |
| 1 | 同方威视技术股份有限公司 | 同方威视科技江苏有限公司 | 100 | 43 | 40,000.00 | 50,000.00 | 0.35 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 同方威视技术股份有限公司 | 北京神目科技有限公司 | 100 | 84 | 0.00 | 3,000.00 | 0.21 | 否 | 否 | 否 |
| 3 | 同方威视技术股份有限公司 | NUCTECH HONG KONG COMPANY LIMITED | 100 | 26 | 0.00 | 18,000.00 | 1.26 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | NUCTECH HONG KONG COMPANY LIMITED | Nuctech Do Brasil LTDA. | 100 | 37 | 0.00 | 1,500.00 | 0.11 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 同方智慧能源有限责任公司 | 同方节能装备有限公司 | 90 | 73 | 0.00 | 8,000.00 | 0.56 | 否 | 否 | 否 |
| 6 | 同方泰德国际科技（北京）有限公司 | 重庆仙桃能源管理有限公司 | 90 | 89 | 900.00 | 5,820.00 | 0.41 | 否 | 否 | 否 |
| 7 | 同方人工环境有限公司 | 同方节能装备有限公司 | 0 | 73 | 3,474.00 | 0.00 | 0.00 | 否 | 否 | 否 |
| 8 | 同方泰德国际科技（北京）有限公司 | 同方泰德（重庆）科技有限公司 | 52 | 28 | 0.00 | 520.00 | 0.04 | |||
| 合 计 | 44,374.00 | 86,840.00 | ||||||||
注：同方节能装备有限公司为公司子公司同方智慧能源有限责任公司持股90%的子公司。
3、控股子公司为本公司预计融资担保金额如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截止2023年12月31日担保余额 | 2024年度提供担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否属于关联担保 | 是否有反担保 | 其他股东担保情况 |
| 1 | 同方科技园有限公司 | 同方股份有限公司 | 55 | 0.00 | 34,018.00 | 2.38% | 否 | 否 | 否 |
| 合 计 | 0.00 | 34,018.00 | |||||||
上述公司及下属子公司、孙公司相互提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
担保事项包括但不限于（金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、资产证券化、结构化融资提供担保等）具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行或其他金融机构最终商定的内容和方式执行。
本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年度审议相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长或总裁对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
本次担保的被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控，本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。
二、2024年度预计发生担保的被担保子公司情况
1、同方人工环境有限公司
| 企业名称 | 同方人工环境有限公司 | 法定代表人 | 秦绪忠 |
| 注册资本 | 人民币23,358万元 | 成立日期 | 2000年11月01日 |
| 社会信用代码 | 91110108722615875N | 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业地址 | 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座21-22层 | ||
| 主营业务 | 制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；建设工程施工；建筑智能化系统设计。 | ||
| 公司与被担保人关系 | 同方人工环境有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额/元 | 500,638,625.28 | 475,716,257.12 | |
| 负债总额/元 | 235,851,533.24 | 190,604,257.74 | |
| 净资产/元 | 264,787,092.04 | 285,111,999.38 | |
| 资产负债率 | 47.11% | 40.07% | |
| 科目 | 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） | |
| 营业收入/元 | 223,024,801.92 | 188,737,964.56 | |
| 净利润/元 | -27,187,891.01 | 19,447,151.60 | |
2、同方电子科技有限公司
| 企业名称 | 同方电子科技有限公司 | 法定代表人 | 韩滔 |
| 注册资本 | 人民币18997.5237万元 | 成立日期 | 1966年12月1日 |
| 社会信用代码 | 91360406158260566U | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业地址 | 江西省九江市开发区九瑞大道111号 | ||
| 主营业务 | |||
通信设备、技术侦察设备、测向定位设备、电子对抗设备、卫星导航设备、侦察情报设备、卫星通信设备等
| 公司与被担保人关系 | 同方电子科技有限公司为公司控股子公司，同方工业有限公司持有其84.22%股权，公司持有同方工业有限公司100%股权，中国核工业资本控股有限公司持有其15.78%股权 |
| 财务状况 | |
| 科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额/元 | 902,367,453.73 | 935,497,737.10 |
| 负债总额/元 | 495,510,923.12 | 582,219,264.19 |
| 净资产/元 | 406,856,530.61 | 353,278,472.91 |
| 资产负债率 | 54.91% | 62.24% |
| 科目 | 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入/元 | 281,871,113.70 | 251,305,733.88 |
| 净利润/元 | -33,461,371.60 | -53,578,057.70 |
3、同方工业有限公司
| 企业名称 | 同方工业有限公司 | 法定代表人 | 韩滔 |
| 注册资本 | 人民币50,400万元 | 成立日期 | 2006年9月15日 |
| 社会信用代码 | 911101087934008558 | 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业地址 | 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座8层800A | ||
| 主营业务 | 通信设备、电子产品 | ||
| 公司与被担保人关系 | 同方工业有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额/元 | 982,005,143.65 | 727,889,092.84 | |
| 负债总额/元 | 307,079,720.44 | 259,267,684.97 | |
| 净资产/元 | 674,925,423.21 | 468,621,407.87 | |
| 资产负债率 | 31.27% | 35.62% | |
| 科目 | 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） | |
| 营业收入/元 | 162,889,800.01 | 109,150,457.65 | |
| 净利润/元 | 1,285,370.99 | -206,304,015.34 | |
4、同方智慧能源有限责任公司
| 企业名称 | 同方智慧能源有限责任公司 | 法定代表人 | 秦绪忠 |
| 注册资本 | 人民币43184.209589万元 | 成立日期 | 2021年12月22日 |
| 社会信用代码 | 91110108MA7FK1MX5B | 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 企业地址 | 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座21层2108室 | ||
| 主营业务 | 许可项目：供电业务；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；信息系统集成服务；数字技术服务；新兴能源技术研发；余热余压余气利用技术研发；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；节能管理服务；储能技术服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；信息系统运行维护服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；供冷服务；光伏设备及元器件制造；制冷、空调设备制造；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；软件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 公司与被担保人关系 | 同方智慧能源有限责任公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 | |
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额/元 | 338,881,326.50 | 463,873,168.41 |
| 负债总额/元 | 2,225,947.69 | 124,235,380.17 |
| 净资产/元 | 336,655,378.81 | 339,637,788.24 |
| 资产负债率 | 0.66% | 26.78% |
| 科目 | 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入/元 | 112,075.47 | 11,576,041.22 |
| 净利润/元 | 44,634.56 | 2,982,409.43 |
5、同方威视科技江苏有限公司
| 企业名称 | 同方威视科技江苏有限公司 | 法定代表人 | 陈志强 |
| 注册资本 | 人民币36000万元 | 成立日期 | 2015年02月12日 |
| 社会信用代码 | 91320413330871554P | 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 江苏省常州市金坛区科教路69号 | ||
6、北京神目科技有限公司
| 主营业务 | 核仪器仪表的研究、开发、生产、销售及设备安装服务；使用IV、V类放射源及生产、销售、使用II、III类射线装置；销售III类医疗器械；高科技项目咨询；应用系统软件及系统集成的销售和技术开发、技术咨询、技术培训；高新技术转让和服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；租赁机械设备；销售汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：消毒器械生产；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 公司与被担保人关系 | 同方威视科技江苏有限公司为同方威视技术股份有限公司全资子公司，同方威视技术股份有限公司持有其100%股权。公司持有同方威视技术股份有限公司71.25%股权。 | |
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额/元 | 1,428,892,779.73 | 1,570,750,046.15 |
| 负债总额/元 | 557,941,434.11 | 678,256,486.44 |
| 净资产/元 | 870,951,345.62 | 892,493,559.71 |
| 资产负债率 | 39.05% | 43.18% |
| 科目 | 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入/元 | 764,654,269.63 | 900,880,465.61 |
| 净利润/元 | 12,032,557.46 | 21,542,214.09 |
企业名称
| 企业名称 | 北京神目科技有限公司 | 法定代表人 | 吴万龙 |
| 注册资本 | 人民币3000万元 | 成立日期 | 2020年12月29日 |
| 社会信用代码 | 91110113MA01YG9C2M | 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业地址 | 北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4-170 | ||
7、NUCTECH HONG KONG COMPANY LIMITED
| 企业名称 | NUCTECH HONG KONG COMPANY LIMITED | 法定代表人 | 陈志强 |
| 注册资本 | 174,597,400.00港币 | 成立日期 | 2002年5月2日 |
| 社会信用代码 | 企业类型 | 商贸企业 | |
| 企业地址 | 香港港湾道26号华润大厦14楼1403室 | ||
| 主营业务 | 安检设备、安装、保养、维护保安设置及设计附有保安装置的系统 | ||
| 公司与被担保人关系 | NUCTECH HONG KONG COMPANY LIMITED为同方威视技术股份有限公司全资子公司，同方威视技术股份有限公司持有其100%股权。公司持有同方威视技术股份有限公司71.25%股权。 | ||
主营业务
| 主营业务 | 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成服务；应用软件服务；制造社会公共安全设备及器材；销售社会公共安全设备及器材、机械设备；租赁社会公共安全设备及器材、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 | |
| 公司与被担保人关系 | 北京神目科技有限公司为同方威视技术股份有限公司全资子公司，同方威视技术股份有限公司持有其100%股权。公司持有同方威视技术股份有限公司71.25%股权。 | |
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额/元 | 148,998,301.95 | 165,207,727.37 |
| 负债总额/元 | 123,061,638.08 | 138,747,922.67 |
| 净资产/元 | 25,936,663.87 | 26,459,804.70 |
| 资产负债率 | 82.59% | 83.98% |
| 科目 | 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入/元 | 72,116,961.83 | 91,275,053.75 |
| 净利润/元 | 435,829.20 | 523,140.83 |
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额/元 | 956,396,880.74 | 1,013,016,795.32 |
| 负债总额/元 | 278,561,088.49 | 277,642,382.29 |
| 净资产/元 | 677,835,792.25 | 735,374,413.03 |
| 资产负债率 | 29.13% | 25.61% |
| 科目 | 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入/元 | 179,119,100.88 | 194,546,181.52 |
| 净利润/元 | 13,529,036.81 | 49,654,487.32 |
8、Nuctech Do Brasil LTDA.
| 企业名称 | Nuctech Do Brasil LTDA | 法定代表人 | 陈雍健 |
| 注册资本 | 188,885,589.63人民币 | 成立日期 | 2014年3月17日 |
| 社会信用代码 | 198.926.240.001-99 | 企业类型 | 工业企业 |
| 企业地址 | Rodovia Engenheiro Ermênio de Oliveira Penteado, S/N KM 57 Marginal Norte, Helvetia, CEP: 13.337-300, Indaiatuba/SP, Brasil. | ||
| 主营业务 | 安检设备生产\销售\服务\租赁 | ||
| 公司与被担保人关系 | Nuctech Do Brasil LTDA为同方威视技术股份有限公司控股子公司，同方威视技术股份有限公司持有其99.99%股权，Chen Yongjian持有其0.01%股权。公司持有同方威视技术股份有限公司71.25%股权。 | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额/元 | 177,818,761.56 | 204,938,702.63 | |
| 负债总额/元 | 62,911,196.93 | 75,776,950.55 | |
| 净资产/元 | 114,907,564.63 | 129,161,752.08 | |
| 资产负债率 | 35.38% | 36.98% | |
| 科目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| （经审计） | （经审计） | |
| 营业收入/元 | 76,616,307.64 | 101,523,817.91 |
| 净利润/元 | 7,935,175.36 | 1,840,814.68 |
9、同方节能装备有限公司
| 企业名称 | 同方节能装备有限公司 | 法定代表人 | 秦冰 |
| 注册资本 | 人民币11600万元 | 成立日期 | 2005年5月16日 |
| 社会信用代码 | 91131000774421909R | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区云鹏道333号 | ||
| 主营业务 | 高效节能热泵、冷温水机组、大温差换热机组 | ||
| 公司与被担保人关系 | 同方节能装备有限公司母公司同方智慧能源有限责任公司为公司全资子公司。同方智慧能源有限责任公司持有同方节能装备有限公司90%股权，霍尔果斯清能股权投资管理有限合伙企业持有其10%股权。 | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额/元 | 523,103,592.55 | 536,866,814.89 | |
| 负债总额/元 | 392,069,135.44 | 394,224,679.63 | |
| 净资产/元 | 131,034,457.11 | 142,642,135.26 | |
| 资产负债率 | 74.95% | 73.43% | |
| 科目 | 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） | |
| 营业收入/元 | 261,007,479.88 | 274,351,102.15 | |
| 净利润/元 | 3,629,352.24 | 9,065,938.59 | |
10、重庆仙桃能源管理有限公司
| 企业名称 | 重庆仙桃能源管理有限公司 | 法定代表人 | 王志强 |
| 注册资本 | 人民币1000万元 | 成立日期 | 2017年11月13日 |
| 社会信用代码 | 91500112MA5YN4L66P | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 重庆市渝北区仙桃街道数据谷中路99号 | ||
| 主营业务 | 制冷系统、制热系统开发建设、运营、管理等；从事新能源综合利用技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及节能技术改造和合同能源管理业务 | ||
| 公司与被担保人关系 | 公司持有同方泰德国际科技有限公司36.6%股权，为其第一大股东（并表），同方泰德国际科技有限公司持有同方泰德国际科技（北京）有限公司100%股权，同方泰德国际科技（北京）有限公司为重庆仙桃能源管理有限公司控股股东，持股比例90%。 | ||
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额/元 | 70,659,141.34 | 85,112,288.13 |
| 负债总额/元 | 61,963,686.35 | 75,397,538.93 |
| 净资产/元 | 8,695,454.99 | 9,714,749.2 |
| 资产负债率 | 87.69% | 88.59% |
| 科目 | 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入/元 | 15,882,675.11 | 18,508,457.53 |
| 净利润/元 | 1,506,655.5 | 1,019,294.21 |
11、同方泰德（重庆）科技有限公司
| 企业名称 | 同方泰德（重庆）科技有限公司 | 法定代表人 | 王志强 |
| 注册资本 | 人民币1825万元 | 成立日期 | 2010年07月06日 |
| 社会信用代码 | 915000005567961208 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 企业地址 | 重庆市北部新区翠渝路46号“重庆房子”1幢4-2 | ||
| 主营业务 | 建筑智能化系统设计;建设工程施工;电气安装服务。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;通信设备销售;电子产品销售;仪器仪表销售;货物进出口;技术进出口;合同能源管理;节能管理服务;通用设备修理;电力行业高效节能技术研发;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机系统服务。 | ||
| 公司与被担保人关系 | 公司持有同方泰德国际科技有限公司36.6%股权，为其第一大股东（并表）， 同方泰德国际科技有限公司持有同方泰德国际科技（北京）有限公司100%股权，同方泰德国际科技（北京）有限公司为同方泰德（重庆）科技有限公司控股股东，持股比例52%。 | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额/元 | 37,511,047.05 | 40,194,685.00 | |
| 负债总额/元 | 10,296,322.65 | 11,396,814.87 | |
| 净资产/元 | 27,214,724.40 | 28,797,870.13 | |
| 资产负债率 | 27.45% | 28.35% | |
| 科目 | 2022年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） | |
| 营业收入/元 | 15,392,764.02 | 18,876,894.90 | |
| 净利润/元 | 933,523.63 | 1,583,145.73 | |
其他说明：上述被担保公司均非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。且上述被担保人的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司、孙公司相互提供担保的总体计划，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司、孙公司实际生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司、孙公司均为公司全资或控股公司，公司作为控股股东对于全资公司和控股公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司对外担保余额约合人民币26.25亿元（均为公司为全资/控股子公司、全资/控股子公司间相互提供的融资担保余额），占公司2023年底经审计归属于母公司所有者权益的18.40%。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
以上，请各位股东予以审议。
议案八：关于2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日
常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司2022年年度股东大会审议通过后，公司2023年实际发生日常关联交易汇总情况如下：
| 交易事项 | 2023年实际发生额 | 2023年预计发生额 | 差异金额 | 2022年实际发生额 | |
| (单位：万元) | |||||
| 1、 | 销售商品、提供劳务 | 22,014.48 | 60,000.00 | -37,985.52 | 23,917.62 |
| 2、 | 购买商品、接受劳务 | 7,608.07 | 30,000.00 | -22,391.93 | 10,740.05 |
| 3、 | 融资租赁业务 | 0.00 | 50,000.00 | -50,000.00 | 0.00 |
| 4、 | 保理业务 | 75,200.00 | 250,000.00 | -174,800.00 | 161,800.00 |
| 发生额合计 | 104,822.55 | 390,000.00 | -285,177.45 | 196,457.67 | |
公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。2023年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额总金额。
（二）2024年度日常关联交易的预计情况
2024年度，预计公司主要存在与中核集团及其所属单位和其他关联方的日常经营性关联交易，具体预计如下：
| 交易事项 | 2024年预计发生额 | 2023年实际发生额 | 差异额 | 差异原因 | |
| (单位：万元) | |||||
| 1、 | 销售商品、提供劳务 | 60,000.00 | 22,014.48 | 37,985.52 | 加大与中核集团及其所属单位的业务合作 |
| 2、 | 购买商品、接受劳务 | 30,000.00 | 7,608.07 | 22,391.93 | |
| 3、 | 融资租赁业务 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 | |
| 4、 | 保理业务 | 100,000.00 | 75,200.00 | 24,800.00 | |
| 发生额合计 | 210,000.00 | 104,822.55 | 105,177.45 | ||
注：上述日常关联交易事项的预计区间为2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关于对关联方认定情况的说明
1、中核集团及其附属企业为公司之关联方
目前，中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）直接持有公司30.11%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司，中核集团持有公司0.27%的股权（因尚处于增持计划中，股权比例为截至2024年3月31日数据）。公司的实际控制人为国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。为此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），中核集团、中国宝原及其附属企业为公司的关联方。
2、因关联自然人兼任或控制形成的关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条第（三）款规定，公司还存在因中核集团、中国宝原董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联方。
3、相关协议或者安排生效后的12个月内，存在6.3.3第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
4、根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
（二）关联方介绍
中国核工业集团有限公司
企业名称：中国核工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000万元人民币
成立日期：1999年6月29日
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、
核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废
物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技
术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国
务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核
电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、
总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内
国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用
软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、
有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；
医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，中核集团总资产为13,384.28亿元，净资产为3,899.57亿元，营业收入为2,805.71亿元，利润总额为
293.12亿元，净利润为223.64亿元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位和其他关联方发生的日常交易主要为与公司主营业务相关的日常经营业务，包括销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位发生的融资租赁业务和保理业务等。
（二）定价政策和定价依据
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
（三）关联交易协议签署情况
业务发生时签署关联交易协议。
（四）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团有限公司和中国宝原投资有限公司回避表决。
议案九：关于2023年度拟不进行利润分配的预案
一、利润分配方案基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2023年实现归属于母公司股东的净利润-764,913,415.18元，累计未分配利润共计-359,067,964.65元。
经董事会决议，由于公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据相关规则及公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
二、公司近三年利润分配情况
公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案为：
| 分红年度 | 每10股送红股数(股) | 每10股派息数(元)(含税) | 每10股转增数(股) | 现金分红的数额（元）(含税) | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2023年 | - | 0 | - | - | -764,913,415.18 | 0 |
| 2022年 | - | 0 | - | - | -771,528,577.57 | 0 |
| 2021年 | - | 0 | - | - | -1,878,763,357.41 | 0 |
以上，请各位股东予以审议。
议案十：2023年度监事会工作报告
一、监事会年度工作简介
1、本报告年度共召开监事会五次，分别是：
2023年4月27日召开第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》；审议通过了《2022年度监事会工作报告》；审议通过了《2022年度财务决算报告》；审议通过了《2023年度经营计划》；审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；审议通过了《2022年度内控体系工作报告》；审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》；审议通过了《公司2023年第一季度报告》；
2023年5月19日召开第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；
2023年6月5日召开第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》；
2023年8月28日召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》；会议审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》；会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
2023年10月27日召开第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》；审议通过了《关于监事辞职及更换监事的议案》。
2、列席年度内董事会和股东大会。
3、为确保股东的长期投资利益，按照上市监管要求，根据公司制定的“十四五”发展战略，公司监事会积极对公司依法合规的规范运作情况进行了监督和检查。
4、了解会计师事务所年度审计进程，对公司财务报告和内部控制制度进行监督和评价，以保证公司会计信息的可靠性、真实性、完整性和合规性。
二、监事会独立意见
1、关于公司依法运作情况
监事会根据国家有关的法律和法规，重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方式、会议议题、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职责、公司内部管理制度等情况进行了监督和检查。
监事会认为，本年度召开的股东大会和董事会是按照公司法和本公司章程的要求，
履行了必要的会议程序和表决方式。董事会会议议题在涉及公司重大投资决策、担保、关联交易、公司经营管理和资本运作方案等事项方面进行了充分调研与协商，维护了公司股东的权益。董事及高级管理人员履行职责勤勉、尽责，无任何违纪违规和损害股东权益的行为。未发现管理制度存在重大缺陷，亦未发现制度执行中存在重大问题。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司财务进行了必要的监督和检查，报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，审议了公司2022年年度报告、2023年半年度报告及各季度报告。
监事会认为，公司财务部门认真贯彻国家有关企业会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，逐步建立起一套有效的企业财务管理体系，使得公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。本年度，公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、关联交易情况
除日常关联交易外，公司还根据投资权限提交董事会、股东大会审议通过了与中核财资管理有限公司续签《金融服务协议》，2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计，间接控股股东向公司提供委托贷款等关联交易事宜。
经检查，公司监事会认为上述关联交易符合公司发展战略，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
4、内部控制制度建立健全及执行情况
本年度，监事会审议了公司《2023年度内部控制评价报告》，监事会对公司董事会内部控制评价报告无异议。
三、2024年监事会工作展望
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
以上，请各位股东予以审议。