深圳证券交易所
关于对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司的关注函
创业板关注函〔2024〕第96号
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会：
2024年5月8日，你公司披露《股东〈股票表决权委托协议〉到期终止暨公司无控股股东无实际控制人的提示性公告》，公告显示，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒（以下简称委托方）签订的《股票表决权委托协议》已于2024年5月6日到期且不再续签，公司控股股东、实际控制人由王富海变更为无控股股东、无实际控制人。我部对此表示关注，请你公司向相关股东核实后说明以下事项：
1.公司招股说明书显示，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒、叶树南于2016年9月30日首次签署《股票表决权委托协议》。
因委托人叶树南去世，且公司股票自2019年9月20日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，公司与委托方于2019月9月20日重新签订《股票表决权委托协议》。2024年5月6日，《股票表决权委托协议》到期不再续签。请说明前述股东股票表决权委托协议到期不再续签的具体原因和主要考虑，并明确是否存在其他利益安排。
2.公告显示，股票表决权委托关系解除后，王富海及其一致行动人深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别作为公司第一大股东、第二大股东合计持有公司19.05%的股份，持股比例远高于其余股东。
（1）请结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况等，详细说明本次股票表决权委托关系终止后公司控制权的真实状况。
（2）请结合相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细论证认定公司无控股股东、实际控制人的合规性、合理性。
3.公告显示，本次股票表决权委托关系终止后，公司单个股东持有公司权益的比例均未超过公司总股本的30%。但截至2024年3月31日，公司第三至第十大股东合计持股比例达32.15%。
（1）请对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，
说明上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排。
（2）请说明上述股东是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划。
（3）请结合上述回复，说明公司是否存在控制权不稳定的风险，以及后续保持公司控制权稳定的具体措施，并充分提示风险。
4.请公司补充披露本次股票表决权委托关系终止对公司治理结构、管理层、生产经营活动可能产生的具体影响及相关应对措施，并充分提示风险。
5.请公司法律顾问对上述问题逐项核实并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年5月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2024年5月9日