华泰联合证券有限责任公司关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 韩斐冲、张烃烃 |
| 联系电话 | 010-5683 9300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 |
| 证券代码 | 300263.SZ |
| 注册资本 | 90,433.3567万元人民币 |
| 注册地址 | 洛阳空港产业集聚区 |
| 主要办公地址 | 河南省洛阳市洛龙区开元大道288号会展国际13-13A层 |
| 法定代表人 | 李占明 |
| 实际控制人 | 李占明、李占强、李明强、李明卫 |
| 联系人 | 张源远、杨华威 |
| 联系电话 | 0379-67891813 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2021年7月30日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年8月23日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023年度报告于2024年4月24日披露 2022年度报告于2023年4月15日披露 2021年度报告于2022年4月28日披露 |
注：注册资本为公司披露的截至2024年3月31日总股本情况，截至目前尚未完成工商变更。
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织发行人及其它中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的意见进行答复，按照深圳证券交易所、中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月31日、2023年3月17日、2023年12月28日对发行人进行现场检查，主要 |
| 项目 | 工作内容 |
| 检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月31日、2023年3月18日、2024年1月25日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次培训，主要培训内容包括近期资本市场政策、上市公司规范运作、上市公司信息披露、募集资金使用规范、股份交易行为规范等。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 督导公司建立健全并有效执行防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度以及关联交易等重大经营决策相关的制度与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金管理制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期发送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集资金净额为78,680.14元，投资于“新型高性能结构／功能材料产业化项目”和“补充流动资金”。截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入40,284.97万元，募集资金专用账户余额为7,590.78万元（含已结算利息、不含使用32,168.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅股东大会、董事会和监事会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，2024年度，保荐机构于4月22日对发行人2023年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2023年度隆华科技募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，隆华科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对隆华科技2023年度募集资金使用情况无异议； 2024年度，保荐机构于4月22日对发行人2023年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：隆华科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重 |
| 项目 | 工作内容 |
| 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；隆华科技的《内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 2024年度，保荐机构于4月22日对发行人使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议； 2024年度，保荐机构于4月22日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议； 2024年度，保荐机构于4月22日对发行人使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意见，认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财事项已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议； 2024年度，保荐机构于4月22日对发行人全资子公司开展贵金属套期保值事项发表独立意见，认为：公司全资子公司丰联科光电本次使用自有资金开展贵金属套期保值事项已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技全资子公司丰联科光电使用自有资金开展贵金属套期保值事项无异议； 2023年度，保荐机构于4月13日对发行人2022年度募集资 |
| 项目 | 工作内容 |
| 金存放与使用情况发表独立意见，认为：2022年度隆华科技募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对隆华科技2022年度募集资金使用情况无异议； 2023年度，保荐机构于4月13日对发行人2022年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：隆华科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；隆华科技的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 2023年度，保荐机构于4月13日对发行人使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议； 2023年度，保荐机构于4月13日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议； 2023年度，保荐机构于4月13日对发行人使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意见，认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 |
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| 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议； 2023年度，保荐机构于4月13日对发行人调整募集资金投资项目计划进度事项发表独立意见，认为：公司本次调整募集资金投资项目计划进度事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技调整募集资金投资项目计划进度事项无异议； 2022年度，保荐机构于4月26日对发行人2021年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2021年度隆华科技募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对隆华科技2021年度募集资金使用情况无异议； 2022年度，保荐机构于4月26日对发行人2021年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：隆华科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；隆华科技的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 2022年度，保荐机构于4月26日对发行人使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议； 2022年度，保荐机构于8月26日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意 |
| 项目 | 工作内容 |
| 见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议； 2022年度，保荐机构于4月26日对发行人使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意见，认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财事项已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议； 2022年度，保荐机构于4月26日对发行人可转换债券投资展期暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司本次可转换债券投资展期暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对隆华科技可转换债券投资展期暨关联交易事项无异议； 2021年度，保荐机构于8月23日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对隆华科技使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议； 2021年度，保荐机构于8月23日对发行人使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表独立意见，认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募 |
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| 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对隆华科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议； 2021年度，保荐机构于8月23日对发行人变更募集资金使用实施方式事项发表独立意见，认为：公司本次变更募集资金使用实施方式事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对隆华科技变更募集资金使用实施方式事项无异议； 2021年度，保荐机构于8月23日对发行人使用票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项发表独立意见，认为：公司使用票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。本次使用银行票据支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司为此制定了相应的操作流程，符合相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次使用票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议； 2021年度，保荐机构于8月23日对发行人使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目事项发表独立意见，认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司科博思提供借款以实施募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对隆华科技使用部分募集资金向全资子公司科博思提供借款以实施募投项目事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员不存在未履行承诺的情形。 |
| 项目 | 工作内容 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，隆华科技向不特定对象发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张烃烃
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2024年5月9日