证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月十七日
锦州港股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点
（一）召开的日期时间：2024年5月17日 14点00分
（二）召开地点：公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间
（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（二）网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日
（三）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、参加人
（一）截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2023年年度股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
（二）公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
1.公司2023年年度报告及其摘要
2.董事会2023年度工作报告
3.监事会2023年度工作报告
4.独立董事2023年度履职报告
5.00 关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案
5.01 关于修订《公司章程》部分条款的议案
5.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案
5.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
5.04 关于修订《监事会议事规则》的议案
5.05 关于修订《独立董事工作细则》的议案
5.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案
5.07 关于修订《对外担保管理办法》的议案
5.08 关于修订《募集资金管理办法》的议案
6.公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
7.公司2023年度利润分配方案
8.00 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
8.01 向关联人提供港口和其他服务
8.02 向关联人采购商品
8.03 向关联人销售水电、蒸汽等
8.04 接受关联人提供的劳务及其他服务
9.关于为全资子公司提供融资担保额度的议案
10.公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
11.关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬发放兑现及
2024年薪酬方案的议案
12.关于公司监事2023年薪酬发放兑现及2024年薪酬方案的议案
13.00 关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案
13.01 尹世辉
13.02 曲 伟
13.03 刘 辉
13.04 王 建
13.05 孙明涛
14.00 关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案
14.01 裴 松
14.02 宋天革
14.03 杨 华
15.00 关于监事会换届暨选举第十一届监事会非职工代表监事的议案
15.01 葛义勇
15.02 王君选
15.03 丁 泉
15.04 李欣华
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
公司2023年年度报告及其摘要各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及相关通知的规定，公司编制了2023年年度报告全文、摘要，其中的财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会对该非标准审计意见涉及事项出具了专项说明，监事会对董事会专项说明发表了意见。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《锦州港股份有限公司董事会关于2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》《锦州港股份有限公司监事会对<董事会关于2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明>的意见》。
公司2023年年度报告全文及摘要已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，2023年年度报告摘要同时登载于2024年4月27日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。
公司2023年年度报告全文、摘要已经公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
董事会2023年度工作报告各位股东、股东代理人：
报告期内，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《锦州港股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，依法履行董事会职责，本着对全体股东负责态度，恪尽职守、积极有效行使职权，认真贯彻落实股东大会各项决议。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司生产经营情况
2023年，全球经济格局正发生深刻变化，地缘政治冲突、货币政策收紧等因素对经济复苏产生一定影响。国内经济发展回升向好的基本趋势没有改变，全年经济增速呈前低、中高、后稳的态势上升。报告期内，公司全面贯彻落实习总书记在新时代推动东北全面振兴座谈会上的重要讲话精神，深入推进辽宁全面振兴新突破三年行动方案，积极抢抓历史机遇，在巩固主营板块的基础上，实施港口规划升级及服务领域拓展，强化核心物流枢纽功能，深化央地合作，为腹地重大项目提供物流支撑，积极打通陆海通道，有效降低综合物流成本，引领产业发展。
全年实现营业收入281,620.46万元，同比减少4.79%，营业成本213,254.58万元，同比减少4.03%，实现归属于上市公司股东的净利润8,208.24万元，同比下降35.71%，主要由于去年同期公司取得资产处置收益所致。
报告期内公司主要经营情况详见《公司2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”“一、经营情况讨论与分析”内容。
二、2023年董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第二十次会议 | 2023-01-16 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。 |
| 第十届董事会第二十一次会议 | 2023-02-20 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-008）。 |
| 第十届董事会第二十二次会议 | 2023-03-10 | 审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》，详见上海证券交易所网站披露的《关于选举董事长暨变更法定代表人的公告》（公告编号：2023-013）。 |
| 第十届董事会第二十三次会议 | 2023-04-26 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2023-023）。 |
| 第十届董事会第二十四次会议 | 2023-04-28 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-031）。 |
| 第十届董事会第二十五次会议 | 2023-08-29 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-053）。 |
| 第十届董事会第二十六次会议 | 2023-09-28 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2023-059）。 |
| 第十届董事会第二十七次会议 | 2023-10-27 | 审议通过《2023年第三季度报告》，详见上海证券交易所网站披露的《公司2023年第三季度报告》。 |
| 第十届董事会第二十八次会议 | 2023-11-24 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2023-070）。 |
（二）董事参加会议情况
报告期内，各位董事均能依法行使董事职权，积极参加董事会各项会议。2023年，公司董事会共召开董事会会议9次，股东大会会议3次。各位董事均按时出席董事会会议或委托其他董事代为出席，出席率达100%。出席会议情况详见下表：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
尹世辉
| 尹世辉 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 徐 健 （离任） | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 孙明涛 | 否 | 9 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 刘 辉 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 曲 伟 | 否 | 9 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 张惠泉 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 鲍晨钦 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张国峰 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王祖温 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 宋天革 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杨 华 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。报告期内，董事会共召开董事会审计委员会7次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会6次。各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会议事规则设定的职权范围运作，各位委员勤勉尽责，对所审议事项均充分发表意见，为公司董事会科学决策提供了专业意见。
（四）公司治理体系建设情况
报告期内，公司严格贯彻了内部控制制度，有效地规范了经营管理，在控制风险的同时确保了经营活动的正常开展。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平得以不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。公司连续13年发布内部控制评价报告并经会计师审计，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内，公司结合自身经营情况，积极推进公司治理及信息披露制
度的优化和完善工作，共修订相关制度4份，其中包含《公司章程》《对外担保管理办法》《独立董事工作细则》等，新增制度1份，为《累积投票制实施细则》，进一步明确公司治理结构、规范对外担保行为及提升独立董事的工作效能，确保公司运营更加规范、透明和高效。
（五）公司信息披露与投资者关系管理情况
公司始终坚持真实、准确、完整、及时、公平原则，严格遵守法律、行政法规和规范性文件要求，把保障投资者的知情权放在重要位置，积极履行信息披露的法定责任，认真领会和理解监管部门对信息披露的新规定和新要求，切实做好公司信息披露工作。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告82份。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《投资者关系管理办法》等相关法律法规规定，通过公司网站设立投资者联络专栏、接听投资者热线和董秘信箱管理，加强公司推介和投资者、媒体接待，免费发放公司动态刊物等多种形式与股东交流、沟通，帮助投资者了解、认同公司的发展思路和经营管理活动。报告期内，公司共召开3次业绩说明会，就投资者关心的公司经营业绩、重大项目的推进等14项问题进行回复；在“上证e互动”平台积极答复投资者提问近60项，拉近公司与广大投资者距离，通过交流，增强投资者投资信心。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
作为中国最北部一类对外开放商港，锦州港承载着国家和区域战略任务的重要使命，经过多年的发展，锦州港已成为辽宁省实施“一带一路”倡议的积极参与者，是推进东北陆海新通道的关键门户港，也是辽西地区发展向海经济的重要支撑。在当前“构建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”、融入“一带一路”、维护“五大安全”“加强中蒙俄合作”等多重背景下，公司将依托港口这一战略核心资源和立身之本，致力于为国家重大项目提供物流支撑和产业引领，巩固中国内贸散粮中转第一大港、辽东湾世界级炼化基地能源保供港和京津冀重大产业转移物流配套承接港地位，进一步完善港口基础设施，构建全流程物流链体系，为客户提供更加优质的增值服务。同时，锦州港将积极拓展多元化产业布局，顺应区域发展趋势，推动临港项目的落地实施。在加快智慧港口和绿色港口建设的同时，锦州港将高效推进通道建设和中蒙俄经贸合作，助力港口转型升级，走出一条具有锦港特色的发展之路。
公司的发展战略和经营计划的内容详见《公司2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”内容。
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
监事会2023年度工作报告各位股东、股东代理人：
2023年，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，以切实维护公司利益和股东权益为原则，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，审议监事会各项议案，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将监事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了6次监事会，审议通过14项议题。公司监事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的召集与召开程序、出席资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。各次监事会会议和审议议案具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 1 | 2023.01.16 | 第十届监事会第十六次会议 | 1.审阅公司高管述职报告 2.关于董事和高管2022年度履职情况的评价报告 3.关于修订公司《对外担保管理办法》的议案 |
| 2 | 2023.03.10 | 第十届监事会第十七次会议 | 关于为辽西发展提供融资担保暨关联交易的议案（后改为报告事项） |
| 3 | 2023.04.26 | 第十届监事会第十八次会议 | 1.公司2022年年度报告 2.监事会2022年度工作报告 3.公司2022年度内部控制评价报告 |
2023年年度股东大会审议事项之三
4.公司2022年度利润分配预案
5.关于聘任会计师事务所的议案
6.关于公司2022年度计提信用减值损失
的议案
7.关于2023年度日常关联交易预计的议
案
| 4.公司2022年度利润分配预案 5.关于聘任会计师事务所的议案 6.关于公司2022年度计提信用减值损失的议案 7.关于2023年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 4 | 2023.04.28 | 第十届监事会第十九次会议 | 1.公司2023年第一季度报告 2.关于公司2023年第一季度计提信用减值损失的议案 |
| 5 | 2023.08.29 | 第十届监事会第二十次会议 | 公司2023年半年度报告 |
| 6 | 2023.10.27 | 第十届监事会第二十一次会议 | 公司2023年第三季度报告 |
二、监事会对报告期内有关事项的监督
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运作情况、公司财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表意见。
（一）公司规范运作情况
2023年，公司监事会成员列席了公司股东大会会议和董事会会议，参与了公司重大决策讨论，监督公司董事、高级管理人员执行职务的行为，关注经营管理层落实工作任务、实现工作目标的全过程，积极维护股东合法权益。监事会认为，2023年度公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规定依法运营，经营决策程序合理合法，并对公司治理结构进行了完善；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害股东、公司利益的行为。监事会同
时建议公司强化合规管理理念，改善风险管理和内部控制，突出对关键环节、重点领域的监管和评价，做好监督检查、问题整改、能力提升，提升规范治理水平。
（二）检查公司财务及定期报告审核情况
报告期内，监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务报告及公司财务制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为公司内控制度较为健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司披露的2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。监事会同时建议公司挖掘效益增长点，加强成本管控，做好现金流管理，努力提高盈利能力和水平。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，公司与关联方发生的关联交易是正常的市场化交易行为，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。
（四）对外担保和资金占用情况
经监事会核查，公司在报告期内未发生违规对外担保的情形。公司为全资子公司提供担保事项风险相对可控，具有必要性和合理性。对外担保事项均已按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件要求履行了审批程序和信息披露义务。公司不存在资金占用的情形。
（五）对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》，客观、准确、全面地反映了内部控制的建设及运行情况。建议公司完善内控、内审、风控、监察体系建设，在制度修订、流程梳理、队伍建设基础上，进一步完善体制机制。
（六）关于利润分配的意见
第十届监事会第十八次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，监事会认为，公司2022年度利润分配预案在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求，并结合后续资金安排计划、投资计划等制定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。监事会同意公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
（七）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司制定并严格执行了《内幕知情人登记备案制度》，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息进行违规股票交易的情形，也未发生收到监管部门查处或整改的情形。
（八）投资者关系管理工作
报告期内，监事会对投资者关系管理工作有关制度的实施情况进行监督和检查，认为公司已建立《投资者管理办法》等相关管理制度。报告期内，公司严格按照制度规定开展投资者关系管理工作，通过上交所网站E互动、召开投资者业绩说明会、投资者集体交流活动、投资者信箱等多种渠道加强与投资者之间沟通交流。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法规政策的规定，加强监督职能，忠实履行职责，积极监督公司财务状况及董事、高级管理人员履职情况，进一步提升公司规范运作水平，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（一）依法履职，加强监督检查
定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，切实维护和保障公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。持续做好监事会日常监督工作，以监督财务情况为核心，对公司定期报告、关联交易、对外担保、内控执行等事项进行监督检查。
（二）加强建设，提高监督水平
积极参加监管机构及公司组织的相关培训，加强自身学习，提高业务水平，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第十届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
独立董事2023年度履职报告各位股东、股东代理人：
作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将公司四位独立董事在2023年度履职情况分别报告如下：
第一项：独立董事张国峰履职情况
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张国峰，汉族,1955年10月出生，中共党员，高级会计师。曾任大连港集团有限公司财务部部长，2015年退休。目前担任公司第十届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经本人自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.4规定的独立性要求，未在
公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未直接或者间接持有公司股份，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了董事会9次，股东大会3次，作为独立董事，本人均亲自出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎独立地发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，不存在对议案投反对票或弃权票情况。出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式参加次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
报告期内，本人作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，亲自出席了公司审计委员会与独立董事联席会议3次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会6次。在会前均认真查阅相关文件资料，及时向相关人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见（详见下表），并以严谨的态度独立行使表决权。前述会议通过的各项议案均未
损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议，提出部分建议公司已采纳并落实。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 是否参会 | 投票情况 | 意见建议 |
| 1 | 审计委员会第十七次会议暨2022年年报专题会 | 2023.1.15 | 是 | 同意 | 同意年审会计师事务所制定的公司2022年年报审计工作计划，要求年审会计师根据监管要求，针对关键审计事项，及时与公司经营层沟通，提出合理建议，充分发挥年审会计师的把关作用。 |
| 2 | 审计委员会第十九次会议暨2022年年报见面会 | 2023.4.17 | 是 | 同意 | 公司应根据贸易业务性质和特点，本着谨慎性原则和方便投资者阅读角度，做好公司财务报告编制。 |
| 3 | 审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会 | 2023.4.25 | 是 | 同意 | 建议公司管理层重视资金安全，强化应收款项管控，严格把握关联交易审议，对年审会计师事务所的审计工作进行评估。 |
| 4 | 薪酬与考核委员会第五次会议 | 2023.1.15 | 是 | 同意 | 根据《公司2022年度目标责任书》完成情况，依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，会同监事会对2022年度高级管理人员业绩进行考核，提出兑现意见，并同意公司2023年度目标责任书》的指标设置、分数比例、考核办法和薪酬兑现原则。 |
| 5 | 战略委员会第十三次会议 | 2023.1.15 | 是 | 同意 | 认为公司克服多重不利因素，圆满完成2022年主要业绩指标，实属不易，2023年预算指标制定符合公司实际。 |
| 6 | 战略委员会第十四次会议 | 2023.3.10 | 是 | 同意 | 同意选举董事长尹世辉先生为战略委员会主任委员。 |
| 7 | 战略委员会第十五次会议 | 2023.4.26 | 是 | 同意 | 认为公司及控股子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用自有阶段性闲置资金购买安全性较高的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，符合公司及股东利益。 |
| 8 | 战略委员会第十六次会议 | 2023.8.29 | 是 | 同意 | 认为与辽宁宝来企业集团有限公司签署《股权转让协议》之补充协议，有利于公司应收款项管理。 |
| 9 | 战略委员会第十七次会议 | 2023.9.28 | 是 | 同意 | 认为公司对全资子公司增资扩股，并放弃部分优先认缴出资权，既考虑了公司资金情况，同时可提高锦州港油品业务的核心竞争力，但需注意合资公司章程中主要条款制定。 |
| 10 | 战略委员会第十八次会议 | 2023.11.24 | 是 | 同意 | 认为公司向各合作融资机构申请2024年度综合授信额度、注册发行短期融资券及超短期融资券以及延长注册发行中期票据 |
股东大会决议有效期及授权有效期，有助于满足公司未来发展的资金需求，《公司章程》及部分治理制度的修订，既符合监管要求，也有利于独立董事更好的履职。
股东大会决议有效期及授权有效期，有助于满足公司未来发展的资金需求，《公司章程》及部分治理制度的修订，既符合监管要求，也有利于独立董事更好的履职。
注：自《上市公司独立董事管理办法》新规实施首日（2023年9月4日）以来，公司不存在需要召开独立董事专门会议的情形。
（三）独立董事行使职权的情况
报告期内，参与了公司各次董事会及专门委员会决策并对所议事项发表了明确的意见，根据规定对关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的11项议案发表了独立意见。促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。具体情况如下：
| 序号 | 事项 | 发表日期 | 发表意见类型 | 意见 |
| 1 | 关于公司更换董事并调整专门委员会成员 | 2023.2.20 | 独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于公司2022年度内部控制评价报告 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 3 | 关于公司2022年度利润分配预案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 4 | 关于聘任会计师事务所的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 5 | 关于公司 2022 年度计提信用减值损失的议案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 6 | 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 7 | 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 8 | 2022年度关联方资金占用、对外担保情况 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 9 | 关于公司 2023 年第一季度计提信用减值损失的议案 | 2023.4.28 | 独立意见 | 同意 |
| 10 | 关于签署《股权转让协议之补充协 | 2023.8.29 | 独立意见 | 同意 |
议（二）》的议案
| 议（二）》的议案 | ||||
| 11 | 关于全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案 | 2023.9.28 | 独立意见 | 同意 |
（四）与内部审计机构及公司年审会计师事务所的沟通情况报告期内，本人根据公司的实际情况，与公司的内部审计机构及公司年审会计师事务所进行积极沟通，审查了公司内部控制评价报告及底稿，保证内部控制设计及运行的有效性，建议年审会计师除对公司内部控制评价报告执行审计外，还应向公司提交《经营管理评价报告》；根据《独立董事年报工作制度》，会同审计委员会与公司财务负责人、信息披露负责人及年审会计师共同召开三次会议，在年审会计师进行现场审计前，就年报审计计划和公司编报安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，重点关注事项是否履行了必要的审计程序，初步审计结论以及如期完成审计任务等情况；在年度报告提交董事审议前，对年报中财务信息进行审阅，并发表意见，为董事会的决策提供依据。
（五）与中小股东交流情况
报告期内，积极履行沟通桥梁的职责，通过参加2022年度、2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流。在三次业绩说明会上，与公司其他参会人员一起共计解答中小股东问题14项，深入了解了他们的诉求和关切，并以此为契机，加强对中小投资者利益相关事项的关注，监督公司对中小股东的意见和建议的落实情况，确保其权益得到充分保
障。同时，主动学习并掌握中国证监会、辽宁证监局、上海证券交易所及中国上市公司协会颁布的最新法律法规及相关制度规定，参加培训会议4次，深化了对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。此外，持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人以通讯和现场方式参加董事会及专门委员会并赴公司参加了三次业绩说明会，将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中。会前，提前审阅会议材料，了解议案背景，保证我享有知情权后做出客观公正的判断，会后，及时归纳总结会议纪要，发送至参会人员，便于监督公司对相关决议的落实情况；闭会期间，我与公司其他董事、监事、经营管理层及相关部门人员保持经常性联系，通过定期阅读公司董监事会秘书处报送的《工作月报》《经营分析报告》《董监事信息》《重要事项报告单》等，了解公司生产经营状况、监管动态、资本市场最新法规及信息动态，同时，在定期报告披露期间，履行保密义务，强化守法合规意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，均按要求
发表事前审核意见和独立意见，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并在审计委员会与独立董事联席会议上提出了建议，认为公司对2023年度日常关联交易预计，遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序依法依规、合法有效。同意公司对2023年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年4月26日、4月28日、8月29日、10月27日，公司第十届董事会第二十三次、第二十四次、第二十五次、第二十七次会议分别审议通过了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2022年
度内部控制评价报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中的财务信息，在与审计委员会联席审议2022年度报告时，提出相关建议，并按照规定履行披露前的保密义务，签署书面确认意见。
公司聘请会计师事务所审计了2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，认为公司按照规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，本人基于独立判断，对《公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求，如实编写了内部控制评价报告，报告内容完备，评价标准明确清晰，评价结论客观、真实，基本反映了公司2022年度内部控制设计和运行的实际情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标。对当期发现的非财务报告内部控制一般缺陷问题均已采取有效措施，积极落实整改，确保了公司内部控制整体运行的有效性，切实维护了公司和股东的利益。因此，同意公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（四）续聘会计师事务所
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，本人通过对会计师事务所的资质审查，发表了事前认可意见，并在审计委员会与独立董事联席会议上提出了建议，认为本次续聘符合相关规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）提名董事
2023年2月20日，公司第十届董事会提名委员会第七次会议，董事会第二十一次会议审议通过了《关于更换董事并调整专门委员会成员的议案》，本人通过核查提名董事候选人的相关信息，认为本次提名的董事候选人尹世辉先生符合上市公司董事任职资格，其工作经历和业务经验能够胜任公司董事及战略委员会委员职务，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本次董事会对董事候选人的提名、审议及表决程序符合相关规定。同意将尹世辉先生作为公司董事候选人提交公司股东大会选举。
（六）高级管理人员绩效薪酬
2023年1月15日，作为薪酬与考核委员会主任委员，负责召集第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审阅公司高级管理人员的述职报告，依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，以《公司2022年度目标责任书》考核进程及考核结果为主要内容，在汇集监事会评议、总裁评议以及高管互评的基础上，形成《关于公司2022年度考核与兑现的报告》，并代表薪酬与考核委员会向第十届董事会第二十次会议报告。
（七）关联方资金占用、对外担保情况
本人通过对公司2022年度关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真了解和核查，发表独立意见如下：
报告期内，公司与关联方的非经营性资金往来已全部结清，已不存在非经营性资金往来的情况。与股东及其他关联方之间发生的资金往来均根据法律法规等有关规定履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在与相关法律、法规相违背的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相占用资金的情形。公司实施担保时严格按照有关规定，履行对外担保决策程序和信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。
（八）现金分红情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，本人认为公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配预案是综合考虑公司所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合广大股东的当前和长远利益，符合有关规定，不存在故意损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2022年度利润分
配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）关于公司计提信用减值损失的情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议、董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2022年度计提信用减值损失的议案》；4月28日，审计委员会第二十一次会议、董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年第一季度计提信用减值损失的议案》，本人认为公司计提信用减值损失遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提信用减值损失决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提信用减值损失。
（十）2023年度投资理财计划情况
2023年4月26日，公司第十届董事会战略委员会第十五次会议、董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，本人认为公司及控股子公司使用自有阶段性闲置资金购买金融机构短期理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常业务的正常开展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合有关规定。同意本次委托理财事项。
（十一）公司股权转让后续进展
2023年8月29日，公司第十届董事会战略委员会第十六次会议，董事会第二十五次会议审议通过《关于签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》，本人认为本次《股权转让协议之
补充协议》的签署有利于推动公司应收款项收回，减少公司应收款项坏账风险和不确定性，同意公司与宝来集团签订《股权转让协议之补充协议（二）》，协议明确了资金占用费收取事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（十二）对全资子公司增资情况
2023年9月28日，公司第十届董事会战略委员会第十七次会议、董事会第二十六次会议审议通过《关于对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案》，本人认为本次对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司增资暨放弃部分优先认缴出资权事项，符合公司未来战略发展的需求，有利于夯实公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项符合有关规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；议案的审议和决策程序符合规定，同意该议案。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关规定，诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身专业知识和执业经验，为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益特别是中小投资者的合法权益不受侵害。
2024年，本人将忠实勤勉履职，严守法规，积极参加独立董事专门会议，深入研究履职要点和方式方法，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害，致力于公司治理优化、董事会建设和经营管理提升，为公司发展贡献力量。
第二项：独立董事王祖温履职情况
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王祖温，汉族，1955年11月出生，1984年获哈尔滨工业大学硕士学位，1990年获日本国上智大学工学博士学位。曾先后担任哈尔滨工业大学副教授、教授、博士生导师、副校长，大连海事大学校长、教授、党委副书记，第十一届、十二届全国人大代表。目前担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经本人自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.4规定的独立性要求，未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未直接或者间接持有公司股份，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了董事会9次，股东大会3次，作为独立董事，本人均有效出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎独立地发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，不存在对议案投反对票或弃权票情况。出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式参加次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
作为提名委员会主任委员及战略委员会委员，亲自出席了公司审计委员会与独立董事联席会议3次、提名委员会1次、战略委员会6次。根据公司《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》的规定，就公司董事的聘任进行监督与审查；就公司投资事项、长期发展规划、内部制度等事项认真审议并提交董事会。利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权。前述会议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议，提出部分建议公司已采纳并落实。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 是否参会 | 投票情况 | 意见建议 |
| 1 | 审计委员会第十九次会议暨2022年年报见面会 | 2023.4.17 | 是 | 同意 | 建议公司严格管控负债规模，降低资产负债率。 |
| 2 | 审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会 | 2023.4.25 | 是 | 同意 | 建议公司重视贸易业务合规性，提高风险控制水平；注重财务报表科目列示规范性；关注公司关联交易事项必要性、合理性、公平性，会 |
计师应执行必要审计程序；建议严格把控会计师事务所的聘任程序，对规模、资历、水平等进行横向比较。
注：自《上市公司独立董事管理办法》新规实施首日（2023年9月4日）以来，公司不存在需要召开独立董事专门会议的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见；对聘任董事、出售资产、内部控制等可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
| 序号 | 事项 | 发表日期 | 发表意见类型 | 意见 |
| 1 | 关于公司更换董事并调整专门委员会成员 | 2023.2.20 | 独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于公司2022年度内部控制评价报告 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 3 | 关于公司2022年度利润分配预案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 4 | 关于聘任会计师事务所的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 5 | 关于公司 2022 年度计提信用减值损失的议案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 6 | 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 7 | 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 8 | 对2022年度关联方资金占用、对外 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
担保情况
| 担保情况 | ||||
| 9 | 关于公司 2023 年第一季度计提信用减值损失的议案 | 2023.4.28 | 独立意见 | 同意 |
| 10 | 关于签署《股权转让协议之补充协议（二）》的议案 | 2023.8.29 | 独立意见 | 同意 |
| 11 | 关于全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案 | 2023.9.28 | 独立意见 | 同意 |
（四）与内部审计机构及公司年审会计师事务所沟通的情况报告期内，通过定期查阅公司经营分析报告、内部控制评价报告等资料了解公司并与公司内部审计机构进行沟通，审查公司内部控制的有效性。积极与公司大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，对公司2022年年度报告审计工作计划、编制工作安排；重点关注事项提出建议，促进定期报告规范性、合规性。就年度日常关联交易事项，我建议公司应重视关联交易事项必要性、合理性、公平性，督促会计师事务所执行必要的审计程序，确保关联交易事项合法合规。
（五）与中小股东的交流情况
报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。重点关注日常关联交易、重大投资项目、公司财务状况、聘任会计师事务所等可能影响中小股东权益的事项，进行事前审议、积极建言献策，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作的情况
2023年,利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，听取管理层汇报，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并与公司会计师事务所沟通，深入了解公司财务状况和内部控制执行情况，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，工作时间满足规则规定时长，有效地履行了独立董事的职责。
（七）公司配合情况
公司积极配合独立董事工作，会前，公司按规定时间发送会议通知及资料，使我充分了解会议内容做出合理判断；日常经营过程中，公司其他董事、监事、经营管理层及相关部门人员以通讯方式与我保持经常性联系，就公司生产经营情况、行业发展趋势等进行交流，通过定期发送《经营分析报告》《董监事信息》《重要事项报告单》等方式帮助我们能及时获悉公司生产运营动态。帮助独立董事及时掌握监管机构合规要求，定期召集独立董事参加证监会、上交所、中上协等监管机构举办的新政策、新规则相关培训，深化了对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。并为我在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，均按要
求发表事前审核意见和独立意见，并积极向董事会及专业委员会提出建议，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月26日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。我与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见，认为公司对2023年度日常关联交易的预计，是根据公司日常生产经营实际情况做出的，均为正常的经营性业务往来。公司与关联方的交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序依法依规、合法有效。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司、公司董监高、股东及其他相关方均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，未出现违反监管要求的承诺和超期违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购及被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司分别于2023年4月26日、4月28日、8月29日、10月27日召开第十届董事会第二十三次会议、第二十四次会议、第二十五次会议、第二十七次会议审议公司2022年年报、2023年一季报、2023年半年报、2023年第三季度报告及2022年度内部控制评价报告。我对公司定期报告的编制、审议程序等内容进行了持续跟进，并在2023年4月17日召开的第十届董事会审计委员会第十九次会议暨审计委员会、独立董事2022年年报见面会、2023年4月25日召开的第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会上与公司年度审计机构大华会计师事务所就2022年度报告重点关注事项进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。我与其他三位独立董事一致认为，报告期内公司定期报告的编制和披露符合相关法律法规，能够公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果并签署了书面确认意见。
公司年审机构审计了公司2022年度财务报告内部控制的有效性，我对《公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求，如实编写了内部控制评价报告，报告内容完备，评价标准明确清晰，评价结论客观、真实，基本反映了公司2022年度内部控制设计和运行的实际情况。因此，我与其他三位独立董事一致同意公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（五）续聘会计师事务所
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。会前，我提前审阅该项议案，并发表了事前认可意见；会上，我针对大华会计师事务所实际情况，结合公司当前形势，提出将事务所的从业排名情况、在全国会计师事务所处水平进行横向比较的建议。我与其他三位独立董事一致同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，该次续聘符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事
2023年2月20日，公司召开第十届董事会提名委员会第七次会议、第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于更换董事并调整专门委员会成员的议案》。作为提名委员会主任委员，我与提名委员会委员一同审查了董事候选人的相关资料等内容，并将该议案提交董事会审议。作为独立董事，我认为本次提名的
董事候选人尹世辉先生符合上市公司董事任职资格，其工作经历和业务经验能够胜任公司董事及战略委员会委员职务，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本次董事会对董事候选人的提名、审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关法律法规的有关规定。我们同意将尹世辉先生作为公司董事候选人提交公司股东大会选举。
（九）高级管理人员绩效薪酬情况
公司于2023年1月15日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议公司高级管理人员述职报告。依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》及，以《公司2022年度目标责任书》考核结果为依据，形成《关于公司2022年度考核与兑现的报告》，兑现高级管理人员绩效薪酬。公司2022年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）关联方资金占用、对外担保情况
我对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核。我认为报告期内，公司与关联方的非经营性资金往来已全部结清，已不存在非经营性资金往来的情况。与股东及其他关联方之间发生的资金往来均根据法律法规等有关规定履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在与相关法律、法规相违背的
情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形。公司实施担保时严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格履行对外担保决策程序和信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能。
（十一）现金分红情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，我对此发表了同意的独立意见。我认为：公司2022年度利润分配预案拟定公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配是综合考虑公司所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合广大股东的当前和长远利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）关于公司计提信用减值损失的情况
2023年4月26日、4月28日，我对公司第十届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司2022年度计提信用减值损失的议案》、第十届董事会二十四次会议审议通过的《关于公司2023
年第一季度计提信用减值损失的议案》发表了同意的独立意见。公司上述计提信用减值损失遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。计提信用减值损失决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我同意公司计提信用减值损失相关事项。
（十三）2023年度投资理财计划情况
2023年4月26日，公司第十届董事会战略委员会第十五次会议、第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。我与战略委员会同意将该事项提交董事会审议并建议对理财产品风险等级进行详细、充分分析说明和评估，确保风险可控。作为独立董事，我发表了同意的独立意见。我认为，公司及控股子公司使用自有阶段性闲置资金购买金融机构短期理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常业务的正常开展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同意本次委托理财事项。
（十四）公司股权转让后续进展
2023年8月29日，我对公司第十届董事会第二十五次会议审议通过的《关于签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》发表了同意的独立意见。我认为本次《股权转让协议之补充协议》的签署是有利于推动公司应收款项收回，减少公司应收款项坏账风险和不确定性，同意公司与宝来集团签订《股权转让协议之补
充协议（二）》，协议明确了资金占用费收取事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（十五）对全资子公司增资情况
2023年9月28日，公司第十届董事会战略委员会、第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案》。我与战略委员会一致认为该事项可提高公司油品业务的核心竞争力，有利于固化货源，形成新的吞吐量、利润增长点，符合公司长期发展战略和股权权益。我与其他三位独立董事认为本次对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司增资暨放弃部分优先认缴出资权事项，符合公司未来战略发展的需求，有利于夯实公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；议案的审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意该项议案。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，秉承对公司和全体股东负有忠实与勤勉义务的原则，认真、忠实地履行独立董事职责以及在公司经营、管理、战略、政策法规等方面的专业优势和独立作用，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。
2024年，我们将继续本着客观、审慎的原则履行职责，积极参加法律法规培训、努力提高专业水平和知识储备；竭力为公司发展做更多前瞻性思考，提供更多建设性意见，增强公司董事会的决策能力和领导水平；我会继续维护好全体股东、特别是中小股东的合法权益持续加强同公司中小股东、董事、监事、经营管理层之间的沟通维护公司整体利益和全体股东合法权益。
第三项：独立董事宋天革履职情况
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
宋天革,男，汉族,1968年1月出生，学士学位。现任大连昶德公正会计师事务所副所长。目前担任公司第十届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人严格依照有关规定出席董事会并组织召开审计委员会，在对议案充分了解的
基础上，审慎地独立发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，对定期报告、选举董事、关联交易、对外担保、利润分配等事项发表了独立意见，确保公司相关重要事项决策程序合规，不存在损害中小股东权益和上市公司利益情况。
2023年，公司共召开董事会9次、股东大会3次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会1次，无对议案投反对票或弃权票情况。本人出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加专门委员会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式参加次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 审计 | 薪酬与考核 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 7 | 1 | 3 |
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见；对聘任董事、出售资产、内部控制等可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。发表独立意见、事前认可意见的有关事项如下表：
| 序号 | 事项 | 发表日期 | 发表意见类型 | 意见 |
| 1 | 关于公司更换董事并调整专门委员会成员 | 2023.2.20 | 独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于公司2022年度内部控制评价报告 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 3 | 关于公司2022年度利润分配预案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 4 | 关于聘任会计师事务所的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 5 | 关于公司 2022 年度计提信用减值损 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
失的议案
| 失的议案 | ||||
| 6 | 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 7 | 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 8 | 2022年度关联方资金占用、对外担保情况 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 9 | 关于公司 2023 年第一季度计提信用减值损失的议案 | 2023.4.28 | 独立意见 | 同意 |
| 10 | 关于签署《股权转让协议之补充协议（二）》的议案 | 2023.8.29 | 独立意见 | 同意 |
| 11 | 关于全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案 | 2023.9.28 | 独立意见 | 同意 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正，并对公司定期报告的编制、审议程序等内容进行了持续跟进，作为审计委员会主任委员，负责召集、主持与2022年度报告相关专题会议共3次：
组织召开第十届董事会审计委员会第十七次会议暨2022年年报专题会，与公司年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）就2022年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。
组织召开第十届董事会审计委员会第十九次会议暨审计委员会、独立董事2022年年报见面会，与会计师深入探讨年报审计报告初步结论、审计过程及重点关注的审计事项等内容，力求真实、完整、准确地披露公司2022年年报。
组织召开审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会，会上听取了年审会计师对公司2022年度财务报告发表的审计意见，并就与会人员和监管机构重点关注的问题进行了充分沟通和交流。年审会计师在审计过程中，对于关联方关系及关联交易披露的完整性、贸易收入确认等重点关键事项执行了必要的审计程序，为公司出具了标准无保留意见的审计报告，会议表示认同，并提出专业建议，为董事会决策提供依据。本人于会上表示，将会加强在审计过程中与会计师事务所的沟通，提醒会计师实施相关审计程序，且后续沟通会更加频繁。
（四）现场考察及公司配合情况
2023年，本人通过现场会议、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事、会计师及相关人员保持长效沟通，及时了解公司中小股东诉求、生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，现场工作时间满足规则规定时长。针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，多次与会计师事务所就定期报告中的财务问题进行沟通，及时了解定期报告编制进展情况，充分发挥了指导和监督的作用。
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。会议期间，公司精心准备会议材料，并提前送达，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，便于独立董事有充裕的时间了解议案背景并做出客观公正的判断。闭会期间，公司其他董事、监事、经营管理层及相关部门人员与本人保持经常性联系，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，通过《工作月报》《经营分析报告》《董监事信息》等方式帮助我们能及时获悉公司生产运营动态，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，均按要求发表事前审核意见和独立意见，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，本人认为公司对2023年度日常关联交易预计，是遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议
该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序依法依规、合法有效。同意公司对2023年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购及被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年4月26日、4月28日、8月29日、10月27日，公司第十届董事会第二十三次、第二十四次、第二十五次、第二十七次会议分别审议通过了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2022年度内部控制评价报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中的财务信息，并按照规定履行披露前的保密义务，签署书面确认意见。
公司聘请会计师事务所审计了2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，认为公司按照规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，本人基于独立判断，对《公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求，如
实编写了内部控制评价报告，报告内容完备，评价标准明确清晰，评价结论客观、真实，基本反映了公司2022年度内部控制设计和运行的实际情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标。对当期发现的非财务报告内部控制一般缺陷问题均已采取有效措施，积极落实整改，确保了公司内部控制整体运行的有效性，切实维护了公司和股东的利益。因此，同意公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（五）续聘会计师事务所
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过续聘大华事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，本人通过对会计师事务所的资质审查，发表了事前认可意见，认为本次续聘符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意聘任大华事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事
2023年2月20日，公司第十届董事会提名委员会第七次会议，董事会第二十一次会议审议通过了《关于更换董事并调整专门委员会成员的议案》，本人通过核查提名董事候选人的相关信息，认为本次提名的董事候选人尹世辉先生符合上市公司董事任职资格，其工作经历和业务经验能够胜任公司董事及战略委员会委员职务，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本次董事会对董事候选人的提名、审议及表决程序符合相关规定。同意将尹世辉先生作为公司董事候选人提交公司股东大会选举。
（九）高级管理人员绩效薪酬
公司于2023年1月15日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议公司高级管理人员述职报告。依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，以《公司2022年度目标责任书》考核结果为依据，形成《关于公司2022年度考核与兑现的报告》，兑现高级管理人员绩效薪酬。公司2022年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）关联方资金占用、对外担保情况
本人通过对公司2022年度关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真了解和核查，发表独立意见如下：
报告期内，公司与关联方的非经营性资金往来已全部结清，已不存在非经营性资金往来的情况。与股东及其他关联方之间发
生的资金往来均根据法律法规等有关规定履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在与相关法律、法规相违背的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形。公司实施担保时严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格履行对外担保决策程序和信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。
（十一）现金分红情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，本人认为公司2022年度利润分配预案拟定公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配是综合考虑公司所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合广大股东的当前和长远利益，符合有关规定，不存在故意损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）关于公司计提信用减值损失的情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第
二十次会议、董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2022年度计提信用减值损失的议案》；4月28日，审计委员会第二十一次会议、董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年第一季度计提信用减值损失的议案》，本人认为公司计提信用减值损失遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提信用减值损失决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提信用减值损失。
（十三）2023年度投资理财计划情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会战略委员会第十五次会议、董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，本人认为公司及控股子公司使用自有阶段性闲置资金购买金融机构短期理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常业务的正常开展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合有关规定。同意本次委托理财事项。
（十四）公司股权转让后续进展
2023年8月29日，公司第十届董事会战略委员会第十六次会议，董事会第二十五次会议审议通过《关于签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》，本人认为本次《股权转让协议之补充协议》的签署是有利于推动公司应收款项收回，减少公司应收款项坏账风险和不确定性，同意公司与宝来集团签订《股权转让协议之补充协议（二）》，协议明确了资金占用费收取事项，
遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（十五）对全资子公司增资情况
2023年9月28日，公司第十届董事会战略委员会第十七次会议、董事会第二十六次会议审议通过《关于对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案》，本人认为本次对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司增资暨放弃部分优先认缴出资权事项，符合公司未来战略发展的需求，有利于夯实公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项符合有关规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；议案的审议和决策程序符合规定，同意该议案。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，秉承对公司和全体股东负责的精神，认真、忠实地履行独立董事职责，积极为公司发展建言献策，充分发挥在公司经营、管理、战略、财务等方面的专业优势和独立作用，在董事会工作中发挥重要作用。
2024年，本人在任期间将继续本着客观、审慎的原则履行职责，努力提高专业水平和知识储备，持续加强同公司董事、监事、经营管理层之间的沟通，竭力为公司发展做更多前瞻性思考，提供更多建设性意见，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
第四项：独立董事杨华履职情况
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
杨华，汉族，1973年6月出生，法律硕士。历任上海兴江实业总公司法务；上海金石律师事务所律师，上海单新宇律师事务所律师，现任上海永联律师事务所独立合伙人律师。目前担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
2023年，本人认真履行独立董事职责，积极参与公司历次董事会，严格按照公司章程和相关规定，独立审慎行使职权。在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的各项议案及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督。
2023年，公司共召开董事会9次，董事会专门委员会8次,股东大会3次，无对议案投反对票或弃权票情况。出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加专门委员会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式参加次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 审计 | 提名 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 7 | 1 | 3 |
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用现场参加董事会、董事会专门委员会等机会，通过会谈、电话等多种方式，与公司高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系对董事会审议的各项议案，如选举董事、关联交易、对外担保、利润分配等11项议案发表了独立意见，从自身专业角度出发，确保公司相关重要事项决策程序合规，不损害中小股东权益和上市公司利益，提高董事会科学决策的水平。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
为切实履行独立董事的责任和义务，作为独立董事兼审计委员会委员，我通过第十届董事会审计委员会第十七次会议暨2022年年报专题会与公司年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就2022年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，就年审计划、关注重点等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计
的工作计划及相关资料，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正，密切关注重大事项进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）与中小股东沟通情况
本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小投资者合法权益的思想意识。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人以通讯和现场方式参加董事会及专门委员会，日常的履职工作时长满足规定要求。公司高度重视与本人的沟通交流，通过定期编制《工作月报》《经营分析报告》以及更新《董监事信息》等方式，积极主动汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人严格按照相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，忠实履行职务，结合公司实际情况，充分发挥独立董事在行业、专业上的优势，认真审查公司重点事项对
公司的影响以及决策的科学性、合理性，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，认为公司对2023年度日常关联交易预计，是遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序依法依规、合法有效。同意公司对关于2023年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年4月26日、4月28日、8月29日、10月27日，公司第十届董事会第二十三次、第二十四次、第二十五次、第二十七次会议分别审议通过了公司2022年年度报告、2023年第一季
度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2022年度内部控制评价报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中的财务信息，并按照规定履行披露前的保密义务，签署书面确认意见。
公司聘请会计师事务所审计了2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，认为公司按照规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，本人基于独立判断，对《公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求，如实编写了内部控制评价报告，报告内容完备，评价标准明确清晰，评价结论客观、真实，基本反映了公司2022年度内部控制设计和运行的实际情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标。对当期发现的非财务报告内部控制一般缺陷问题均已采取有效措施，积极落实整改，确保了公司内部控制整体运行的有效性，切实维护了公司和股东的利益。因此，同意公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（四）续聘会计师事务所
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，本人通过对会计师事务所的资质审查，发表了事前认可意见，认为本次续聘符合相
关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）董事提名情况
2023年2月20日，公司第十届董事会提名委员会第七次会议，董事会第二十一次会议审议通过了《关于更换董事并调整专门委员会成员的议案》，本人通过核查提名董事候选人的相关信息，认为本次提名的董事候选人尹世辉先生符合上市公司董事任职资格，其工作经历和业务经验能够胜任公司董事及战略委员会委员职务，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本次董事会对董事候选人的提名、审议及表决程序符合相关规定。同意将尹世辉先生作为公司董事候选人提交公司股东大会选举。
（六）高级管理人员的薪酬情况
公司于2023年1月15日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议公司高级管理人员述职报告。依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》及，以《公司2022年度目标责任书》考核结果为依据，形成《关于公司2022年度考核与兑现的报告》，兑现高级管理人员绩效薪酬。公司2022年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）对外担保及资金占用情况
本人通过对公司2022年度关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真了解和核查，发表独立意见如下：
报告期内，公司与关联方的非经营性资金往来已全部结清，已不存在非经营性资金往来的情况。与股东及其他关联方之间发生的资金往来均根据法律法规等有关规定履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在与相关法律、法规相违背的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形。公司实施担保时严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格履行对外担保决策程序和信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。
（八）现金分红情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，本人认为公司2022年度利润分配预案拟定公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配是综合考虑公司所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合广大股东的当前和长远利益，
符合有关规定，不存在故意损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）关于公司计提信用减值损失的情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议、董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2022年度计提信用减值损失的议案》；4月28日，审计委员会第二十一次会议、董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年第一季度计提信用减值损失的议案》，本人认为公司计提信用减值损失遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提信用减值损失决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提信用减值损失。
（十）2023年度投资理财计划情况
2023年4月26日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，本人认为公司及控股子公司使用自有阶段性闲置资金购买金融机构短期理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常业务的正常开展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合有关规定。同意本次委托理财事项。
（十一）公司股权转让后续进展
2023年8月29日，公司第十届董事会第二十五次会议审议
通过《关于签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》，本人认为本次《股权转让协议之补充协议》的签署是有利于推动公司应收款项收回，减少公司应收款项坏账风险和不确定性，同意公司与宝来集团签订《股权转让协议之补充协议（二）》，协议明确了资金占用费收取事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（十二）对全资子公司增资情况
2023年9月28日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案》，本人认为本次对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司增资暨放弃部分优先认缴出资权事项，符合公司未来战略发展的需求，有利于夯实公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项符合有关规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；议案的审议和决策程序符合规定。同意该议案。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着独立客观、勤勉尽责的工作态度，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极参与公司的重大事项决策，充分发挥专业优势，为董事会的科学决策提供专业性意见，充分发挥独立董事作用，致力于维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续尽职尽责，认真学习相关法规，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，深入了解公司的生产经营和运作情况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事：张国峰、王祖温、宋天革 杨华
二〇二四年五月十七日
关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》、中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订。修订具体内容详见2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的临时公告《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-009）。修改后的《公司章程》全文及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》及《募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
本议案已经公司2024年4月25日召开的第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议，并提请授权董事会及其授权人士根据市场监督管理部门要求办理相关工商备案手续。
二〇二四年五月十七日
公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
现将公司2023年度财务决算及2024年度财务预算汇报如下：
一、2023年度财务决算
公司2023年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
公司2023年主要财务指标完成如下：
1.营业收入为281,620万元，较上年减少了4.79%；
2.利润总额为10,323万元，较上年减少了35.78%；
3.归属于母公司所有者的净利润为8,208万元，较上年减少了35.71%；
4.每股收益为0.04099元，较上年减少了35.71%；
5.加权平均净资产收益率为1.23%，较上年减少了0.70个百分点；
6.总资产为1,720,888万元，较上年减少了2.64%；
7.归属于母公司所有者股东权益为674,556万元，较上年增加了1.33%；
8.每股净资产3.37元，较上年增加了1.33%；
9.资产负债率为60.24%，较上年61.77 %减少了1.53个百分点；
10.经营活动产生的现金流量净额为115,684万元，较上年
增加了53.64%。
二、2024年度财务预算
1.计划实现营业收入297,163万元，比上年增加6.00%；
2.公司年度港口建设计划总投资额为25,680万元，其中：
续建工程计划金额14,330万元，项目前期计划金额630万元，备用金项目计划金额10,720万元。2024年续建项目主要包括：
302、303泊位工程；道路及码头改造工程；集装箱码头二期升级港池浚深；一港池、五港池增设油气回收系统。
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
公司2023年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年末公司期末可供股东分配的利润为1,337,793,979.53元。经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，公司2023年度利润分配方案如下：
拟以公司实施2023年度利润分配方案时股权登记日股本总数为基数，每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。截至2023年12月31日，公司总股本2,002,291,500股，以此计算拟派发现金红利共40,045,830元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的48.79%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，结合公司业务的实际情况，对2024年度的日常关联交易进行了合理预计。具体方案如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2023年日常关联交易的执行情况
公司2023年日常关联交易实际发生总金额为100,107万元。其中：
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、东方集团股份有限公司及附属公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、中电投锦州港口有限责任公司、辽宁锦广盛港实业发展有限公司提供港口及其他相关服务48,961万元；
向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品27,206万元；
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资
产经营管理有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、辽宁锦广盛港实业发展有限公司销售水电、蒸汽合计509万元；
接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、中电投锦州港口有限责任公司提供的劳务及其他服务23,431万元。
2023年日常关联交易预计及执行情况表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额(1-12月) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供港口和其他服务 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 27,272 | 34,640 | |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 492 | 697 | ||
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 217 | 233 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 640 | 484 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 8,418 | 7,611 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 1,965 | 2,072 | ||
| 东方集团股份有限公司及附属公司 | 368 | 782 | ||
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 722 | 360 | ||
| 中电投锦州港口有限责任公司 | 76 | 44 | ||
| 辽宁锦广盛港实业发展有限公司 | 2,038 | |||
| 小计 | 40,170 | 48,961 | ||
| 向关联人采购商品 | 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 28,000 | 26,670 | |
| 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 517 | 536 | ||
| 东方集团股份有限公司及附属公司 | 30,000 | 0 | 计划业务未发生 | |
| 小计 | 58,517 | 27,206 | ||
| 向关联人销售水电、蒸汽等 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 6 | 1 |
锦州中理外轮理货有限公司
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 58 | 58 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 100 | 107 | ||
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 254 | 265 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 54 | 44 | ||
| 锦国投（大连）发展有限公司及附属公司 | 3 | 3 | ||
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 1 | 1 | ||
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 13 | 9 | ||
| 辽宁锦广盛港实业发展有限公司 | 21 | |||
| 小计 | 489 | 509 | ||
| 接受关联人提供的劳务及其他服务 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 3,620 | 3,921 | |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 130 | 123 | ||
| 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 81 | 448 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 21,475 | 18,934 | ||
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 35 | 2 | ||
| 中电投锦州港口有限责任公司 | 9 | 0 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 3 | |||
| 小计 | 25,350 | 23,431 | ||
| 合计 | 124,526 | 100,107 |
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
预计2024年公司日常关联交易总金额为108,387万元。其中：向关联人提供港口和其他服务51,493万元；向关联人采购商品30,540万元；向关联人销售水电、蒸汽合计531万元；接受关联人提供的装卸运输、理货、航道通行、后勤等服务25,823万元。具体情况详见下表：
2023年日常关联交易实际发生、2024年预计情况表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年实际发生金额(1-12月) | 2024年预计金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 34,640 | 26,210 | 计划业务量减少 |
向关联人提供港口和其他服务
| 向关联人提供港口和其他服务 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 697 | 629 | |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 233 | 250 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 484 | 640 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 7,611 | 7,755 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 2,072 | 4,680 | ||
| 东方集团股份有限公司及附属公司 | 782 | 711 | ||
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 360 | 128 | ||
| 中电投锦州港口有限责任公司 | 44 | 50 | ||
| 辽宁锦广盛港实业发展有限公司 | 2,038 | 10,440 | 港口物流业务增加 | |
| 小计 | 48,961 | 51,493 | ||
| 向关联人采购商品 | 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 26,670 | 30,000 | 计划发生贸易采购业务 |
| 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 536 | 540 | ||
| 小计 | 27,206 | 30,540 | ||
| 向关联人销售水电、蒸汽等 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 1 | 2 | |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 58 | 58 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 107 | 110 | ||
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 265 | 270 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 44 | 50 | ||
| 锦国投（大连）发展有限公司及附属公司 | 3 | 3 | ||
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 1 | 1 | ||
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 9 | 10 | ||
| 辽宁锦广盛港实业发展有限公司 | 21 | 27 | ||
| 小计 | 509 | 531 | ||
| 接受关联人提供的劳务及其他服务 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 3,921 | 4,000 | |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 123 | 130 | ||
| 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 448 | 220 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 18,934 | 21,470 | ||
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 2 | 2 | ||
| 中电投锦州港口有限责任公司 | 0 | 1 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 3 | |||
| 小计 | 23,431 | 25,823 | ||
| 合计 | 100,107 | 108,387 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.东方集团股份有限公司(以下简称“东方集团公司”)，法
定代表人孙明涛先生，注册地址黑龙江省哈尔滨市，注册资本365,874.49万元，经营范围：食品生产【分支机构经营】；粮食加工食品生产【分支机构经营】；豆制品制造【分支机构经营】；农作物种子经营【分支机构经营】；职业中介活动。一般项目：粮食收购；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；物业管理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；家具销售；五金产品批发；卫生洁具销售；金属材料销售；新材料技术研发；谷物销售；谷物种植【分支机构经营】；企业总部管理；食用农产品初加工【分支机构经营】。
2.中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油集团公司”），成立于1990年，注册资本48,690,000万元，注册地址为北京市，法定代表人戴厚良先生。经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
3.锦州港国有资产经营管理有限公司（以下简称“锦港国经公司”），该公司成立于1991年，法定代表人李欣华女士，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围：包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。
4.锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人宁鸿鹏先生，注册资本32,084.36万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：海上集装箱港口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其他相关业务。
5.中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，法定代表人赵树峥先生，注册资本12,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：成品油、液体化工产品仓储、代储、中转;装卸服务;设备租赁;国际船舶代理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理;货物进出口、技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。
6.锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人尹鸿军先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：国际、国内航线船舶理货业务;国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的计量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。
7.锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”)，法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册资本900,000万元，经营范围：货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理。
8.锦州港象屿粮食物流有限公司(以下简称“锦州港象屿公司”)，法定代表人张文博先生，注册地址为辽宁省锦州市太和区，注册资本1,000万元，公司主营业务货物运输代理;仓储服务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食收购、销售;港口设施施工。
9.辽宁沈哈红运物流锦州有限公司(以下简称“沈哈红运公司”)法定代表人徐欣先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资本1,000万元，经营范围：道路货物运输，港口货物装卸搬运活动；铁路运输辅助活动，国内集装箱货物运输代理，总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输，国内货物运输代理，装卸搬运，普通货物仓储服务，道路货物运输站经营，运输货物打包服务，港口理货，肥料销售，信息咨询服务，集装箱维修。
10.中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”)法定代表人李志刚先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资本50,000万元，经营范围：港口经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机械设备租赁，煤炭及制品销售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），合同能源管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，光伏发电设备租赁，国内货物运输代理，非居住房地产租赁，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11.辽宁锦广盛港实业发展有限公司（以下简称“锦广盛港公司”），法定代表人段险峰先生，注册地址为辽宁省大连市，注册资本1,000万元，经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内集装箱货物运输代理；集装箱租赁服务；国际船舶代理；国内船舶代理；船舶租赁；报关业务；报检业务；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮食收购；初级农产品收购；粮油仓储服务；供应链管理服务；谷物销售；农副产品销售；豆及薯类销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；互联网数据服务；互联网安全服务；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；大数据服务；物联网技术服务；数据处理服务；基于云平台的业务外包服务；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；运输货物打包服务；海上国际货物运输代理；集装箱维修；机械设备租赁；无船承运业务；汽车销售；二手车经纪；木材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
1.东方集团公司：截至2023年12月31日，持有本公司
7,835.76万股A股股份，占本公司总股本的3.91%，为本公司的第六大股东；公司副董事长孙明涛在该公司担任董事长兼总裁、公司董事张惠泉在该公司担任董事兼副总裁，与本公司构成关联关系；
2.中石油集团公司：截至2023年12月31日，持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司第四大股东，与本公司构成关联关系；
3.锦港国经公司：截至2023年12月31日，持有本公司10,144.21万股A股股份，占本公司总股本的5.07%，为本公司的第五大股东；公司监事李欣华在该公司担任执行董事兼经理，与本公司构成关联关系；
4.新时代集装箱公司：本公司持股34%的联营企业，公司副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
5.中丝公司：本公司持股49%的联营企业，公司副总裁宁鸿鹏在该公司担任副董事长，与本公司构成关联关系；
6.外理公司：本公司持股29%的联营企业，公司监事李欣华在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
7.锦国投公司：本公司持股33.34%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长，董事鲍晨钦在该公司担任副总裁，与本公司构成关联关系；
8.锦州港象屿公司：本公司持股51%的合营企业，公司副总裁张文博在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
9.沈哈红运公司：公司职工监事张建波在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
10.中电投公司：公司副总裁刘福金在该公司担任董事兼副总经理，与本公司构成关联关系；
11.锦广盛港公司：本公司持股51%的合营企业，公司职工监事张建波在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务，购买商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则：
（一）如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格，则执行国家标准价格；
（二）如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格，则根据周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化，按照市场价格定价，并签订书面合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
五、日常关联交易履行的审议程序
（一）公司于2024年4月24日召开的第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。审计委员会认为，结合公司业务的实际情况，2024年度的日常关联交易预计合理。上述预计的交易遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
（二）公司于2024年4月24日召开的第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：上述交易事项属于公司与关联方之间在生产经营中正常、必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联人形成依赖。关联交易依据市场价格定价、交易，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司于2024年4月25日召开的第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙明涛先生、刘辉先生、张惠泉先生、鲍晨钦女士在审议此议案时进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
与本次关联交易有关联关系的股东东方集团公司、中石油集团公司、锦港国经公司，在审议本议案相关子议案时回避表决。
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
关于为全资子公司提供融资担保额度的议案各位股东、股东代理人：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况及履行的决策程序
为促进物流公司业务开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为全资子公司——物流公司提供融资担保，用于其在包括但不限于银行、金融租赁公司及其他金融机构或类金融机构申请融资。担保额度不超过5亿元，具体期限、金额和担保方式以公司与相关方签订的担保合同为准。本次担保计划自股东大会审议通过后生效，有效期两年。
本次担保主体物流公司资产负债率已超过70%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此议案经董事会审议通过后，现提交公司股东大会审议。
（二）担保预计基本情况
公司为物流公司提供担保的方式为连带责任保证，预计提供担保总额度不超过人民币5亿元，占公司最近一期经审计的净资产比例为7.41%，本次担保计划自股东大会审议通过后生效，有效期两年。
二、被担保公司基本情况
（一）公司名称：锦州港物流发展有限公司
（二）统一社会信用代码：91210700587318690J
（三）成立时间：2011年12月22日
（四）注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街1段1号锦州港保税物流中心（B型）301室
（五）主要办公地点：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街1段1号锦州港保税物流中心（B型）301室
（六）法定代表人：张文博
（七）注册资本：2,350万元
（八）经营范围：许可项目：港口经营；危险化学品经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；报关业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；货物进出口；无船承运业务；计量技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化肥销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；家用电器销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；生产性废旧金属回收；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；运输货物打包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维销售；纸浆销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（九）财务指标：
截至2022年12月31日，物流公司经审计后资产总额35,466.96万元，负债总额27,749.31万元(其中20,000.00万元为对集团范围内公司负债)，净资产7,717.65万元，2022年度实现营业收入6,945.77万元，净利润1,332.26万元。
截至2023年12月31日，物流公司经审计后资产总额34,523.51万元，负债总额26,003.96万元(其中20,018.99万元为对集团范围内公司负债)，净资产8,519.55万元，2023年度实现营业收入5,962.26万元，净利润801.89万元。
三、被担保公司与本公司的关系
物流公司为本公司持股100%的全资子公司。
四、担保协议情况
本公司尚未与相关方签订担保协议，具体期限、金额、担保方式以公司与相关方签订的担保合同为准。本次担保计划自股东大会审议通过后生效，有效期两年。
五、担保的必要性和合理性
加快发展现代物流业，是应对市场经济全球化的迫切需求，企业实现物流现代化要坚持以客户为先导，根据自身优势紧紧围绕客户需求提供优质高效的部分和全程物流服务，通过开展贸易延伸港口服务，全面实现交通运输、仓储配送、货运代理、多式联运物流体系。公司为全资子公司提供担保主要是为了保障子公司日常生产经营资金需求，有利于提高集团整体融资效率。本次担保额度符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存
在损害公司及股东利益的情形。本次担保在公司与全资子公司之间发生，担保风险可控。
六、累计对外担保数额
截止目前，不包括本次担保，公司及控股子公司对外担保余额为1,317.63万元，全部为公司对全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司提供的担保。无逾期担保情形发生。上述担保数额占公司2023年度经审计净资产总额的0.20%。
七、授权事项
提请股东大会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
各位股东、股东代理人：
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《锦州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，现制定《锦州港股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
本规划具体内容已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬发放兑现
及2024年薪酬方案的议案
各位股东、股东代理人：
现将公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案报告如下：
一、公司董事2023年薪酬情况
公司董事2023年薪酬执行公司2016年年度股东大会审议通过的津贴标准，所有董事津贴标准统一为12万元/年（税前），2023年，公司董事薪酬的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 董事姓名 | 职务 | 2023年度董事薪酬（税前） |
| 1 | 尹世辉 | 董事长 | 0 |
| 2 | 孙明涛 | 副董事长 | 12 |
| 3 | 刘 辉 | 副董事长、总裁 | 12 |
| 4 | 曲 伟 | 董事 | 0 |
| 5 | 张惠泉 | 董事 | 12 |
| 6 | 鲍晨钦 | 董事 | 12 |
| 7 | 张国峰 | 独立董事 | 12 |
| 8 | 王祖温 | 独立董事 | 12 |
| 9 | 宋天革 | 独立董事 | 12 |
| 10 | 杨 华 | 独立董事 | 12 |
注：董事长尹世辉、董事曲伟不领取董事薪酬，副董事长刘辉兼任公司总裁，在公司领取高级管理人员年度薪酬。
二、公司董事2024年薪酬方案
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营发展情况，参考行业、地区薪酬水平，制定了公司董事2024
年薪酬方案。具体方案如下：
（一）公司所有董事津贴标准保持与2023年一致，仍为人民币12万元/年/人（税前），在公司担任高级管理人员的非独立董事除领取董事津贴外，还领取高级管理人员年度薪酬。
（二）公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
三、高级管理人员2023年薪酬及2024年薪酬方案
公司高级管理人员2023年薪酬依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，经第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第十届董事会第二十九次会议批准后发放。具体情况详见公司在《2023年年度报告》第四节“公司治理”中披露的内容。
公司高级管理人员2024年薪酬继续执行《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，董事会下设的薪酬与考核委员会制定高级管理人员薪酬考核方案，并综合各自的工作能力、履行职责、责任目标完成情况进行考评，形成最终考核结果，经董事会批准后发放报酬。
四、审议程序说明
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，第十届董事会第三十次会议审议该议案时，全体董事回避表决。现将本议案提请股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
关于公司监事2023年薪酬发放兑现
及2024年薪酬方案的议案各位股东、股东代理人：
现将公司监事2023年薪酬发放兑现及2024年监事薪酬方案报告如下：
一、公司监事2023年度薪酬情况
公司监事2023年薪酬执行公司2016年年度股东大会审议通过监事津贴标准，所有监事津贴标准统一为12万元/年（税前），公司监事获得薪酬的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 监事姓名 | 职务 | 2023年度监事薪酬（税前） |
| 1 | 李亚良 | 监事会主席 | 12 |
| 2 | 芦永奎 | 监事 | 0 |
| 3 | 王君选 | 监事 | 12 |
| 4 | 朗旭瑛 | 监事 | 12 |
| 5 | 夏 颖 | 监事 | 0 |
| 6 | 李欣华 | 监事 | 0 |
| 7 | 徐晓东 | 职工监事 | 61.30 |
| 8 | 张建波 | 职工监事 | 71.62 |
| 9 | 赵 刚 | 职工监事 | 57.25 |
注：1.监事芦永奎、夏颖、李欣华不领取监事薪酬；
2.三位职工监事除领取年度津贴12万元，还在公司领取年度薪酬，合计金额详见上表。
三、公司监事2024薪酬方案
根据公司2024年度经营目标以及各位监事的工作职责，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年监事薪酬方案。具体方案如下：
（一）公司所有监事津贴标准保持与2023年一致，仍为人民币12万元/年/人（税前），在公司担任职务的监事除领取监事津贴外，还按其所任岗位领取薪酬。
（二）公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、审议说明
鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，第十届监事会第二十三次会议审议该议案时，全体监事回避表决，现将本议案提请股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代理人：
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任期已经届满，为保证公司董事会工作的连续性，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会的换届选举工作。
2024年4月25日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，董事会拟推选尹世辉先生、曲伟先生、刘辉先生、王建先生、孙明涛先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历附后），提交本次股东大会审议。
公司于2024年4月19日召开第六届第一次职工代表大会，会议选举丁金辉先生为公司第十一届董事会职工代表董事，直接进入董事会。
公司第十届董事会提名委员会于2024年4月25日召开会议，对第十一届董事会非独立董事候选人个人履历、工作业绩等进行了审阅，对任职条件、资格进行了审查，同意上述提名,发表审查意见如下：各董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证券监督管理委员采取市场禁入措施且期限尚未届满等情况，也不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任董事的
情形。对于非独立董事候选人孙明涛先生的任职资格，根据规范运作第3.2.2条第二款规定，公司已对聘任原因作出说明，不会因此影响公司规范运作。
本次换届选举公告具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：非独立董事候选人简历
二〇二四年五月十七日
附件：
非独立董事候选人简历
尹世辉，男，汉族，1969年2月出生，中共党员，中国人民大学法学学士，高级物流师。曾任大连港务局业务处副处长；大连港香炉礁港务公司副经理（主持工作）；大连港香炉礁港务公司经理、党委书记、纪委书记；大连港集团有限公司业务部部长；大连港集团有限公司杂货码头公司总经理、党委书记；大连港集团有限公司总经理助理、副总会计师；大连港集团有限公司副总经理、安全总监；辽宁港口集团有限公司散杂货事业部总经理、综合事业部总经理；辽宁港口集团有限公司副总经理兼安全总监；现任辽宁港口集团有限公司党委副书记、监事会主席、工会主席。2023年3月至今任公司董事长。
曲伟，男，汉族，1971年12月出生，高级工程师。历任辽宁港口集团有限公司集装箱事业部副总经理、大连港集装箱发展有限公司总经理、党委副书记、大连港集发物流有限责任公司总经理，辽宁港口集团有限公司集中采购中心主任，现任辽宁港口集团有限公司战略发展部部长；2022年7月至今任公司董事。
刘辉，男，汉族，1971年4月出生。历任西藏海涵实业有限公司总经理，锦国投（大连）发展有限公司董事长、总经理，锦州港口集装箱发展有限公司执行董事。现任锦州鑫汇经营管理有限公司执行董事，锦州腾锐投资有限公司执行董事、经理，锦国投（大连）发展有
限公司董事长，2014年2月至今任公司副董事长、2016年4月至今任公司总裁。
王建，男，汉族，1967年1月出生。历任大连福佳大化有限公司副总经理，恒力石化有限公司副总经理，赤峰启辉铝业发展有限公司副总工程师。现任锦国投（锦州）化工有限公司总经理，锦国投（大连）发展有限公司副总裁。
孙明涛，男，汉族，1977年7月出生，工学学士学位、法学学士学位，中级经济师。历任美加投资（天津）有限公司执行董事，东方集团粮油食品有限公司董事长，东方集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书，现任东方集团股份有限公司董事、董事长、总裁。2015年4月至今任公司副董事长。
关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案各位股东、股东代理人：
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任期已经届满，为保证公司董事会工作的连续性，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会的换届选举工作。
2024年4月25日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，董事会拟推选裴松先生、宋天革先生、杨华女士作为第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），提交本次股东大会审议。
公司第十届董事会提名委员会于2024年4月25日召开会议，对第十一届董事会独立董事候选人个人履历、工作业绩等进行了审阅，对任职条件、资格进行了审查，同意上述提名，董事会提名委员会认为：独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作细则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
本次换届选举公告具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-015）。
独立董事候选人本人及提名人分别签署了《独立董事候选人
声明与承诺》和《独立董事提名人声明与承诺》，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露。独立董事候选人任职资格均已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：独立董事候选人简历
二〇二四年五月十七日
附件：
独立董事候选人简历
裴松，男，汉族，1963年2月出生，中共党员，工学博士，教授研究员级高级工程师。曾任辽宁省交通厅港航管理局（省船舶检验局、省地方海事局）局长；辽宁省交通运输事务服务中心主任；辽宁港口集团有限公司副总经理、党委委员；辽宁港口集团有限公司高级顾问。现已退休。
宋天革，男，汉族，1968年1月出生。曾任大连市甘井子区交通局会计主管，大连甘井子会计师事务所副所长，大连德信联合会计师事务所所长。现任大连昶德公正会计师事务所副所长，2020年5月至今任公司独立董事。
杨华，女，汉族，1973年6月出生，法律硕士。历任上海兴江实业总公司法务；上海金石律师事务所律师，上海单新宇律师事务所律师，现任上海永联律师事务所独立合伙人律师。2022年12月至今任公司独立董事。
关于监事会换届暨选举第十一届监事会非职工代表监事的议案各位股东、股东代理人：
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期已经届满，为保证公司监事会工作的连续性，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行监事会的换届选举工作。
2024年4月25日，第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司监事会换届的议案》。监事会拟推选葛义勇先生、王君选先生、丁泉先生、李欣华女士作为第十一届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），提交本次股东大会审议。
公司于2024年4月19日召开第六届第一次职工代表大会，会议选举尹鸿军先生、田海清先生、李英潇先生为第十一届监事会职工代表监事，直接进入监事会。
本议案已经公司第十届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：监事候选人简历
二〇二四年五月十七日
附件：
监事候选人简历
葛义勇，男，汉族，1980年5月出生，中共党员，高级会计师，研究生学历。历任大连港股份有限公司财务部财务管理经理，大连港北岸投资开发有限公司财务总监，大连港集团有限公司财务部副部长。现任辽宁港口集团有限公司风险管理部/法律合规部/审计部部副部长。
王君选,男，汉族，1964年3月出生，历任平顶山市政府秘书，平顶山煤炭工业总公司科长、副处长，北京第二外国语学院兼职教授，司法部华联律师事务所律师；现任北京市华联律师事务所合伙人律师，最高人民法院咨询监督员，2020年5月至今任公司监事。
丁泉，男，满族，1968年9月出生，中国石油集团有限公司财务部，集团股权事务高级管理专家，高级工程师，硕士学历。1991年参加工作，先后在锦州石化公司，中国石油规划总院，中国石油资本运营部工作。先后在中国石油11家总部直管企业任董事或监事。长期从事炼厂工艺管理，战略规划、资本运营、股权投资后评价及公司治理等工作。
李欣华，女，汉族，1965年7月出生，中共党员，高级会计师。毕业于辽宁商专（渤海大学）财会系。曾任锦州港建设指挥部财务科长，锦州港务局审计监察处处长、经营管理部部长，锦州港国有资产经营管理有限公司副总经理，现任锦州港国有资产经营管理有限公司党总支书记、执行董事、经理。2015年1月至今任公司监事。