证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2024-041转债代码：110090 转债简称：爱迪转债
爱柯迪股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2024年5月9日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权相关人员办理相关工商变更登记手续。具体内容如下：
一、变更注册资本情况
（一）可转换公司债券转股引起的股份变动
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2022]1917号）文核准，公司于2022年9月23日公开发行了1,570.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额157,000.00万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]294号文同意，公司本次发行的157,000.00万元可转换公司债券于2022年10月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“爱迪转债”，债券代码“110090”。根据有关规定和《爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“爱迪转债”自2023年3月29日起可转换为公司股份。转股期起止日期：2023年3月29日至2028年9月22日，转股价格：18.93元/股；根据2022年度利润分配方案，2023年5月19日起转股价格调整为18.70元/股；因公司股权激励计划增发新股，2023年7月7日起转股价格调整为18.57元/股，2023年12月19日起转股价格调整为18.56元/股；因公司向特定对象发行股票增发新股，2024年4月12日起转股价格调整为18.53元/股。截至2024年3月22日“爱迪转债”累计转股数量为（股）0.8572万股。2023年11月24日至2024年3月22日，“爱迪转债”转股数量为（股）0.1394万股。
（二）向特定对象发行股票引起的股份变动
经中国证券监督管理委员会《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2855号），公司向特定对象发行股票66,371,681股，募集资金总额为人民1,199,999,992.48元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币13,527,214.00元后，实际募集资金净额为人民币1,186,472,778.48元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2024]第ZA10318号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。
综合上述股本变化，公司股份总数由89,722.1178万股增加至96,359.4253万股，注册资本由89,722.1178万元增至96,359.4253万元。具体内容详见2024年4月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：临2024-022）。
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权及上述可转债转股、向特定对象发行股票的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。
修订说明如下：
| 序号 | 《公司章程》相应条款 | 修订后的《公司章程》条款 | ||||||||||
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币89,722.1178万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币96,359.4253万元。 | ||||||||||
| 2 | 第十八条 公司发起人为宁波爱柯迪投资管理有限公司、XUDONG INTERNATIONAL LIMITED、领拓集团香港有限公司（LEANAUTO GROUP HK LIMITED）、中国自然人王振华、中国自然人张建成、宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）。公司成立时发起人将其持有原爱柯迪有限公司股权所对应净资产按照1：0.6647折为公司股份。折股后，公司各发起人的认购股份数和出资比例如下： | 第十八条 公司发起人为宁波爱柯迪投资管理有限公司、XUDONG INTERNATIONAL LIMITED、领拓香港有限公司（LEANAUTO HK LIMITED）、中国自然人王振华、中国自然人张建成、宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）。公司成立时发起人将其持有原爱柯迪有限公司股权所对应净资产按照1：0.6647折为公司股份。折股后，公司各发起人的认购股份数和出资比例如下： | ||||||||||
| 编号 | 发起人名称/姓名 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） | 编号 | 发起人名称/姓名 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） | |||||
| 1 | 宁波爱柯迪投资管理有限公司 | 287,118,277 | 42.2233% | 1 | 宁波爱柯迪投资管理有限公司 | 287,118,277 | 42.2233% | |||||
| 2 | LEANAUTO GROUP HK LIMITED | 116,816,185 | 17.1789% | 2 | LEANAUTO HK LIMITED | 116,816,185 | 17.1789% | |||||
| 3 | XUDONG INTERNATIONAL LIMITED | 99,877,295 | 14.6878% | 3 | XUDONG INTERNATIONAL LIMITED | 99,877,295 | 14.6878% | |||||
| 4 | 张建成 | 71,095,216 | 10.4552% | 4 | 张建成 | 71,095,216 | 10.4552% | |||||
| 5 | 王振华 | 11,475,505 | 1.6876% | 5 | 王振华 | 11,475,505 | 1.6876% | |||||
| 6 | 宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙） | 63,794,591 | 9.3815% | 6 | 宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙） | 63,794,591 | 9.3815% | |||||
| 7 | 宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,946,720 | 0.8745% |
| 8 | 宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,106,629 | 1.4863% |
| 9 | 宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,950,787 | 1.3163% |
| 10 | 宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,818,795 | 0.7086% |
| 合 计 | 680,000,000 | 100.00% | |
| 7 | 宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,946,720 | 0.8745% | ||
| 8 | 宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,106,629 | 1.4863% | ||
| 9 | 宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,950,787 | 1.3163% | ||
| 10 | 宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,818,795 | 0.7086% | ||
| 合 计 | 680,000,000 | 100.00% | |||
| 3 | 第十九条 公司股份总数为89,722.1178万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十九条 公司股份总数为96,359.4253万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
注： 2024年1月，领拓集团香港有限公司（LEANAUTO GROUP HK LIMITED）更名为领拓香港有限公司(LEANAUTO HK LIMITED)。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会2024年5月10日