科沃斯机器人股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（603486）
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一、2023年董事会工作报告 ...... 6
议案二、2023年监事会工作报告 ...... 15
议案三、2023年年度报告及摘要 ...... 18
议案四、2023年财务决算报告 ...... 19
议案五、2023年年度利润分配预案 ...... 24
议案六、关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 25
议案七、关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 26
议案八、关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 27
议案九、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 28
议案十、关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案 ...... 29
议案十一、关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 30
议案十二、关于建立《科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 48
议案十三、关于修订《科沃斯机器人股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 49
议案十四、关于修订《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 53
议案十五、关于修订《科沃斯机器人股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 60
议案十六、关于全资子公司之间互相担保的议案 ...... 62
议案十七、关于为全资子公司提供担保预计的议案 ...... 63议案十八、关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案 ...... 64
科沃斯机器人股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由证券部安排发言。未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
科沃斯机器人股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2024年5月17日9点30分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-15:00
三、现场会议地点
苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
四、见证律师
君合律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）独立董事作述职报告
（五）股东发言、提问及解答
（六）投票表决
（七）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（八）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议决议和会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
议案一、2023年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，科沃斯机器人股份有限公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大会各项决议，勤勉忠实地履行各项职责，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司2023年经营情况的讨论与分析
2023年，公司总收入155.02亿元人民币，较上年增长1.16%，归属于上市公司股东的净利润6.12亿元人民币，较上年下降63.96%。其中，科沃斯品牌服务机器人销售收入76.81亿元人民币，占全部收入的49.55%；添可品牌高端智能生活电器销售收入72.71亿元人民币，占全部收入的46.90%。科沃斯及添可两大自有品牌业务收入合计达149.52亿元人民币，较上年增长1.67%，占公司报告期总收入的96.45%。
报告期内，国内消费市场整体复苏乏力，行业竞争加剧，叠加公司扫地机器人国内市场中低价格段降本款产品布局有所缺失，且对新业务领域投入显著增加，共同压低公司整体利润表现。面临多重挑战，公司坦诚检讨战略不足，果断调整经营策略，坚定聚焦核心品类，加大产品组合和布局力度，在力争稳固整体业务规模的基础上为后续重回增长奠定坚实基础。
公司按模块统计的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业收入占比(%) | 营业收入较上年同期变化（%） |
| 科沃斯品牌服务机器人 | 768,106.02 | 49.55 | -1.49 |
| 服务机器人ODM | 6,092.01 | 0.39 | -19.91 |
| 服务机器人业务合计 | 774,198.03 | 49.94 | -1.67 |
| 添可品牌智能生活电器 | 727,121.27 | 46.90 | 5.24 |
| 清洁类电器OEM/ODM | 39,059.36 | 2.52 | -3.21 |
| 智能生活电器业务合计 | 766,180.63 | 49.42 | 4.77 |
| 其他业务收入 | 9,828.69 | 0.64 | -28.92 |
| 合计 | 1,550,207.35 | 100.00 | 1.16 |
报告期内，公司面对宏观挑战及竞争变化，在检讨自身战略和运营不足之处的基础上，积极推进并落实以下工作为后续业务改进和提升奠定基础：
1、聚焦核心主业，丰富产品矩阵，加大降本力度
报告期内，公司科沃斯品牌扫地机器人中全能型产品收入占比进一步提升至
79.9%，较上年增加29.2个百分点；全能型产品出货量达155.1万台，较上年增长68.6%。在全能型基站产品日益成为市场主流的基础上，公司一方面积极布局前沿科技，在新型传感器、大语言模型、新型机器人结构等方面持续丰富技术储备，为下一代产品的差异化升级奠定基础。另一方面，在认识到已有产品在功能组合和价格段布局有所缺失的情况下，自2023年下半年起，公司迅速调整战略重心，调集组织内部优势资源，基于多年产品技术积累和底蕴，明确核心功能和技术升级开发方向，为2024年规划和储备了丰富完善的扫地机器人产品矩阵，力争满足全球各主要市场不同价格段消费者的多样化需求。同时，公司积极推动降本举措，围绕用户显性价值定义产品功能组合，强调平台、模块和零组件复用，从而打造更具成本竞争力的产品组合。
报告期内，尽管行业竞争加剧，添可芙万系列洗地机产品仍合计出货322.7万台，较上年增长25.4%。面对行业均价下行，添可品牌在积极采取措施提升成本竞争优势的同时，持续投入研发引领洗地机行业的创新和技术跃迁。报告期内，公司持续推出差异化的产品方案占领市场制高点。通过首创高温全链速干技术，显著提升烘干效率和清洁效果，引领行业迈入“高温速干新纪元”。通过升级躺平探底洗地机产品，有效解决低矮空间的清洁痛点，为用户提供更为便捷高效的产品体验，取得了较好的市场和用户反馈。
2、优化线下布局，提升经营绩效，激活增长引擎
报告期内，鉴于线上流量增长日益见顶，用户获取及转化成本高企，公司加大线下布局力度，丰富渠道组合，扩大市场及人群覆盖，同时深耕零售运营，致力提升线下整体运营和转化效率。截至报告期末，科沃斯品牌国内线下销售网点已突破2,500家，一线及新一线城市零售门店覆盖率高达84.2%，显著增强公司在重点市场的渗透力。在家居家装渠道，公司通过专业代理开拓及区域零售渠道合作，已成功进驻门店近350家，进一步丰富优化了公司线下销售网络类型。
2023年，科沃斯品牌中国线下市场实现销售收入14.2亿元人民币，占同期国内销售收入的30.3%。添可品牌同样精准聚焦优质终端，截至报告期末，已累计搭建近800家全国线下销售网点，形成广泛而坚实的市场布局。报告期内，添可品牌全面评估线下终端店效和人效，并基于考核结果对部分店铺进行优化升级，以确保整体运营效率和服务质量。同时，对线下渠道进行全面规范整顿，严厉打击违规行为，通过奖惩机制，加强市场监控，提升整体线下经营质素，为构建更为稳健高效的线下终端体系提供有力支撑。2023年，公司添可品牌在中国线下市场实现销售收入11.0亿元人民币，占同期国内销售收入的26.1%。
3、发力国际市场，加大拓展力度，促进海外发展
公司坚定实施国际化战略，持续加大海外市场拓展力度。2023年，公司在新加坡设立海外总部，以此为基点，聚合全球资源，优化运营网络，致力于提升亚太市场份额，并加强全球市场覆盖能力，推动业务规模持续扩大。在科沃斯品牌，公司积极深化已有海外市场布局，持续拓展全新市场领域，推动报告期内海外各主要经营区域均录得正向增长。尤其在欧洲市场，公司依托与直接渠道建立的长期合作基础，精准把握市场需求，推动销售收入较上年显著提升40.5%。在添可品牌，公司积极开拓中欧、俄罗斯、中东等新市场，扩大业务版图；同时，持续挖掘美国等核心市场潜力，深化业务发展。截至报告期末，添可品牌在美国Target零售渠道入驻门店数量已突破1,800家，进一步巩固添可品牌在美国的市场份额。此外，添可海外线上业务亦保持高速增长，报告期内销售收入较上年增长49.4%，且在亚马逊美国、加拿大、英国、德国、法国、意大利、西班牙、日本等多个站点持续保持洗地机品类销量第一的领先地位。2023年，科沃斯品牌海外业务收入同比增长20.1%，添可品牌海外业务收入同比增长40.5%，占各自收入比重分别达到38.8%和42.1%,较上年分别增加7.0和10.6个百分点。未来公司将进一步加大对海外市场的投入，提升产品结构，优化渠道布局，扩大地域市场，推动海外营收规模的持续快速增长，实现国内与海外市场收入的均衡分布。
4、供应链协同，数字化驱动，助力高效运营
公司高度重视运营效率，积极搭建完善的供应链体系，探索更具规模效益的运营模式。2023年，公司在塑胶、电机、激光雷达等领域的原有布局基础上，初步完成了泰鼎新能源锂电池项目的建设。以此为契机，公司进一步探索了供应链公司的协同运作机制，致力于充分发挥其在技术提升、产能布局、产品研发及成本竞争力方面的优势，从而提升核心零部件供应链的安全和效率，强化对科沃斯和添可两大品牌的支撑和护卫效应。
此外，公司积极应用数字化技术，优化内部管理流程，提升决策效率和执行能力，打造前瞻性业务模式，为高效运营提供有力保障和深度赋能。在产研端，公司推进IPD变革，并于报告期内完成了一期变革项目的交付，主要涉及产品开发、重量级团队运作等业务内容。通过优化产研管理体系，实现了产品开发机制的协同化、制造质量管理的前置化以及重量级团队协作的高效化。在制造端，公司践行精益生产，推进TPM项目，通过对生产设备和生产过程的全面管理，有效实现单台工时下降30%，产品直通率提升20%，显著增强生产资源利用率和成品质量可靠性。TPM项目的推行亦助力生产周期缩短30%，更快响应市场需求，提高交付的及时性；并推动原材料库存显著下降，确保全链条库存指标的顺利达成。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2023年，公司共召开10次董事会，所有议案均获得董事会的通过。董事会会议召开的具体情况如下：
| 召开时间 | 召开方式 | 召开届次 | 审议的议案 |
| 2023/3/21 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第六次会议 | 关于不向下修正“科沃转债”转股价格的议案 |
| 2023/4/27 | 现场 | 第三届董事会第七次会议 | 2022年董事会工作报告 |
| 2022年总经理工作报告 | |||
| 2022年度内部控制评价报告 | |||
| 2022年独立董事述职报告 | |||
| 2022年年度报告及摘要 | |||
| 2022年财务决算报告 | |||
| 2022年度董事会审计委员会履职报告 | |||
| 2022年年度利润分配预案 | |||
| 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 | |||
| 关于董事薪酬的议案 |
| 关于高级管理人员薪酬的议案 | |||
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 2023年第一季度报告 | |||
| 关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | |||
| 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |||
| 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案 | |||
| 关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案 | |||
| 关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 关于修订《科沃斯机器人股份有限公司金融衍生品业务管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《科沃斯机器人股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | |||
| 关于全资子公司之间互相担保的议案 | |||
| 关于为全资子公司提供担保预计的议案 | |||
| 关于公司为员工提供担保的议案 | |||
| 关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期条件成就的议案 | |||
| 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 | |||
| 关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
| 关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案 | |||
| 2023/5/26 | 现场 | 第三届董事会第八次会议 | 关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 |
| 关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案 | |||
| 2023/6/16 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第九次会议 | 关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案 |
| 2023/8/25 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年半年度报告及摘要 |
| 关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |||
| 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 | |||
| 关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案 |
| 2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告 | |||
| 关于修订《科沃斯机器人股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案 | |||
| 2023/9/3 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第十一次会议 | 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 |
| 2023/10/20 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第十二次会议 | 关于不向下修正“科沃转债”转股价格的议案 |
| 2023/10/27 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023年第三季度报告 |
| 关于2019年限制性股票激励计划首次授予第四个及预留授予第三个解除限售期条件成就的的议案 | |||
| 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 | |||
| 关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案 | |||
| 2023/12/4 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第十四次会议 | 关于董事辞职暨补选董事的议案 |
| 关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2023/12/28 | 现场结合通讯 | 第三届董事会第十五次会议 | 关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
（二）召集召开股东大会情况
2023年，董事会召集股东大会2次，审议并通过了《2022年董事会工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年财务决算报告》《2022年年度利润分配预案》等议案。
（三）董事会成员变动情况
公司第三届董事会成员原为钱东奇先生、DAVID CHENG QIAN先生、李雁女士、马建军先生、冷泠先生、王炜先生、浦军先生（独立董事）、任明武先生（独立董事）、桑海先生（独立董事）。
报告期内，王炜先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会董事、第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞任后继续留任其在经营管理部等部门的职务。2023年12月25日，经2023年第一次临时股东大会审议通过，李钱欢先生当选为公司第三届董事会成员，同时接任原王炜先生担任的董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期至本公司第三届董事会届满之日止。
公司第三届董事会成员现为钱东奇先生、DAVID CHENG QIAN先生、李雁女士、马建军先生、冷泠先生、李钱欢先生、浦军先生（独立董事）、任明武先生（独立董事）、桑海先生（独立董事）。
（四）执行公司股东大会各项决议情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（五）董事会各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG委员会，各专门委员会依据《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略与ESG委员会工作细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。
三、公司发展战略和董事会工作重点
（一）2024年公司发展战略
1、完善优化核心品类布局，推动业绩高质量成长
2024年，公司将聚焦经营主业，进一步深化核心品类扫地机器人和洗地机产品的战略布局。通过创新的技术应用、丰富的产品矩阵和完善的价格体系，实现国内外重点市场和区域的广泛渗透与突破。
公司始终坚持创新驱动的发展理念，力求通过不断迭代升级产品技术，引领行业向前发展。作为一家集团公司，我们将充分利用头部品牌的产品创新优势，并结合供应链公司的技术创新力量，不断优化产品设计，提升综合性能，持续推出更具创新性和竞争力的产品，推动整个品类的量能增长。此外，公司也将进行前瞻性的产品规划，构建更为丰富的产品矩阵，完善价格带布局，以覆盖更广泛的消费群体，满足市场的多元化需求。并结合渠道流量分散和消费分层明显的市场趋势，动态调整运营模式，紧扣用户需求，深度适配多种使用场景，以提供更加精准的产品和服务，为行业渗透率的提升注入动能。
2、加大海外市场拓展力度，提高海外收入贡献
在全球市场，无论是扫地机器人或是洗地机产品，其渗透率均处于较低水平，拥有巨大的市场拓展空间和增长潜力；同时，海外清洁市场目前正处于快速成长阶段，为公司海外业务的纵深发展提供了有利的机遇。在此背景下，公司将依托在海外市场的业务覆盖和市场积累基础,充分挖掘和把握市场机会，深耕传统海外市场，积极探索新兴经济体，制定有针对性的发展策略，并通过海外总部实现对全球各市场的快速响应和资源网络构建，持续创造价值增长。此外，公司还将加大对海外市场的资源与精力投入，不断创新优化产品组合，积极扩展新渠道新模式，持续扩大业务规模，提升海外市场收入占比，实现更为均衡的营收贡献。2024年，科沃斯品牌将以尖端技术为核心驱动，积极推动新一代扫地机器人产品在海外市场的落地，并致力于中国与海外市场的同步上新，确保全球消费者同步体验到公司最新的创新成果，进一步巩固和提升公司在国际市场的竞争地位。添可品牌亦将持续加大国际市场的投入及旗舰新品的引入，为海外消费者提供更贴近生活场景及需求的创新产品。公司计划在清洁领域推出更多新品，以实现地面清洗、地毯清洗和立体清洁等多个细分场景的产品线覆盖，并持续扩大高端市场份额。此外，公司还将在保有原核心市场份额的同时，加强新兴市场的开发力度，有针对性地推出符合当地用户需求的产品并尝试多品类布局，为全球化的发展奠定更坚实的基础。
3、全链路协同，数字化赋能，打造高效运营生态
公司高度重视经营提效，视其为推动企业持续发展和增强市场竞争力的关键所在。为此，公司将持续加强整个集团的规模竞争能力，凸显全集团、头部品牌和供应链公司的综合优势，并积极推进纵向规模资产联动，以提升整体运营效率和协同效应。同时，公司也将持续深化数字化运营，推进产研端IPD变革和制造端精益生产，并持续提升运营端信息化水平，构建更为高效的管理体系。此外，公司还将优化费用投放策略，根据市场形势和业务需要灵活调整投入力度，以实现投入产出的最优化；并通过细化费用管理，对各项费用进行精准控制和核算，提高资金利用效率，持续打造高效的运营生态。
（二）2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将根据公司战略规划，持续加强对公司治理的监督和指导，确保各项决策的有效执行；着力优化公司治理结构，不断提升内部控制体系，提高风险管控水平；加强对公司业务运营情况的监测和评估，积极引导公司发展方向，推动业务持续健康发展；积极践行社会责任，建立持续稳健的企业发展战略，为股东创造持续稳定的回报。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二、2023年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，监事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会等形式，认真履行了对公司的监督检查职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，提高了公司规范运作水平，维护了全体股东的合法权益。根据《公司章程》规定，公司设监事三名。公司于2022年5月13日召开了2021年年度股东大会，通过了《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》，选举秦洁女士和周杨华先生为公司第三届股东代表监事。公司于2022年4月27日召开了职工代表大会，大会选举于学东先生为公司第三届监事会职工代表监事，与公司2021年年度股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会一致。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，所有监事均亲自出席了各自任期内的所有监事会。会议情况如下：
1、2023年4月27日召开第三届监事会第六次会议，审议并通过《2022年监事会工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年财务决算报告》《2022年年度利润分配预案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于监事薪酬的议案》《关于会计政策变更的议案》《2023年第一季度报告》《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于计提资产减值准备的议案》；
2、2023年5月26日召开第三届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；
3、2023年6月16日召开第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》；
4、2023年8月25日召开第三届监事会第九次会议，审议并通过《2023年半年度报告及摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
5、2023年10月27日召开第三届监事会第十次会议，审议并通过《2023年第三季度报告》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第四个及预留授予第三个解除限售期条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》；
6、2023年12月28日召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对公司有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作，出席或列席了本年度召开的全部股东大会和董事会会议，对公司规范运作，财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据国家有关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审核了公司财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司财务报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。财务报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了严格的监督检查，认为公司关联交易决策程序合法，并能够依法规范运作，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（四）内部控制评价
公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、下一步监事会工作重点
2024年，监事会将持续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责。针对公司内部控制，我们将积极督促董事会和管理层采取有效措施，进一步促进公司的规范运作，切实维护好公司和全体股东的权益。认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
议案三、2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯机器人股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案四、2023年财务决算报告各位股东及股东代表：
自1998年成立以来，公司始终致力于技术研发和品类创新，通过前瞻性的技术布局和敢为人先的市场探索，打造源自中国面向全球的消费科技品牌。经过20余年的发展，公司已成为全球家用服务机器人和智能生活电器行业的引领者，旗下科沃斯品牌服务机器人及添可品牌智能生活电器产品在国内外市场均取得不俗的消费者口碑和业绩表现，成功构建了科沃斯加添可双轮驱动的业务模式。此外，公司还积极投入商用服务机器人的研发和拓展，力争通过机器人技术赋能行业用户，协助用户降低成本、提升效率及获取全新的数字化能力。报告期内，公司在积极应对外部宏观环境变化所带来经营挑战的同时，一方面持续深化科沃斯加添可的双轮驱动战略，通过多价格段和多渠道布局投入，推动两大自有品牌销售收入增长和品类渗透率提升。另一方面，积极投入新技术和新品类研发，通过更丰富的产品和应用为公司开辟新市场，打造未来全新的增长引擎。现将2023年财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务指标
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2024XAAA2B0056）。2023年，公司实现营业收入155.02亿元，较上年增长1.16%(较上年增加1.77亿元)；归属于上市公司股东的净利润6.12亿元，较上年下降63.96%(较上年减少10.86亿元)；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润4.84亿元，较上年下降70.26%(较上年减少11.43亿元)。
最近三年公司主要会计数据和财务指标：
单位：亿元
| 主要会计数据和财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 155.02 | 153.25 | 1.16 | 130.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6.12 | 16.98 | -63.96 | 20.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4.84 | 16.26 | -70.26 | 18.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10.91 | 17.27 | -36.82 | 17.57 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 65.47 | 64.29 | 1.83 | 50.94 |
| 总资产 | 133.87 | 133.10 | 0.58 | 107.20 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.08 | 3.02 | -64.24 | 3.59 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.07 | 2.96 | -63.85 | 3.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.85 | 2.89 | -70.59 | 3.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.51 | 30.46 | 减少20.95个百分点 | 50.90 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.52 | 29.17 | 减少21.65个百分点 | 47.27 |
二、2023年营业收入及毛利率情况
单位：亿元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 服务机器人 | 77.42 | 44.37 | 42.69 | -1.67 | 2.27 | 减少2.20个百分点 |
| 智能生活电器 | 76.62 | 36.17 | 52.79 | 4.77 | 21.92 | 减少6.64个百分点 |
| 其他产品 | 0.98 | 0.85 | 13.83 | -28.92 | -22.79 | 减少6.84个百分点 |
| 合计 | 155.02 | 81.39 | 47.50 | 1.16 | 9.76 | 减少4.11个百分点 |
2023年，公司实现营业收入155.02亿元，较上年增长1.16%。其中：
服务机器人营业收入为77.42亿元，较上年下降1.67%。一方面，2023年国内消费市场整体复苏乏力，行业竞争加剧，叠加公司扫地机器人国内市场中低价格段降本款产品布局有所缺失，导致服务机器人收入有所下降。另外一方面在全能型基站产品日益成为市场主流的基础上，公司积极布局前沿科技，推动科沃斯品牌扫地机器人中全能型产品收入占比进一步提升至79.9%，较上年增加29.2个百分点；全能型产品出货量达155.1万台，较上年增长68.6%。
智能生活电器营业收入为76.62亿元，较上年增长4.77%。尽管行业竞争加剧，添可依然持续投入研发引领洗地机行业的创新和技术跃迁，持续推出差异化的产品方案占领市场制高点。通过首创高温全链速干技术，显著提升烘干效率和清洁效果，引领行业迈入“高温速干新纪元”。通过升级躺平探底洗地机产品，有效解决低矮空间的清洁痛点，取得了较好的市场和用户反馈，推动添可品牌收入持续增长。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：亿元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 0.51 | 0.38 | 14.50 | 10.89 | -96.46 | 主要系期末银行结构性存款减少所致 |
| 应收款项融资 | 0.37 | 0.27 | 1.14 | 0.86 | -67.69 | 主要系期末应收票据减少所致 |
| 其他权益工具投资 | 0.64 | 0.48 | 0.35 | 0.26 | 84.91 | 主要系本期持有的权益工具公允价值变动所致 |
| 在建工程 | 8.37 | 6.25 | 3.05 | 2.29 | 174.7 | 主要系本期厂房工程增加所致 |
| 使用权资产 | 0.24 | 0.18 | 0.78 | 0.59 | -69.47 | 主要系本期租入资产减少所致 |
| 无形资产 | 2.75 | 2.05 | 1.58 | 1.19 | 73.47 | 主要系本期土地使用权及非专利技术增加所致 |
| 交易性金融负债 | 0.06 | 0.05 | 0.10 | 0.07 | -34.22 | 主要系本期远期结售汇公允价值变动减少所致 |
| 应付票据 | 4.70 | 3.51 | 3.34 | 2.51 | 40.89 | 主要系期末应付供应商货款增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.14 | 0.11 | 0.34 | 0.25 | -57.92 | 主要系本期厂房租赁合同变更租赁期限，导致租赁负债减少 |
| 其他流动负债 | 0.78 | 0.58 | 1.49 | 1.12 | -47.50 | 主要是本期应付退货款减少所致 |
| 租赁负债 | 0.07 | 0.05 | 0.44 | 0.33 | -83.47 | 主要系本期租入资产减少，应付租赁款减少所致 |
2、主要费用变动分析
单位：亿元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 2023年费用占营业收入比例（%） |
| 销售费用 | 52.97 | 46.23 | 14.60 | 34.17 |
| 管理费用 | 5.83 | 6.45 | -9.61 | 3.76 |
| 研发费用 | 8.25 | 7.44 | 10.84 | 5.32 |
| 财务费用 | -0.26 | -1.10 | 不适用 | -0.17 |
销售费用变动原因说明：销售费用较上年增加6.75亿元，主要系售后及维修费较上年增加3.02亿元，广告营销及平台服务费增加1.93亿元所致；管理费用变动原因说明：管理费用较上年减少0.62亿元，主要系本期股份支付费用较上年减少0.88亿元；
研发费用变动原因说明：研发费用较上年增加0.81亿元，主要系本期公司围绕用户需求不断进行技术创新，不断加大研发项目投入，持续优化研发人才队伍结构，职工薪酬较上年增加0.52亿元，研发材料及测试费较上年增加0.21亿元；
财务费用变动原因说明：财务费用较上年增加0.85亿元，主要系本期汇兑净收益较上年减少1.09亿元。
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：亿元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10.91 | 17.27 | -36.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4.67 | -12.97 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5.21 | -1.51 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额为10.91亿元，较上年多流出6.36亿元，主要系本期支付的员工薪酬增加
3.57亿元以及为广告营销、平台服务费等销售费用现金支出增加5.62亿元所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额为4.67亿元，较上年多流入17.64亿元，主要系收到银行理财资金净增加
20.2亿元；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额为-5.21亿元，较上年多流出3.7亿元，主要系本期偿还债务支出增加8.5亿元。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案五、2023年年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润846,106,445.17元，扣除法定盈余公积金62,898,193.76元（扣除后母公司法定盈余公积累计额已达到公司总股本50%的法定上限），加上年初未分配利润973,697,072.52元，扣除上年度分红515,158,536.60元，期末可供普通股股东分配的利润为1,241,746,787.33元。
本次利润分配预案如下：为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《科沃斯机器人股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购注销的限制性股票数量）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2024年4月25日公司总股本576,462,773股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份3,211,685股、拟回购注销的限制性股票7,261,400股后，即以565,989,688股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以此为基数计算合计拟发放现金红利169,796,906.40元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额149,942,046.97元（不含印花税、交易佣金等交易费用），将该回购金额与公司2023年度拟分配的现金红利169,796,906.40元（含税）合并计算后，公司2023年度现金分红金额合计为319,738,953.37元，占公司2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为52.24%。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案六、关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作的要求，公司全体董事同意续聘信永中和为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。由公司董事会提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的相关费用。2023年财务报告审计195万元（不含税），内部控制审计费用45万元（不含税）合计审计费用为240万元（不含税）。2024年审计费用定价原则系由公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案七、关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方
案的议案各位股东及股东代表：
2023年度，公司向董事长钱东奇先生发放的薪酬税前总额人民币255.16万元；在公司担任其他职务的董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务薪酬。2023年度，公司分别向独立董事任明武先生、桑海先生、浦军先生发放独立董事津贴税前总额人民币14万元/人。
2024年度公司非独立董事薪酬按其岗位领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按相关薪酬制度确定。独立董事领取独立董事津贴。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案八、关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的
议案各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会主席兼股东监事秦洁女士、股东监事周杨华先生、职工代表监事于学东先生按其职务领取相应薪酬，不再单独发放监事职务薪酬。2024年度薪酬按其岗位领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按相关薪酬制度确定。请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
议案九、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币65亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准）。授信额度在授信期限内可循环使用。
综合授信方式包括但不限于办理流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、项目贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。具体融资金额将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。
本次申请综合授信额度有效期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会或股东大会审议之日止。在不超过上述授信额度的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层签署与上述授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十、关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
公司海外销售回款主要以美元、欧元等为主，因此当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。随着公司海外收入规模不断扩大、占比持续提升，为了有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司正常经营的潜在不良影响，公司及全资子公司拟开展外汇衍生品交易业务。上述业务均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司主营业务发展。交易品种主要包括远期和期权等产品，主要外币币种为美元、欧元等。此次开展的外汇衍生品交易业务任一时点的余额折合不超过11亿美元，主要通过具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构进行。
为了提高工作效率，保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权总经理或总经理授权人员在余额不超过11亿美元的额度范围内行使外汇衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在上述额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十一、关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案各位股东及股东代表：
一、关于公司变更注册资本事项
1、科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的钟舒乐等25名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的136,315股限制性股票予以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对2名2019年首次授予激励对象持有的未达到第四个和2019年预留授予激励对象持有的未达到第三个解除限售期解除限售条件所对应的4,325股限制性股票予以回购注销。上述共计回购注销27名激励对象的限制性股票140,640股。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年6月30日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票140,640股，注册资本减少140,640元，期间公开发行的可转换公司债券转股449股。公司总股本由572,397,925股变更为572,257,734股。
2、2023年5月26日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2023年5月26日，决定向激励对象首次授予限制性股票490.62万股，首次授予股票期权2,734.01万份。2023年7月20日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2023年7月18日完成了首次授予股票期权的登记手续，于
2023年7月18日完成了首次授予限制性股票的登记手续。向激励对象首次授予限制性股票460.68万股，首次授予股票期权2,587.42万份。注册资本增加4,606,800元，期间公开发行的可转换公司债券转股0股。公司总股本由572,257,734股变更为576,864,534股。
3、2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予、2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的单俊杰等41名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的277,190股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年10月23日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票277,190股，注册资本减少277,190元，期间公开发行的可转换公司债券转股21股。公司总股本由576,864,534股变更为576,587,365股。
4、2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留、2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的徐迅等36名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的124,810股限制性股票予以回购注销。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年12月27日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票124,810股，注册资本减少124,810元，期间公
开发行的可转换公司债券转股36股。公司总股本由576,587,365股变更为576,462,591股。
二、修订公司章程情况
根据如上变更及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规定，公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案。拟对《公司章程》部分条款修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司的注册资本为57,239.7925万元人民币。 | 第六条 公司的注册资本为57,646.2591万元人民币。 |
| 第十四条 公司的经营范围为：“研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” | 第十四条 公司的经营范围为：“研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；办公用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；家用电器制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” |
| 第二十条 公司的股份总数为572,397,925股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 | 第二十条 公司的股份总数为576,462,591股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； |
| （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 | 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 |
| 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。 上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按上海证券交易所要求提供。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。 上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按上海证券交易所要求提供。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 |
| 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当说明非关联股东的表决情况。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当说明非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名称，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 |
| 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。 | 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第一百〇八条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。 | 第一百〇八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 法律法规、本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有5年以上履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 | 第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
| 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 公司章程规定的其他人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 | （二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事 提名人应 | 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 |
| 当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。 | 有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依据规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第一百一十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第一百一十三 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 |
| 第一百一十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会中独立董事所占比例低于三分之一的，或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 新增第一百一十六条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第一百一十六条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 |
| 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 如本条第一款第一项有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立董事聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百一十七条 公司董事会设立的薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十八条 公司董事会设立的薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百一十八条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七） 内部控制评价报告； （八） 相关方变更承诺的方案； （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易； （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及 | 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一） 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈采纳情况。 |
| 时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二） 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | （二） 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，证券事务部、董事会秘书协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三） 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。 （四） 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （五） 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六） 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 | 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 |
| 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点 （五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。 | 第一百四十条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点 （五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。 |
| 第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（五）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会，在董事会上没有表决权。 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 |
| 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，应当在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内上海证券交易所报送并披露半年度报 | 第一百六十六条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，应当在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构及上海证券交易所报送并披露半年度报告，应当在每一会计年度前3 |
| 告，应当在每一会计年度前3个月、前 9个月结束后 1个月内上海证券交易所报送并披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度财务审计报告，该财务审计报告经公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会批准。 | 个月、前 9个月结束后 1个月内向上海证券交易所报送并披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度财务审计报告，该财务审计报告经公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会批准。 |
| 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 | 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 | 第一百七十一条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 |
| 公司利润分配可采取现金、股票，现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。 （一） 差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 （二） 公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票，现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为固定股利支付率。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之30%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大资金支出或重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。 重大资金支出或重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 公司年度报告期内满足上述分红条件，但是未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年实现的可分配利润之比低30%的，应当结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明。 （三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务倒还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三） 公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。 | （四） 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五） 公司在年度盈利情况及现金流状况良好、最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理且满足上述现金分红的条件下，可以进行股票股利分配。 （六） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七） 公司出现以下情形之一，可以不实施分红：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值； 2、公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数； 3、公司在可预见的未来十二个月内存在重大资金支出或重大投资计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要； 4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 5、公司期末资产负债率超过70%。 （八） 公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 |
| 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九） 公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。 | |
| 第一百八十五条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十六条 公司以符合《证券法》规定的媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
上述变更最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已披露在上海证券交易所指定网站披露。本议案待股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。
沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十二、关于建立《科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选
聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十三、关于修订《科沃斯机器人股份有限公司董事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，已修订了《科沃斯机器人股份有限公司章程》。为保证公司相关制度的统一性，规范董事会议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履职，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司董事会拟结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和公司实际情况对《科沃斯机器人股份有限公司董事会议事规则》的有关内容进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六） 董事表决所需的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式； （九） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六） 董事表决所需的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式； （九） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 | 第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 |
| 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 | 第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 |
| 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第三十六条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 原第三十六条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，参会董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 原第四十一条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 |
| 第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和董事会决议的内容。 |
| 第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 | 第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认 |
| 认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会负责保存。 | 的会议记录、会议纪要、董事会决议等，由董事会负责保存。 |
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十四、关于修订《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则（以下简称“本议事规则”）。 | 第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。 |
| 第八条 公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； | 第八条 公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； |
| （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二） 上海证券交易所认定的其他交易 。 | （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二） 上海证券交易所认定的其他交易 。 |
| 第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； | 第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
| （四）上海证券给交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东大会审议。 | （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 第十七条 公司在上述第十五条、第十六条规定的期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所, 说明原因并公告。 | 第十七条 公司在上述第十五条、第十六条规定的期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所, 说明原因并公告。 |
| 第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。临时提案的内容应符合本议事规则第二十八条的要求。 | 第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。临时提案的内容应符合本议事规则第二十八条的要求。 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 对于本议事规则所述股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行形式审核： 关联性，即该股东提案涉及事项是否与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围； 合法性，即该股东提案是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定； 确定性，即该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。对于同时满足上述三项要求的议案，董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。对于不符合上述要求的议案，董事会不提交股东大会审议，但应及时公告提案内容和董事会说明，并在该次股东大会上进行解释和说明。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 对于本议事规则所述股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行形式审核： 关联性，即该股东提案涉及事项是否与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围； 合法性，即该股东提案是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定； 确定性，即该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。对于同时满足上述三项要求的议案，董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第三十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 | 第三十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章或者由其正式委托的代理人签署。 |
| 第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； | 第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； |
| （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | （五） 委托人签名（或盖章）。 |
| 第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定为无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。 关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《上市规则》及公司关联交易具体制度执行。 | 第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《上市规则》及公司关联交易具体制度执行。 |
| 第六十三条 董事、监事的提名 公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人。 公司监事会以及持有表决权股份总数3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。 | 第六十三条 董事、监事的提名 公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人 。 |
| 提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选人资料真实、完整。 | 公司监事会以及持有表决权股份总数3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。 提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选人资料真实、完整。 |
| 第六十四条 董事、监事的选举 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。 罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。 违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。 | 第六十四条 董事、监事的选举 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。 罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。 违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。 |
第七十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
原第七十条删除，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十五、关于修订《科沃斯机器人股份有限公司监事会议事规
则》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和公司实际情况对《科沃斯机器人股份有限公司监事会议事规则》的有关内容进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 监事任期3年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 | 第九条 监事任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 |
| 第十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 | 第十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 |
| 新增二十一条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 第二十三条 监事会分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开5日以前书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一） 任何监事提议召开时； | 第二十四条 监事会分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开5日以前书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一） 任何监事提议召开时； |
| （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六） 证券监管部门要求召开时； （七） 《公司章程》规定的其他情形。 经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六） 证券监管部门要求召开时； （七） 《公司章程》规定的其他情形。 经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
议案十六、关于全资子公司之间互相担保的议案各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，公司的全资子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳瑞科、科畅电子、科瀚电子、科享电子、添可电器、悠尼科技、添可智能科技、食万美味、食万生态、科昂电子、添可电器科技、苏州添可、添可电器销售、悠尼电器以及未来可能新增的合并报表范围内的全资子公司（以下简称“全资子公司”）计划在上海格物致品网络科技有限公司、北京有竹居网络技术有限公司（以下简称“抖音平台”）开设抖音小店铺，全资子公司同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任。同时，如全资子公司在抖音平台经营期间发生违法、违约或违反抖音平台规则情形时，抖音平台有权冻结或扣除全资子公司货款、保证金且限制全资子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。本次担保不存在反担保。担保预计有效期自股东大会审议通过之日起一年。为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理或其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十七、关于为全资子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足全资子公司的日常经营资金需求和业务发展需要，公司拟为全资子公司Ecovacs US、Yeedi Tech、机器人科技向银行分别申请不超过100万美元、100万美元、500万元人民币的授信额度（包括开立保函、信用证等），公司为其提供连带责任担保。为提高公司决策效率，授权公司总经理或其授权人在上述担保额度内开展具体业务并签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十八、关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权与回购注销限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
自公司2022年年度股东大会审议通过2023年激励计划以来，公司积极推进相关实施工作。但受宏观经济影响，国内消费景气度偏弱，叠加行业竞争加剧，价格和渠道结构变化，对公司整体经营造成影响。本次激励计划设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
公司注销因终止2023年激励计划1,014名激励对象已获授但尚未行权的股票期权22,618,200份，注销因离职97名激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,335,500份，合计注销1,111名激励对象的股票期权24,953,700份和回购注销因终止本激励计划1,000名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,031,000股，因离职95名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票414,500股，合计回购注销1,095名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,445,500股。回购金额17,039.60万元（不包括按相关约定应支付的银行同期存款利息），全部为公司自有资金。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会