证券代码：688202 证券简称：美迪西
上海美迪西生物医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
上海美迪西生物医药股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 11
议案三：关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 15
议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 16
议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 22
议案六：关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 24
议案七：关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案 ...... 25
议案八：关于公司董事薪酬方案的议案 ...... 26
议案九：关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 27议案十：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .. 28议案十一：关于修订和制定公司部分治理制度的议案 ...... 40
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2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应于股东大会召开
前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，
经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法
律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024
年4月24日披露于上海证券交易所网站的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14:00
(二)现场会议地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份
有限公司会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月17日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月17日的9:15-15:00。
(四)会议召集人：上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
(五)会议主持人：董事长陈金章先生，或受半数以上董事推举的董事
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持
有的表决权数量
(三)主持人宣读会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议各项议案
序号 议案名称
投票股东类型
A股股东非累积投票议案1 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 √2 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 √3 关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 √
4 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 √5 关于公司2023年度利润分配预案的议案 √6 关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 √7 关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的
议案
√8 关于公司董事薪酬方案的议案 √9 关于公司监事薪酬方案的议案 √
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案
√11 关于修订和制定公司部分治理制度的议案 √
(六)针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，主持人宣布表决结果
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2023年公司经营情况和董事会工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件一。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2024年5月17日
附件一：《2023年度董事会工作报告》
附件一：
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2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2023年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营情况
报告期内，受医药行业投融资放缓的影响，市场需求发生较大变化，行业竞争加剧，由于订单价格下降，部分订单延迟执行，公司经营业绩未达预期。2023年，公司全年实现营业收入136,563.09万元，同比下降17.68%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,321.06万元，同比下降109.82%。2023年，面对复杂多变的外部环境，公司管理层积极应对市场环境的变化，加大国内外市场特别是外国市场的拓展力度，夯实临床前一体化综合研发服务能力，提升项目实施及项目交付的效率，确保经营有序进行。
二、2023年度董事会日常工作情况
(一)股东大会召开情况
公司2023年共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
(二)董事会召开会议情况
2023年，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的重要作用。
2023年度，公司共召开了7次董事会会议，会议审议通过了关于公司《2022年度总经理工作报告》的议案、关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案、关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案等议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
(三)各专门委员会召开会议情况
2023年度，董事会审计委员会共召开会议4次，审议通过了关于预计2023年度日常关联交易的议案、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案等议案。
2023年度，董事会战略委员会共召开会议3次，审议通过了关于公司《2022年度总经理工作报告》的议案、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案等议案。
2023年度，董事会提名委员会共召开会议1次，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和高级管理层的规模和构成进行分析讨论。
2023年度，董事会薪酬与考核委员共召开会议1次，审议通过了关于公司董事薪酬方案的议案、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案。
(四)董事会履职情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和相关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，认真履行股东大会赋予的职责。
(五)独立董事履职情况
公司三位独立董事均具备工作所需财务、法律及专业知识，在2023年度工作中有效行使独立董事职责和职权，勤勉尽责，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持充分沟通，及时获悉公司的重大事项的进展情况，对历次董事会审议的议案认真审阅、详细询问并提出客观、有针对性的意见和建议，对公司的审计及内控建设、股权激励、募集资金存放与使用等重大事项发表客观、公正、独立的意见，促进了公司规范运作，提高了决策科学性和客观性，切实维护了公
司及全体股东的利益。
(六)投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，采用现场和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者参与公司股东大会审议事项的决策，对于投资者提问的问题进行专业、全面、客观的解答。报告期内，公司召开3次业绩说明会，加强公司与投资者之间的沟通交流，并通过投资者电话、邮箱、上证e互动、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题及时进行回复，实现公司与各类投资者顺畅的双向沟通。
(七)信息披露工作执行情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规按时完成信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司经过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告上网资料共136项。
(八)投资者回报情况
公司董事会重视对投资者的合理投资回报，重视投资者的意见和诉求，综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、资本开支计划等因素，妥善制定每年的权益分派方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。报告期内，公司顺利实施2022年度现金分红和资本公积转增股本工作，公司以方案实施权益分派股权登记日登记的总股本87,016,704股为基数，每股派发现金红利0.39元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利33,936,514.56元（含税），转增34,806,682股。
(九)公司治理
2023年，为进一步完善公司的治理结构和规范运作，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规以及公司实际情况，公司对相关治理制度进行了梳理。
报告期内，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《对外担保管理制度》，不断完善内控规范体系，确保公司合法合规运作。
三、2024年展望
面对更加复杂的经济形势和激烈的竞争环境，2024年董事会将更加勤勉尽责，进一步提升决策能力和公司整体治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。同时，公司会继续加强内部管理工作，认真做好公司董事会、股东大会等相关会议决议事项落实，保证公司规范运作，确保重要事项程序合规合法，信息披露及时有效，促进公司高质量发展。
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董事会2024年5月17日
议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2023年公司运营情况和监事会工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件二。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届监事会第十八次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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监事会2024年5月17日
附件二：《2023年度监事会工作报告》
附件二：
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2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年度，监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对公司全体股东负责的原则，依法认真履行职权，积极开展工作，对公司规范运作和公司董事、高级管人员履行职责等方面进行了监督和检查，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2023年，监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开监事会会议，认真审议议案，有效地发挥了监事会的重要作用。
2023年度，公司共召开了6次监事会会议，审议通过了关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案、关于预计2023年度日常关联交易的议案、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案、关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案、关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案等议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会对公司有关事项的审议意见
1、公司依法运作情况
公司监事会对公司重大事项的决策程序、规范运作情况、董事及高级管理人员履职情况等进行监督。报告期内，公司能够按照内部管理制度的要求进行规范运作。公司股东大会、董事会会议的召集、召开、决策程序均按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规章制度的规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督，并作了认真细致的审核。公司财务管理规范，财务制度健全，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司的财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
4、公司内部控制情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，本年度未发现重大缺陷，保障了公司规范化运作和可持续发展。
三、2024年的工作展望
2024年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责和权利，充分行使监督权和建议权，切实提高自己的履职水平，保证公司依法合规运作，督促公司进一步完善法人治理结构，持续提高公司运营水平，切实维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。
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监事会2024年5月17日
议案三：关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等制度规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将2023年度独立董事履职总体情况做出汇报，具体内容详见公司2024年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（马大为）》《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（赖卫东）》《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（许金叶）》。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2024年5月17日
议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2023年公司整体经营情况，董事会编制了《2023年度财务决算报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件三。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2024年5月17日
附件三：《2023年度财务决算报告》
附件三：
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2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务决算报告已编制完成，公司2023年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现简要汇报如下，详细内容请查阅公司年度报告。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：上海美迪西生物医药股份有限公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为
会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、报告期内总体经营情况
（一）主要财务数据及指标变动情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减(%) |
营业收入 136,563.09
| 165,893.03 |
-17.68
归属于上市公司股东的净利润 -3,321.06
-
| 33,823.63 | 109.82 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-5,761.61
| 30,711.13 |
-118
经营活动产生的现金流量净额
| .76 | ||
| 3,331.86 |
-
不适用
| 2,133.08 |
归属于上市公司股东的净资产 251,077.94
| 160,278.47 |
56.65
总资产
| 326,584.75 |
| 232,958.09 | 40.19 |
基本每股收益（元／股） -0.26
2.78
-109.35
稀释每股收益（元／股） -0.26
2.78
-109.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.46
2.52
-118.25
加权平均净资产收益率（%） -1.75
减少25.00个百分点
| 23.25 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-3.04
| 21.11 |
减少24.15个百分点
（二）财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产、负债和净资产状况
单位：万元 币种：人民币
科目
| 科目 | 2023年年末 | 2022年年末 | 本期期末较上期期末增减（%） | 变动情况说明 |
货币资金 47,187.02
| 19,713.37 |
主要系报告期内公司完成向特定对象发行股票，收到9.85亿元募集资金净额所致。交易性金融资产
51,823.20
| 139.37 | ||
-
不适用
主要系进行现金管理，购买的保本浮动型结构性存款所致。应收票据 30.00
| 60.00 |
-
主要系期末在手票据减少所致。应收款项融资
224.20
| 50.00 | ||
-
不适用
主要系收到客户支付的银行承兑汇票。预付款项 2,616.39
| 7,253.55 |
-
主要系本期预付货款下降所致。其他流动资产
1,947.26
| 63.93 | ||
-
| 5,300.51 | 63.26 |
主要系本期待抵扣税金下降所致。债权投资 8,131.15
-
不适用
主要系进行现金管理，购买的保本大额存单所致。其他非流动金融资产
900.00
-
不适用
主要系本期新增投资私募基金所致。递延所得税资产
477.46
| 1,695.72 |
-
主要系报告期递延所得税资产与负债以抵销后净额进行披露。其他非流动资产
355.28
| 71.84 | ||
-
| 2,368.86 | 85.00 |
主要系本期长期资产采购预付款减少所致。短期借款 34,939.21
| 22,941.38 |
主要系本期向银行借款增加所致。应付票据 588.20
| 52.30 | ||
-
不适用
主要是开具银行承兑汇票所致。应交税费 488.56
| 317.96 |
主要系期末应交个税及增值税增加所致。租赁负债 1,428.02
| 53.65 | ||
-
| 2,570.82 | 44.45 |
主要系本期未新增办公厂房的租赁且支付租赁付款额所致。递延所得税负债
508.89
| 4,386.98 |
-
主要系报告期递延所得税资产与负债以抵销后净额进行披露。
实收资本（股本）
13,467.31
| 13,467.31 | 8,701.67 | 54.77 |
主要系报告期内公司以资本公积向全体股东每10股转增4股所致。资本公积
| 166,211.87 | 71,474.07 | 132.55 |
主要系报告期内公司完成向特定对象发行股票，收到9.85亿元募集资金净额所致。归属于上市公司股东的净资产
251,077.94
| 160,278.47 |
56.65
主要系报告期内公司完成向特定对象发行股票，收到9.85亿元募集资金净额所致。
2、经营成果
单位：万元 币种：人民币
科目
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减(%) |
营业收入 136,563.09
| 165,893.03 |
-17.68
营业成本 104,102.19
5.98
| 98,230.77 |
销售费用
| 7,960.71 | 5,739.79 | 38.69 |
管理费用 14,214.85
| 14,795.73 |
-3.93
财务费用
| 458.96 |
-
不适用
| 933.39 |
研发费用
| 12,238.94 | 12,287.81 |
-
营业利润 -5,320.41
| 0.40 | ||
-114.36
| 37,059.68 |
利润总额 -5,910.50
| 36,810.63 |
-116.06
归属于上市公司股东的净利润 -3,321.06
-109.82
| 33,823.63 |
主要变动情况说明如下：
（1）报告期内受医药行业竞争加剧，订单价格下降，部分订单延迟执行，公司
营业收入同比下降17.68%。
（2）本期销售费用较上年同期增加2,220.92万元，增长38.69%。主要系2023年
加大海外市场拓展，市场拓展费增加所致。
（3）本期财务费用比上年同期增加1,392.35万元，主要系本期汇兑收益同比下
降所致。
3、现金流量
单位：万元 币种：人民币
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
经营活动现金流入小计
| 138,897.70 | 138,762.19 | 0.10 |
经营活动现金流出小计
| 135,565.84 | 140,895.27 |
-
经营活动产生的现金流量净额
| 3.78 | ||
| 3,331.86 |
-
不适用
| 2,133.08 |
投资活动现金流入小计
| 84,919.43 | 34,243.51 |
投资活动现金流出小计
| 147.99 | ||
| 163,674.70 |
| 65,405.70 | 150.25 |
投资活动产生的现金流量净额 -
-
| 78,755.27 | 31,162.19 |
不适用
筹资活动现金流入小计
| 146,409.22 |
| 28,551.47 | 412.79 |
筹资活动现金流出小计
| 43,432.62 | 17,657.63 | 145.97 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 102,976.60 | 10,893.84 | 845.27 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
| 18.74 | 817.25 |
-
现金及现金等价物净增加额 27,534.45
| 102.29 | ||
-21,584.19
不适用
主要变动情况说明如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现
金流量净额同比增加5,464.94万元，报告期内公司回款较为平稳，同时公司对营运资金进行合理规划。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内投资活动产生的现
金流量净额同比减少47,593.07万元，主要系本期进行闲置资金现金管理所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内筹资活动产生的现
金流量净额同比增长845.27%，主要系报告期内公司完成向特定对象发行股票，收到9.85亿元募集资金净额所致。
三、投资情况
报告期内固定资产、无形资产和其他长期资产支付18,568.25万元，同比减少21,837.45万元，主要用于购买固定资产及新实验装饰工程等。2023年，公司参与私募基金投资，计划出资人民币3,000.00万元，已实际出资人民币900.00万元。公司于2023年6月20日设立全资子公司上海普憬生物技术有限公司，注册资本为人民币3,000.00万元，目前公司尚未对其出资；同日，公司对子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司增资，
注册资本由人民币5,000.00万元变更为人民币20,000.00万元。公司于2023年9月8日设立全资子公司上海逐耀医药科技有限公司，注册资本为人民币
100.00万元，目前尚未实缴出资。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-3,321.06万元，公司2023年末母公司可供分配利润为人民币27,941.17万元。
鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。
根据《上市公司股份回购规则》的规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为1,998.87万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），以回购方式实现了对投资者的权益回报。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
经审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币-3,321.06万元，根据《公司章程》的相关规定，公司未达到现金分红条件之一“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。
同时，综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
三、2024年中期现金分红
若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于2024半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2024年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案六：关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案七：关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。为保持公司审计工作的稳定性、有效性，公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案八：关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司未来发展需要，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事的薪酬方案如下：
1、董事在本公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；
2、董事不在本公司任职的，不领取薪酬；
3、独立董事年度津贴为人民币12万元（税前），不足一年者按比例计算。
在股东大会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本方案由薪酬与考核委员会拟订。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案九：关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司经营发展的实际情况，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司监事会提议，拟定公司监事的薪酬方案如下：
1、监事在本公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定。
2、监事不在本公司任职但持有公司股份的，不领取薪酬或津贴。
3、监事不在本公司任职且不持有公司股份的，领取津贴每人每年人民币
4万元。
在股东大会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本方案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
监事会2024年5月17日
议案十：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司于2023年12月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划第三个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由134,513,741股增加至134,673,082股，公司注册资本由人民币134,513,741元变更为人民币134,673,082元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司的治理结构和规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
第六条 公司注册资本为人民币
万元。
第六条 公司注册资本为人民币
| 13,451.3741 | 13,467.3082 |
万元。
第十九条 公司股份总数为
| 增加第十二条，后续条款序号相应调整。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，适时设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 13,451.3741 |
万股，公司的股本结构为：普通股
万股，无其他种类股。
第二十条 公司股份总数为
| 13,451.3741 | 13,467.3082 |
万股，公司的股本结构为：普通股
万股，无其他种类股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会政府有权机关批准的其他方式。
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依
| 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） | |
| 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 |
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条
：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
| 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 |
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程
| 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 |
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司收购本公司股份，可以
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程
| 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 |
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程
第（一）项至第（二）项的原因收购本公
| 司股份的，应当经股东大会决议。公司因 |
本章程
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
| 第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 |
情形的，应当自收购之日起10
当在6个月内转让或者注销。
第二十六条公司因本章程第
| 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 | 二十四条第一款 |
第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
| 二十四条第一款 |
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第
规定收
| 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， |
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十二）审议批准本章程
第四十二条
规定的担保事项；
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十二）审议批准本章程
| 第四十二条 | 第四十三条 |
规定的担保事项；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；……公司控股子公司涉及本条第一款规定的
需经公司股东大会审议批准后实施。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
| 第（一）、（二）、（三）项对外担保情形， | （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； |
……公司控股子公司涉及本条第一款规定的
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
| 第（一）、（二）、（三）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。 对违反程序办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；并根据公司受到的损失情况追究其经济、法律责任。 | |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数 |
或者本章程所定人数的2/3时；……
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3
时；……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| （即6人） |
| 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
第四十七条董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……
第四十八条董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
| 大会的提议，董事会应当根据法律、行政 | 独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……
第五十四条 ……股东大会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 ……股东大会通知中未列明或不符合本章程
| 第五十三条 | 第五十四条 |
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……
| 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 | |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
| ； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 |
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 | 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 |
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
| （三）持有本公司股票的情况； （四）是否存在本章程第九十七条、第九十八条所列情形； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 |
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告
。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
| 。每名独立董事也应作出述职报告。 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
……
（六）审议本章程
| 第四十二条 |
第（四）项规定的担保事项；
……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、
合并、解散和清算；
……
（六）审议本章程
| 第四十三条 |
第（四）项规定的担保事项；
……
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。
征得被提名人的同意。提名人应当充分
| 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董 |
事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召
开之
证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
……独立董事选举应当实行累积投票制，且应当与其他董事分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。非独立董
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名：
| 前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保 |
（一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出
董事、
| 非职工代表 |
监事候选人。
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
| 工作经历、全部兼职等情况。对于独立董 |
事候选人，提名人
董事会应在股东大会召开
| 前披露董事、监事候选人的详细资料，保 |
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）董事、监事候选人应在股东大会
确认其被公司披露的资料真实、
| 准确、 |
完
事和非职工代表出任的监事的选举，根
据适用的法律、行政法规、部门规章、监
管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。
……
整，并保证当选后切实履行职责。
| 据适用的法律、行政法规、部门规章、监 | 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 |
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
……独立董事选举应当实行累积投票制，且应当与其他董事分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
非独立董事和非职工代表出任的监事的选举，
| 根据适用的法律、行政法规、部门规章、 |
监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。
……
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
……
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
| 利害 | 关联 |
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选
| 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 |
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会
| （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事（或监事、 高级管理人员，适用于对应主体任职资格），期限尚未届满； |
其他内容。
| 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发 |
生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
增加第九十八条，后续条款序号相应调整。
| 生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第九十八条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。 |
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满可连
不能无故解除其职务。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
| 选连任。董事在任期届满以前，股东大会 |
……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法
| 公司董事会不安排职工代表担任董事。 | |
| 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 |
规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
因其辞职产生的空缺后方能生效。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 前述情形下，董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
第一百〇五条独立董事对公司及全体股东负有
与勤勉义务。独立董事应按照法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。……
第一百〇七条独立董事对公司及全体股东负有
| 诚信 | 忠实 |
与勤勉义务。独立董事应按照法律、
法规、
| 中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和 |
本章程的要求，认真履行职责，
，维护公司整体利益，
| 保护中小股东的合法权益。 |
……
第一百〇八条 董事会由
名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名。
第一百一十条 董事会由
| 9 | 8 |
名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
……
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 |
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
……公司董事会设立审计委员会、战略委员
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
| 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 |
……
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
| 对外捐赠 |
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
| 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 |
；根据总经理的提名，
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……公司董事会设立审计委员会、战略委员
| 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 |
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
并担任召集人。审计委员会
| 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担 |
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条董事会具有行使本章
| 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 程规定的对外投资、收购出售资产、资产 |
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
……
第一百一十四条董事会具有行使本章
| 易的权限，建立严格的审查和决策程序； | 程规定的对外投资、收购出售资产、资产 |
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
决策程序；……
第一百二十七条本章程
| 、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 | |
| 第九十六条 |
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程
关于董事的忠实义务和
| 第九十九条 |
（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条本章程
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程
| 第一百条 |
关于董事的忠实义务和
（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条
| 第一百〇一条 |
| 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。高级管理人员 |
辞职的具体程序和办法由
与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条本章程
| 其 | |
| 第九十六条 |
关于
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条本章程
| 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第九十七条 |
关于
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
| 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | |
| 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 |
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
| ，或职工代表监事辞职导致职工代表人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前， |
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
| 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 并披露 |
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 |
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会
| 根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 |
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
| 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
……
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。……
（八）利润分配政策的决策程序：
公司董事会应结合公司具体经营数据、
| 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 |
期资金需求，认真研究和论证公司现金
件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会
| 应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。 |
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制：
第一百六十条 公司利润分配政策为：
……
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
| 债务偿还能力、 |
是否有重大资金支出安排
等因素，
| 并按照本章程规定的程序， |
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
……
（八）利润分配政策的决策程序：
公司董事会应结合公司具体经营数据、
| 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 |
期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。
……调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会
通过后，提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
……公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；……
| 通过后，提交股东大会审议，并经出席股 | 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 |
监事会
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
| （电话、传真、电子邮件、互动平台等） |
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制：
……调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会、董事会
| 审议 |
通
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
……公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
……
第一百八十二条公司有本章程
| 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； | |
| 第一百八十一条 |
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司有本章程
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条公司因本章程
| 第一百八十三条 | |
| 第一百八十一条 |
第（一）项、第（二）项、第（四）
散事由出现之日起十五（15）日内成立清
| 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 |
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条公司因本章程
第（一）项、第（二）项、第（四）
| 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 |
散事由出现之日起十五（15）日内成立清
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员向工商登记机关办理注册资本变更、《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-019）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十一：关于修订和制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，并根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体如下：
序号 制度名称 变更情况1 《股东大会议事规则》 修订2 《董事会议事规则》 修订3 《监事会议事规则》 修订4 《募集资金管理制度》 修订5 《对外担保管理制度》 修订6 《关联交易决策制度》 修订7 《独立董事工作制度》 修订
上述制度已分别经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-019）及《股东大会议事规则（2024年4月修订）》《董事会议事规则（2024年4月修订）》《监事会议事规则（2024年4月修订）》《募集资金管理制度（2024年4月修订）》《对外担保管理制度（2024年4月修订）》《关联交易决策制度（2024年4月修订）》《独立董事工作制度（2024年4月修订）》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2024年5月17日