证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2024-0509-008
珠海全志科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计32人。
2.本次第二类限制性股票拟归属数量：163,248股，占目前公司总股本的
0.0258%。
3.本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：29.87元/股。
4.本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月8日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下。
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
2020年12月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1．本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）；
3．本激励计划首次授予激励对象不超过110人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的中层管理人员、技术骨干和业务骨干（不包括独立董事、监事）。
4．本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计330万股（含第一类限制性股票和第二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.0757万股的1%。
（1）第一类限制性股票
公司拟向8位激励对象授予第一类限制性股票39万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.0757万股的0.12%，占本计划拟授出权益总数的
11.82%
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 中层管理人员（共8人） | 39 | 11.82% | 0.12% | |
| 合计（8人） | 39 | 11.82% | 0.12% | |
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟向不超过110位激励对象授予第二类限制性股票291万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.0757万股的0.88%，其中首次授予246万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.08万股的0.74%，占本计划拟授出权益总数的74.55%；预留45万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.0757万股的0.14%，占本计划拟授出权益总数的13.64%。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 中层管理人员、技术骨干和业务骨干（共110人） | 246 | 74.55% | 0.74% | |
| 预留 | 45 | 13.64% | 0.14% | |
| 合计 | 291 | 88.18% | 0.88% | |
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成
5.本计划第一类限制性股票的授予价格为16.96元/股，第二类限制性股票
的首次授予价格为27.13元/股。
6.时间安排
（1）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起16个月后的首个交易日至授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起28个月后的首个交易日至授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起40个月后的首个交易日至授予登记完成之日起52个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预留）：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日至授予之日起52个月内的最后一个交易日止 | 40% |
7.公司层面业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售/归属期 | 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2021年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%； |
| 第二个 解除限售/归属期 | 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2022年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于25%； |
| 第三个 解除限售/归属期 | 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2023年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%。 |
注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为A及以上、B、C及以下三个档次，考核评级表适用于考核对象：
| 考核评级 | A及以上 | B | C及以下 |
| 解除限售/归属比例 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
1.2020年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年11月12日起至2020年11月21日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年11月24日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2020年12月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制
性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2020年12月11日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予8名激励对象39万股第一类限制性股票，授予103名激励对象246万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月11日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5.经公司股东大会授权，2021年11月26日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予49名激励对象45万股预留限制性股票，限制性股票的预留授予日为2021年11月26日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6.经公司股东大会授权，2022年5月5日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.经公司股东大会授权，2022年5月19日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
8.2022年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于将〈关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第
一类限制性股票的议案〉提交2022年第一次临时股东大会审议的议案》等议案。
9.2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
10.经公司股东大会授权，2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11.经公司股东大会授权，2023年5月24日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
12.经公司股东大会授权，2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
13.2023年8月30日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案。
14.2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议并通过《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
15.经公司股东大会授权，2024年5月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划》规定，预留授予第二个归属期为自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起40个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票预留授予日为2021年11月26日。因此激励对象预留授予的第二个归属期为2024年3月27日至2025年3月26日。
（二）第二类限制性股票预留授予符合归属条件的说明
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，按照公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| 注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度报告出具的审计报告（天健审〔2023〕3-42号）：2022年度公司实现扣除非经常性损益的净利润10,939.78万元，以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,987.84万元。2022年扣除非经常性损益的净利润与2019年扣除非经常性损益的净利润相比，增长率符合归属条件。公司层面业绩考核达标。 | ||||||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 原授予第二类限制性股票的激励对象34人。 其中2名激励对象离职，不符合激励资格； 其中29名激励对象在个人层面绩效考核评级A及以上，归属比例为1； 其中3名激励对象在个人层面绩效 | ||||||
考核评级B，归属比例为0.8。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1.2023年6月9日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》，由于公司实施2021年度权益分派、2022年度权益分派，公司董事会对2020年限制性股票激励计划中第二类限制性股票的预留授予价格和授予数量进行相应的调整，第二类限制性股票的预留授予价格由57.83元/股调整为30.02元/股，预留授予数量由450,000万股调整为855,000万股。
2.2024年4月22日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年4月25日公司披露了《2023年度权益分派实施公告》。
根据公司《激励计划》的相关规定应对第二类限制性股票预留授予价格进行相应的调整。预留授予限制性股票的授予价格由30.02元/股调整为29.87元/股。
2.公司《激励计划》中原审议确定的激励对象中有2名激励对象因离职已不符合激励条件，作废全部其已授予尚未归属的限制性股票15,960股;3名激励对象因考核为B，作废部分其已授予尚未归属的限制性股票3,192股。
因上述事项，公司预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为32人。第二个归属期实际可归属限制性股票数量为163,248股。
除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2021年11月26日
（二）归属数量：163,248股
（三）归属人数：32人
（四）授予价格（调整后）：29.87元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 叶茂 | 董事、总经理 | 38,000 | 11,400 | 2.05% |
| 中层管理人员、技术骨干和业务骨干（共31人） | 516,800 | 151,848 | 27.37% | |
| 合计 | 554,800 | 163,248 | 29.42% | |
注：1.2023年6月、7月，分别经公司第四届董事会第二十九次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次会议审议通过聘任叶茂先生为公司董事、总经理。因此，本次对叶茂先生拟获授的限制性股票单独列示。
2.上表中获授的限制性股票数量为已减去离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予第二个归属期归属条件已成就。本次可归属的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司依据2020年第二次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属事宜。
六、监事会核查意见
经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予第二个归属期归属条件已经成就。同意公司依据2020年第二次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
七、激励对象为董事、高级管理人员，在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划授予的董事、高级管理人员叶茂先生在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股份的情况。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
1.公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
2.本次可归属的限制性股票数量为163,248股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书结论性意见
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划授予价格的调整、已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票的作废及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票预留授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，公司实施本次激励计划预留授予的第二类限制性股票归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行相关信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
十一、备查文件
1．第五届董事会第八次会议决议；2．第五届监事会第八次会议决议；3．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整暨第二个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书；
4．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2024年5月9日