中天精装：天风证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度及2024年第一季度持续督导意见

天风证券股份有限公司

关于深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书

之2023年度及2024年第一季度持续督导意见

财务顾问

二零二四年五月

释 义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

中天精装、上市公司、公司	指	深圳中天精装股份有限公司
信息披露义务人、东阳城同	指	东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）
城通（东阳）	指	城通（东阳）企业管理有限公司，信息披露义务人普通合伙人、执行事务合伙人
城新控股	指	东阳市城新控股有限公司，信息披露义务人有限合伙人、主要出资人及间接控制方
东阳国资办	指	东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
中天荣健	指	宿迁市中天荣健企业管理有限公司，上市公司控股股东
乔荣健、转让方	指	宿迁市中天荣健企业管理有限公司股东
天人和一	指	宿迁天人和一企业管理合伙企业（有限合伙）
顺其自然	指	宿迁顺其自然企业管理合伙企业（有限合伙）
张安	指	深圳中天精装股份有限公司股东
中天安	指	宿迁市中天安企业管理有限公司
本次权益变动、本次交易	指	东阳城同通过协议转让方式受让乔荣健持有的上市公司控股股东中天荣健55.7613%的股权，股权转让完成后，东阳城同将取得中天荣健的控制权，通过中天荣健实际可支配上市公司29.06%的表决权。因信息披露义务人的实际控制人为东阳国资办，上市公司实际控制人将变更为东阳国资办
《股份转让协议》	指	东阳城同与乔荣健签署的《关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司之股权转让协议》
《详式权益变动报告书》	指	《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》
本持续督导意见	指	天风证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度及2024年第一季度持续督导意见
本持续督导期	指	2023年12月16日至2024年3月31日
本财务顾问、财务顾问	指	天风证券股份有限公司
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声 明天风证券股份有限公司接受东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）委托，担任其收购深圳中天精装股份有限公司的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，持续督导期从公告《详式权益变动报告书》至收购完成后的12个月止。作为本次权益变动的信息披露义务人财务顾问，持续督导期自中天精装公告《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》之日起至权益变动完成后的12个月止（即从2023年12月16日至本次权益变动完成后的12个月止）。通过日常沟通并结合深圳中天精装股份有限公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、其他定期报告及相关临时公告，本财务顾问出具2023年度及2024年第一季度持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与中天精装提供，信息披露义务人与中天精装保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户安排

（一）本次权益变动概况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。2023年12月13日，东阳城同合伙人会议审议通过了《股权转让协议》等与本次交易相关的事项；

2023年12月13日，东阳市城新控股有限公司董事会审议通过了《同意公司下属平台东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）与乔荣健签署<关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司股权转让协议>》决议；

2023年12月13日，东阳国资办出具了《关于同意东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）与乔荣健签署关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司之股权转让协议的批复》，同意本次交易。

本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权，出让方将所持中天荣健

55.7613%的股权转让给信息披露义务人，交易价款为551,083,683元。

本次权益变动后，信息披露义务人持有中天荣健55.7613%的股权，并通过控股中天荣健形成实际可支配的上市公司股份表决权为29.06%，最终上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办。

（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2023年12月12日，公司公告《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。

2、2023年12月14日，公司公告《关于公司股票及可转换公司债券复牌的公告》《关于实际控制人签署转股协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。

3、2023年12月16日，公司公告：

《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于放弃表决权的承诺函>暨权益变动的提示性公告》

《深圳中天精装股份有限公司简式权益变动报告书（乔荣健、天人和一、顺其自然）》

《深圳中天精装股份有限公司简式权益变动报告书（中天安表决权放弃）》

《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》《天风证券股份有限

公司关于深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函>的公告》

《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于认可对上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安排的承诺函>的公告》。

4、2023年12月20日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》。

5、2023年12月26日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》。

（三）本次权益变动的交付或过户情况

2023年12月26日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》，根据《股权转让协议》的相关条款和条件，本次交易的交易方案为一次交易分两次交割。2023年，乔荣健先生向东阳城同转让中天荣健31.8636%的股权（“第一次交割”），并于2024年向东阳城同转让中天荣健23.8977%的股权（“第二次交割”）。中天荣健已在宿迁市宿城区行政审批局完成工商变更登记手续并换取《营业执照》，本次交易的第一次交割已完成，工商变更登记手续完成日为2023年12月22日。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务。本次交易分两次交割，第一次交割已实施并已完成工商变更登记手续。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，中天精装按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，东阳城同依法行使对中天精装的股东权利，信息披露义务人不存在要求中天精装违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、交易各方承诺履行情况

根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人及本次权益变动相关各方主要承诺情况如下：

承诺方	相关承诺
东阳城同	本次权益变动完成之日起18个月内，不转让持有的中天荣健的股权，不减持上市公司中天精装的股份
东阳城同	《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》
乔荣健	《关于约定期限内不减持所持中天精装股份的承诺函》
乔荣健先生、天人和一	《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》
张安先生及中天安	《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》
张安	《关于认可对上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安排的承诺函》
中天安	《关于表决权放弃的承诺》

经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，信息披露义务人及本次权益变动相关各方不存在违反上述承诺的情形。

四、信息披露义务人后续计划落实情况

自上市公司公告《详式权益变动报告书》以来，东阳城同后续计划的落实情况如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身国资背景、资金优势、产业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，但目前尚不存在明确具体的计划安排。若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无未来12个月对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或使上市公司购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，在未来12个月内会根据《股权转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改组，详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、《股权转让协议》的主要内容”之“（五）交割后的权利与义务”之“4、特别约定”之“（3）公司治理”。除上述已在《股权转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在董事会成员或高级管理人员变更的情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款的修改计划及修改草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

2023年12月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体修订的内容如下：

修订前

修订后

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产与资金的安全。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

修订前	修订后
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）对因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十六）审议达到下列标准的收购出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易事项：1.交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司上述交易事项未达到本款标准的，由董事会进行审议。（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）对因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十六）审议达到下列标准的收购出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易事项：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司上述交易事项未达到本款标准的，由董事会进行审议。（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

修订前	修订后
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

修订前	修订后
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司现金分红政策；（七）本章程第四十一条第（四）项规定的对外担保事项；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或监事或高级管理人员职位的；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责的；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或监事或高级管理人员职位的；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责的；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

修订前	修订后
第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股票事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股票事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专人送达，于会议召开三日前通知全体董事、监事和经理。	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专人送达，于会议召开三日前通知全体董事、监事和总经理。
-	第一百二十四条公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
-	第一百二十五条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（五）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（六）公司董事会授权的其他事宜。

修订前	修订后
-	第一百二十六条薪酬和考核委员会的主要职责是：（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；（五）负责对公司长期激励计划进行管理；（六）对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；（七）董事会授权委托的其他事宜。
-	第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；（七）公司董事会授权的其他事宜。
-	第一百二十八条战略发展委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对涉及公司中长期发展战略规划的重大投资、融资、资本运作、资产经营或处置项目进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查；（五）董事会授权的其他事宜。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据经营管理需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。	第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条公司在每个会计年度结束之日起4个月内将年度财务会计报告刊登在中国证监会指定网站上；在每个会计年度前6个月结束之日起2个月内将半年度报告全文刊登在中国证监会指定网站上；在每个会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内将季度财务会计报告刊登在中国证监会指定网站上。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

注：《公司章程》中的条款序号相应顺延，除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及章程的议案》，本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。具体拟修订的内容如下：

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币18,169.6635万元。	第六条公司注册资本为人民币18,169.9015万元。
第十九条公司股份总数为18,169.6635万股，全部为普通股。	第十九条公司股份总数为18,169.9015万股，全部为普通股。

注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

经核查，在本持续督导期内，除上述修订外，信息披露义务人暂无其他对上市公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大

影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、约定的其他义务的履行情况

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）