江苏红豆实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2024年5月15日
江苏红豆实业股份有限公司2023年年度股东大会材料目录
一、会议议程 ...... 3
二、江苏红豆实业股份有限公司2023年年度股东大会表决办法的说明 ...... 4
三、江苏红豆实业股份有限公司股东大会会议须知 ...... 5
四、关于公司董事会2023年度工作报告的议案 ...... 6
五、关于公司监事会2023年度工作报告的议案 ...... 15
六、关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 18
七、关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 23
八、关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案 ...... 24
九、关于公司2023年年度报告全文和年度报告摘要的议案 ...... 25
十、关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 26
十一、关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案 ...... 27
十二、关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 28
十三、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案 ...... 30
十四、听取公司独立董事2023年度述职报告
会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2023年年度股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于公司董事会2023年度工作报告的议案
（二）关于公司监事会2023年度工作报告的议案
（三）关于公司2023年度财务决算报告的议案
（四）关于公司2023年度利润分配方案的议案
（五）关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案
（六）关于公司2023年年度报告全文和年度报告摘要的议案
（七）关于续聘公司2024年度审计机构的议案
（八）关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案
（九）关于回购注销部分限制性股票的议案
（十）关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案
三、听取公司独立董事2023年度述职报告
四、现场统一回答股东提问
五、选举监票人
六、分发表决表，投票表决，收取选票
七、宣布现场及网络投票汇总表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师宣读股东大会法律意见书
十、与会董事签署会议决议、会议记录
十一、宣布股东大会结束
江苏红豆实业股份有限公司2023年年度股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月15日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月15日的9:15-15:00。
江苏红豆实业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一
关于公司董事会2023年度工作报告的议案
各位股东及列席代表：
一、经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
面对复杂多变的外部环境，公司聚焦“经典舒适男装”新定位，围绕“产品、传播、渠道、运营”四大策略核心开展经营活动，重点推进舒适产品创新、全渠道结构优化等工作，多措并举提升综合毛利率，以产品科技创新激发“新动能”，有效推动公司高质量发展。报告期内，公司实现营业收入233,033.34万元；实现归属于上市公司股东的净利润3,000.56万元，比上年同期增长99.51%，整体经营业绩呈良好增长态势。
1、以产品为抓手，打造差异化竞争优势
一是打造战略精品，持续推动“0感舒适衬衫”热销超100万件，以衬衫品类为切入点积累优质、年轻化客群；携手DIOR前视觉大师在23秋冬季推出“舒暖鹅绒服”，运用舒适科技面料提升穿着体验。二是提高“舒适一身”的搭配连带，推出“亲肤100毛衫”“精领舒适POLO”“加1舒适裤”“魔力T” 等丰富产品矩阵，持续以舒适理念提升产品力。三是完善舒适商企，做好风格统一指向、波段结构优化、价格梯队优化、数据快速决策等工作，加强商品生命周期的精细化管理，让消费者感知品牌理念。
2、以传播为引擎，提升品牌热度及认知
一是借势品牌公关事件放大声量，报告期内受邀参加国际四大时装周之一“伦敦时装周”，亮相“中国国际服装服饰博览会”“中国品牌日”等展会，并持续采用“名人明星等高势能人群推荐+权威媒体内容共创+达人种草”的矩阵式传播，强化舒适认知，拉升品牌势能。
二是创新营销形式提升品牌认知，全年举办5,000余次舒适秀路演，以袁成杰、黄宥明、郭品超、汪东城等明星探店活动加强互动、拉新，并结合核心商圈户外广告、楼宇梯媒等进行多触点、高频次曝光。
3、以渠道为基础，多场景触达目标客户
线下渠道运营质量向好，一方面基于品牌定位及战略实施阶段，加速与高势能渠道商、联营商达成合作，系统布局ShoppingMall类业态，以该类主流渠道高效获取目标客群；另一方面运营模型初显，以无锡为样板复制形成了一批区域标杆，以舒适化的主推产品、情景化的门店陈列、精准化的会员营销为抓手，增强线下门店体验、社交、服务的价值属性，逐步推进全国门店的系统性升级。
线上持续做大体量，集合线下门店及各电商平台打造多样化的消费场景。围绕人货场的搭建，从货品策略、人群精细化运营、内容策略等方面重点展开，紧抓各平台活动节奏撬动公私域流量，注重从商品维度洞察人群种草、转化情况，以高价值、差异化产品满足各消费力人群需求。报告期内，公司自播销售业务、天猫店铺日销成长迅速。此外，公司还入选了商务部的“国家电子商务示范企业”。
4、以提效为目标，锤炼高效执行力团队
一是持续构建协同高效的组织运营体系，打造内生型干部队伍并引进外部优质专业人才。以市场为导向，公司报告期内重点对直播、店员等一线岗位加强技能培训，组织产品话术、陈列搭配、会员管理等实操培训推动业务发展，并做好优秀营销案例推广、关键岗位人才梯队培养等。二是以考核激励提升企业效率，重点根据各阶段战略目标动态调整考核，如舒暖鹅绒服预热期启动、国庆黄金周区域PK等，聚焦关键事项考核，激发员工士气，促进公司前中后台紧密协作，提高资源集聚能力，保障企业高效执行力。
5、以大客户营销为主，做强职业装团购业务
依托于覆盖全国核心区域的办事处，深耕金融、交通、电信、能源等行业强攻市场。公司一手抓全流程服务，持续优化投标、商务洽谈、量体、交货、售后等环节，对客户需求快速反应从而提升满意度；另一手抓优质产品，在以商务装为主的业务基础上开拓校服、特殊工装等细分市场，带领团队研究能满足不同职业单位多功能、个性化定制需求的穿戴产品，兼顾职业特殊性及穿着舒适所需。
报告期内，公司荣获“诚信经营示范单位”“2022-2023行业标杆品牌”“2022-2023行业创新力企业”等荣誉，并相继中标中国建设银行股份有限公司、国家能源集团国能e购电商交易平台、贵州茅台酒股份有限公司、中国南方电网（广东）有限责任公司工作服等项目。
（二）报告期内的主要经营情况
1、服装行业经营性信息分析
（1）报告期内实体门店情况
| 品牌 | 门店类型 | 2022年末数量（家） | 2023年末数量（家） | 2023年新开（家） | 2023年关闭（家） | 2023年加盟联营店转直营店(家) |
| HOdo男装 | 直营店 | 399 | 476 | 73 | 36 | 40 |
| HOdo男装 | 加盟联营店 | 523 | 526 | 89 | 46 | -40 |
| 合计 | - | 922 | 1,002 | 162 | 82 | 0 |
（2）报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
| 品牌类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| HOdo男装 | 160,629.39 | 85,852.54 | 46.55 | 23.57 | 34.42 | -4.32 |
| 贴牌加工服装 | 46,322.72 | 41,734.32 | 9.91 | -37.51 | -37.65 | 0.20 |
（3）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
| 分门店类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直营店 | 62,691.96 | 25,185.54 | 59.83 | 16.08 | 10.56 | 2.01 |
| 加盟店 | 37,585.87 | 28,092.44 | 25.26 | -12.18 | -0.75 | -8.61 |
| 合计 | 100,277.83 | 53,277.98 | 46.87 | 3.59 | 4.30 | -0.36 |
（4）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
| 销售渠道 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | |
| 线上销售 | 58,259.29 | 28.15 | 51.40 | 53,036.61 | 25.98 | 48.50 |
| 线下销售 | 148,692.82 | 71.85 | 33.24 | 151,079.43 | 74.02 | 31.50 |
| 合计 | 206,952.11 | 100.00 | 38.35 | 204,116.04 | 100.00 | 35.92 |
（5）报告期内各地区的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业收入比上年增减（%） |
| 东北 | 5,176.10 | 2.50 | -2.35 |
| 华东 | 94,392.81 | 45.60 | -3.85 |
| 华北 | 17,627.14 | 8.52 | 30.50 |
| 华中 | 25,297.14 | 12.22 | 14.08 |
| 西南 | 13,712.04 | 6.63 | 47.15 |
| 华南 | 8,580.74 | 4.15 | 13.54 |
| 西北 | 15,603.34 | 7.54 | 12.50 |
| 境内小计 | 180,389.31 | 87.16 | 6.18 |
| 出口 | 26,562.80 | 12.84 | -22.37 |
| 境外小计 | 26,562.80 | 12.84 | -22.37 |
| 合计 | 206,952.11 | 100.00 | 1.39 |
（6）报告期内，直营门店中连续开业12个月以上门店的平均单店营业收入情况
单位：万元 币种：人民币
| 品牌 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 门店数（家） | 营业收入 | 平均营业收入 | 门店数（家） | 营业收入 | 平均营业收入 | |
| HOdo男装 | 321 | 47,730.79 | 148.69 | 17 | 1,881.68 | 110.69 |
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。我国经济企稳向好发展为消费复苏创造了良好的条件和基础，预计2024年我国服装内销市场将延续恢复态势，但由于市场主体信心和预期仍有待改善，叠加2023年基数较高，内销市场增速或将有所放缓。
多重利好因素将支撑服装内销市场持续改善：一是政策优化叠加促消费稳增长政策显效发力，有助于提升消费能力和意愿，促进内需市场提质扩容。二是随着城市群建设以及新型城镇化和乡村振兴战略持续推进，电商平台和品牌企业加速布局下沉市场，带动服装消费需求进一步释放。三是以Z世代、新中产、银发族和小镇青年为代表的新消费群体崛起，运动、国潮、绿色等新消费增长点结合线上线下融合发展的新零售模式持续激发市场活力，推动新业态、新场景发展壮大。
（二）公司发展战略
聚焦舒适赛道，明确“经典舒适男装”品牌定位，公司重点发展红豆舒适男装全域零售业务，加速实施高端化、数智化、在线化建设打造高质量品牌，加速培育新质生产力推动高质量发展，让更多人穿上奢侈品级舒适男装，致力于成为男装行业领军型企业。
（三）经营计划
秉承长期主义价值观，公司扎实推进 “经典舒适男装”战略，打造高质量品牌。围绕“放大变革成果，加码经营突破”年度要务，公司将从“追击舒适产品、夯实舒适认知、升级舒适体验”等方面全方位提升核心竞争力，在关键赛道形成先发效应，
夯实“舒适男装赛道开创者”的领先优势，持续释放战略新成果。
1、追击舒适产品，增强市场竞争力
一是拓展舒适产品矩阵，围绕“舒适一身”“舒适四季”策划将核心爆品做深、做广，主要从色彩、款型、联名势能三方面优化，推出多巴胺色彩“0感舒适衬衫”、联名款舒暖鹅绒服等升级款热销爆品，带动门店生意体量。二是加强商品与渠道的匹配，基于战略布局中的两大类渠道业态，前置规划商品层级分类，突出“舒适一身”精品，以差异化铺货策略提高货效。
2、夯实舒适认知，拔高品牌势能
一是持续造热区域氛围，分级部署品牌活动，结合渠道拓展、区域销售及广告投放，形成城市引爆，加速触达主流人群。二是围绕舒适特色及自身优势资源，打造高效能的全渠道传播体系，一方面持续以品牌战略全新解读赋能加盟商，调动相关方力量，另一方面以优质内容与消费者产生交流互动，以达人矩阵形式进行“舒适一身”穿搭种草，增加品牌活跃度。
3、升级舒适体验，扩张渠道规模
一是线下渠道拓规模、提店效。基于现有渠道网络，公司结合市场容量、商圈分布、品牌定位与客群匹配度等要素进行系统规划，瞄准两大类渠道业态发力，持续输出“舒适一身”营销理念。一类渠道注重拓规模，进驻高势能ShoppingMall提升品牌形象，打造形象标杆店使其具备区域样板和招商功能，并通过新店开业邀约、招商恳谈会等加强联营商、渠道商的合作信心。另一类渠道注重提店效，以高店效城市开多店、低势能店铺置换、精细用户运营、持续引导会员复购、拓宽增量业务等举措提升运营效率。
二是线上渠道匹配承接舒适定位。店铺借助各电商平台营销活动提升日销体量，重点聚焦舒适定位培育资深中产、新锐白领的目标人群，与品牌全渠道升级所规划的人群画像匹配。店铺日常围绕舒适爆品矩阵规划、全触点购物体验升级、多场景舒适化卖点表达、流量全域布局等持续优化。
4、提升中标率，扩大职业装市场份额
一是重点省份强化深耕、重点项目精准聚焦，成立项目小组逐个突破亿元、千万级项目，并积极入驻央企、政府等电子招标采购平台和教育系统等开拓新业务，同时不断加强销售团队职业技能培训、团队建设，有效提升专业能力和协同能力。二是增
强公司的产品竞争力，基于行业领先的5G智能工厂、百余项服装专利等优势，加速和巩固自身技术水平，持续以创意设计、创新面料保证功能性与舒适性，以高附加值产品推动全面升级，形成品牌认同和信赖。
三、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2023年公司董事会共召开了15次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过议案情况 |
| 第八届董事会第三十六次临时会议 | 2023年1月16日 | 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案：（1）发行股票的种类和面值（2）发行方式及发行时间（3）发行对象及认购方式（4）定价基准日、发行价格及定价原则（5）发行数量（6）限售期（7）发行完成前滚存未分配利润的安排（8）发行决议有效期（9）上市地点（10）募集资金用途；3、关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案；4、关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；5、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案；7、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案；8、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会第三十七次临时会议 | 2023年2月24日 | 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；2、关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案：（1）发行股票的种类和面值（2）发行方式及发行时间（3）发行对象及认购方式（4）定价基准日、发行价格及定价原则（5）发行数量（6）限售期（7）发行完成前滚存未分配利润的安排（8）发行决议有效期（9）上市地点（10）募集资金用途；3、关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案；4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案；5、关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；6、关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；7、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案；8、关于预计2023年度日常关联交易的议案；9、关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案；10、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会第三十八次临时会议 | 2023年3月16日 | 关于公司向关联方购买办公用房暨关联交易的议案。 |
| 第八届董事会第三十九次会议 | 2023年4月20日 | 1、关于总经理2022年度工作报告的议案；2、关于公司董事会2022年度工作报告的议案；3、关于公司2022年度财务决算报告的议案；4、关于公司2022年度利润分配方案的议案；5、关于公司2022年年度报告全文和年度报告摘要的议案；6、关于续聘公 |
| 司2023年度审计机构的议案；7、关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的议案；8、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案；9、关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案；10、关于公司独立董事2022年度述职报告的议案；11、关于公司2022年度ESG报告的议案；12、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案；13、关于红豆集团财务有限公司风险评估报告的议案；14、关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案；15、关于回购注销部分限制性股票的议案；16、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案；17、关于公司董事会换届选举的议案；18、关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案；19、关于召开公司2022年年度股东大会的议案。 | ||
| 第八届董事会第四十次临时会议 | 2023年4月24日 | 关于公司向银行融资提供资产抵押的议案。 |
| 第八届董事会第四十一次临时会议 | 2023年4月26日 | 关于公司2023年第一季度报告的议案。 |
| 第九届董事会第一次临时会议 | 2023年5月12日 | 1、关于选举戴敏君女士为公司第九届董事会董事长的议案；2、关于选举周宏江先生为公司第九届董事会副董事长的议案；3、关于聘任王昌辉先生为公司总经理的议案；4、关于聘任顾金龙先生为公司常务副总经理的议案；5、关于聘任杨其胜先生为公司副总经理的议案；6、关于聘任谭晓霞女士为公司财务总监的议案；7、关于聘任孟晓平女士为公司董事会秘书的议案；8、关于聘任朱丽艳女士为公司董事会证券事务代表的议案；9、关于选举公司第九届董事会专业委员会委员的议案；10、关于公司向银行融资提供资产抵押的议案。 |
| 第九届董事会第二次临时会议 | 2023年7月24日 | 1、关于转让江苏阿福科技小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的议案；2、关于公司为全资子公司提供担保的议案。 |
| 第九届董事会第三次临时会议 | 2023年8月9日 | 关于公司向银行融资提供资产抵押的议案。 |
| 第九届董事会第四次会议 | 2023年8月25日 | 1、关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案；2、关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估报告的议案。 |
| 第九届董事会第五次临时会议 | 2023年9月7日 | 关于终止2023年度向特定对象发行A股股票并撤回申请文件的议案。 |
| 第九届董事会第六次临时会议 | 2023年10月27日 | 关于公司2023年第三季度报告的议案。 |
| 第九届董事会第七次临时会议 | 2023年11月10日 | 1、关于签订江苏阿福科技小额贷款股份有限公司股份转让补充协议的议案；2、关于公司向银行融资提供资产抵押的议案。 |
| 第九届董事会第八次临时会议 | 2023年12月6日 | 1、关于回购注销部分限制性股票的议案；2、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案；3、关于出售印染资产暨关联交易的议案；4、关于修订公司《独立董事制度》的议案；5、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案。 |
| 第九届董事会第九次临时会议 | 2023年12月19日 | 关于公司向银行融资提供定期存单质押的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开1次年度股东大会与3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过议案情况 | 决议执行情况 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月1日 | 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案：（1）发行股票的种类和面值（2）发行方式及发行时间（3）发行对象及认购方式（4）定价基准日、发行价格及定价原则（5）发行数量（6）限售期（7）发行完成前滚存未分配利润的安排（8）发行决议有效期（9）上市地点（10）募集资金用途；3、关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案；4、关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；5、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案；7、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案。 | 均已有效执行 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月13日 | 1、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案；2、关于预计2023年度日常关联交易的议案；3、关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案。 | 均已有效执行 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月12日 | 1、关于公司董事会2022年度工作报告的议案；2、关于公司监事会2022年度工作报告的议案；3、关于公司2022年度财务决算报告的议案；4、关于公司2022年度利润分配方案的议案；5、关于公司2022年年度报告全文和年度报告摘要的议案；6、关于续聘公司2023年度审计机构的议案；7、关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案；8、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案；9、关于回购注销部分限制性股票的议案；10、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案；11、关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案；12、关于选举董事的议案：（1）选举戴敏君女士为公司第九届董事会董事（2）选举周宏江先生为公司第九届董事会董事（3）选举奚丰先生为公司第九届董事会董事（4）选举王昌辉先生为公司第九届董事会董事（5）选举顾金龙先生为公司第九届董事会董事（6）选举任朗宁先生为公司第九届董事会董事；13、关于 | 均已有效执行 |
| 选举独立董事的议案：（1）选举刘春红女士为公司第九届董事会独立董事（2）选举徐而迅女士为公司第九届董事会独立董事（3）选举沈大龙先生为公司第九届董事会独立董事；14、关于选举监事的议案：（1）选举龚新度先生为公司第九届监事会监事（2）选举何旭丽女士为公司第九届监事会监事。 | |||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月22日 | 1、关于回购注销部分限制性股票的议案；2、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案；3、关于出售印染资产暨关联交易的议案；4、关于修订公司《独立董事制度》的议案。 | 均已有效执行 |
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司章程》《董事会议事规则》及各自实施细则的有关规定，对负责的专业性事项进行调查、研究，提出意见及建议，对董事会科学决策发挥积极作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行独立董事的职责，通过审阅资料、会议沟通、现场考察等方式充分了解公司生产经营和运作情况，按时出席董事会会议，积极参与公司重大事项决策，维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。报告期内，独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票。
（五）信息披露工作
针对监管部门全面从严监管理念，董事会高度重视信息披露工作，严控信息披露风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性。2023年度，公司完成了2022年年度报告、2023年半年度报告、季度报告等4份定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告87份。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董 事 会2024年5月15日
议案二
关于公司监事会2023年度工作报告的议案各位股东及列席代表：
2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 10 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第二十一次临时会议 | 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案（1）发行股票的种类和面值（2）发行方式及发行时间（3）发行对象及认购方式（4）定价基准日、发行价格及定价原则（5）发行数量（6）限售期（7）发行完成前滚存未分配利润的安排（8）发行决议有效期（9）上市地点（10）募集资金用途；3、关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案；4、关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案。 |
| 第八届监事会第二十二次临时会议 | 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；2、关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案（1）发行股票的种类和面值（2）发行方式及发行时间（3）发行对象及认购方式（4）定价基准日、发行价格及定价原则（5）发行数量（6）限售期（7）发行完成前滚存未分配利润的安排（8）发行决议有效期（9）上市地点（10）募集资金用途；3、关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案；4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案；5、关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案。 |
| 第八届监事会第二十三次会议 | 1、关于公司监事会2022年度工作报告的议案；2、关于公司2022年年度报告全文和年度报告摘要的议案；3、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案；4、关于公司监事2022年度薪酬的议案；5、关于公司2022年度ESG报告的议案；6、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案；7、关于红豆集团财务有限公司风险评估报告的议案；8、关于回购注销部分限制性股票的议案；9、关于监事会换届选举的议案。 |
| 第八届监事会第二十四次临时会议 | 关于公司2023年第一季度报告的议案。 |
| 第九届监事会第一次临时会议 | 关于选举龚新度先生为公司第九届监事会主席的议案。 |
| 第九届监事会第二次临时会议 | 关于公司为全资子公司提供担保的议案。 |
| 第九届监事会第三次会议 | 1、关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案；2、关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估报告的议案。 |
| 第九届监事会第四次临时会议 | 关于终止2023年度向特定对象发行A股股票并撤回申请文件的议案。 |
| 第九届监事会第五次临时会议 | 关于公司2023年第三季度报告的议案。 |
| 第九届监事会第六次临时会议 | 关于回购注销部分限制性股票的议案。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定依法规范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合理，决策程序规范合法，工作认真负责。公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况和会计师事务所出具的审计意见的独立意见
报告期内，监事会定期或不定期地对公司及控股子公司的财务状况和经营活动进行监督检查，未发现违规情况。公司2023年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告是客观公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易有其必要性，以市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，无内幕交易。发生的关联交易均已按相关规定履行了相应审批程序。
五、监事会对公司股权激励回购注销相关事项的独立意见
报告期内，公司回购注销了部分限制性股票，监事会对相关议案进行了审议，认为相关议案符合规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内部控制组织机构完整，内部控制制度完善，内部控制重点活动能够得到有效执行和充分监督，保证了公司生产经营活动的正常运行和公司资产的安全完整。《公司2023年度内部
控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司2023年度内部控制体系的实际建设、运行及监督情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司监 事 会2024年5月15日
议案三
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及列席代表：
公司2023年度财务报告由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将审计后的2023年度具体的财务情况报告如下：
一、报告期主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 2,330,333,411.55 | 2,341,384,258.81 | -0.47 | 2,342,849,597.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 30,005,580.15 | 15,039,401.55 | 99.51 | 76,973,121.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,543,928.30 | 3,141,532.35 | 267.46 | 68,208,896.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 421,731,612.88 | 107,333,814.52 | 292.92 | 2,602,494.22 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,954,089,390.51 | 2,987,447,401.49 | -1.12 | 3,135,007,564.23 |
| 总资产 | 5,267,393,828.74 | 4,736,952,307.03 | 11.20 | 4,892,495,142.55 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.01 | 0.01 | 0.00 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.01 | 0.01 | 0.00 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.01 | 0.00 | 不适用 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.99 | 0.47 | 增加0.52个百分点 | 2.34 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.38 | 0.10 | 增加0.28个百分点 | 2.07 |
二、报告期公司财务指标变化情况分析
（一）资产、负债构成变动原因分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,418,341,423.71 | 26.93 | 962,951,332.81 | 20.33 | 47.29 | 主要是公司加大回款力度后销售商品、提供劳务收到的现金的增加以及银行借款保证金的增加 |
| 应收票据 | 24,223,194.04 | 0.46 | 3,111,364.00 | 0.07 | 678.54 | 主要是公司应收回款收到的商业承兑票据增加 |
| 应收款项融资 | 2,923,774.50 | 0.06 | 18,462,423.00 | 0.39 | -84.16 | 主要是公司应收回款收到的电子银行承兑票据减少 |
| 存货 | 326,329,192.37 | 6.20 | 152,453,122.22 | 3.22 | 114.05 | 主要是公司高端化转型升级后核心战略产品采购的增加 |
| 持有待售资产 | 48,567,299.30 | 0.92 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要是公司持有待售的处置组-印染车间的资产（应收账款及房屋、土地） |
| 其他权益工具投资 | 254,809,172.55 | 4.84 | 467,806,571.90 | 9.88 | -45.53 | 主要是控股子公司嘉兴红豆出售力合科创部分股权及公允价值的变动 |
| 固定资产 | 856,175,269.56 | 16.25 | 431,067,076.01 | 9.10 | 98.62 | 主要是公司物流配送中心项目工程完工结转固定资产 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 146,657,895.84 | 3.10 | -100.00 | 主要是公司物流配送中心项目工程完工结转固定资产 |
| 使用权资产 | 192,294,611.15 | 3.65 | 281,630,193.09 | 5.95 | -31.72 | 主要是公司门店房租租金摊销的增加 |
| 短期借款 | 571,185,144.46 | 10.84 | 368,325,737.50 | 7.78 | 55.08 | 主要是公司为满足日常生产经营需要而增加的流动资金借款 |
| 持有待售负债 | 21,011,383.66 | 0.40 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要是公司持有待售的处置组-印染车间的负债（应付账款） |
| 一年内到期的非流动负债 | 241,573,153.38 | 4.59 | 155,014,174.26 | 3.27 | 55.84 | 主要是公司在下一年度到期还款的长期借款转入的增加 |
| 其他流动负债 | 20,132,961.65 | 0.38 | 4,595,150.81 | 0.10 | 338.13 | 主要是公司已背书转让未到期商业承兑汇票的增加 |
| 长期借款 | 305,700,000.00 | 5.80 | 120,000,000.00 | 2.53 | 154.75 | 主要是公司物流配送中心项目借款的增加 |
| 递延收益 | 21,276,883.26 | 0.40 | 12,344,758.56 | 0.26 | 72.36 | 主要是母公司项目补助的增加 |
| 递延所得税负债 | 1,447,370.18 | 0.03 | 7,673,059.44 | 0.16 | -81.14 | 主要是控股子公司嘉兴红豆出售力合科创部分股权后所得税的转回 |
（二）利润表项目大幅变动原因分析
单位：元 币种：人民币
| 主要会计项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例（%） | 变化原因 |
| 财务费用 | 21,165,893.14 | 14,232,156.85 | 48.72 | 主要是全资子公司红豆国贸汇兑收益的减少 |
| 其他收益 | 23,305,025.97 | 14,162,803.85 | 64.55 | 主要是控股子公司嘉兴红豆项目补助的增加 |
| 投资收益 | 57,184,175.82 | 93,015,553.25 | -38.52 | 主要是公司持有的无锡红土红路创业投资企业（有限合伙）所投项目收益同比减少 |
| 公允价值变动损益 | -142,829.98 | 1,320,409.66 | 不适用 | 主要是公司购买的公募基金产品-华金国证1号集合资产管理计划2022年出售时确认的公允价值变动的减少 |
| 信用减值损失 | -1,224,357.86 | -14,175,083.33 | 91.36 | 主要是公司应收账款回收后计提的信用减值损失的减少 |
| 资产处置收益 | 10,514,093.67 | 756,770.66 | 1289.34 | 主要是出售本公司下属印染设备类资产的收益 |
| 营业外收入 | 314,196.86 | 2,011,834.37 | -84.38 | 主要是公司核销确实无法支付的往来款项的减少 |
| 营业外支出 | 3,374,233.35 | 1,453,231.46 | 132.19 | 主要是公司固定资产报废损失的增加 |
（三）现金流量表项目变动原因分析
单位：元 币种：人民币
| 主要会计项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例（%） | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 421,731,612.88 | 107,333,814.52 | 292.92 |
主要是公司加大回款力度后销售商品、提供劳务收到的现金的增加及购买商品、接受劳务支付的现金的减少
| 投资活动产生的现金流量净额 | -131,831,819.92 | 127,390,339.85 | 不适用 | 主要是公司物流配送中心项目工程投入的增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 99,920,476.26 | -362,462,468.57 | 不适用 | 主要是公司物流配送中心项目借款以及支付银行借款保证金的增加 |
三、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式经营情况分析
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增 | 营业成本比上年增 | 毛利率比上年增减（%） |
| 减（%） | 减（%） | |||||||||||||
| 服装 | 206,952.11 | 127,586.86 | 38.35 | 1.39 | -2.46 | 增加2.43个百分点 | ||||||||
| 印染 | 6,867.83 | 6,260.07 | 8.85 | 7.36 | 5.73 | 增加1.40个百分点 | ||||||||
| 坯布 | 8,259.10 | 7,190.43 | 12.94 | -36.95 | -32.61 | 减少5.61个百分点 | ||||||||
| 其他 | 6,617.01 | 4,844.19 | 26.79 | -15.43 | -13.60 | 减少1.55个百分点 | ||||||||
| 主营业务分产品情况 | ||||||||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||||||||
| 西服 | 19,516.60 | 13,230.39 | 32.21 | -7.38 | -6.06 | 减少0.95个百分点 | ||||||||
| 衬衫 | 44,815.41 | 24,194.29 | 46.01 | 20.89 | 16.10 | 增加2.22个百分点 | ||||||||
| 毛衫 | 9,244.87 | 5,383.76 | 41.76 | -13.24 | -15.55 | 增加1.58个百分点 | ||||||||
| 印染 | 6,867.83 | 6,260.07 | 8.85 | 7.36 | 5.73 | 增加1.40个百分点 | ||||||||
| T恤 | 14,252.64 | 8,012.71 | 43.78 | -3.31 | -4.08 | 增加0.45个百分点 | ||||||||
| 休闲服 | 65,191.37 | 40,582.48 | 37.75 | 16.55 | 14.64 | 增加1.04个百分点 | ||||||||
| 裤子 | 32,915.97 | 19,932.61 | 39.44 | -3.89 | -3.24 | 减少0.41个百分点 | ||||||||
| 其他 | 6,617.01 | 4,844.19 | 26.79 | -15.43 | -13.60 | 减少1.55个百分点 | ||||||||
| 运动装 | 21,015.24 | 16,250.61 | 22.67 | -30.86 | -35.38 | 增加5.41个百分点 | ||||||||
| 坯布 | 8,259.10 | 7,190.43 | 12.94 | -36.95 | -32.61 | 减少5.61个百分点 | ||||||||
| 主营业务分地区情况 | ||||||||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||||||||
| 东北 | 5,365.96 | 3,331.76 | 37.91 | -3.02 | -10.53 | 增加5.22个百分点 | ||||||||
| 华东 | 112,629.14 | 64,220.14 | 42.98 | -7.62 | -11.50 | 增加2.50个百分点 | ||||||||
| 华北 | 18,273.74 | 12,690.24 | 30.55 | 29.61 | 35.06 | 减少2.80个百分点 | ||||||||
| 华中 | 26,225.09 | 16,883.92 | 35.62 | 13.27 | 15.49 | 减少1.23个百分点 | ||||||||
| 西南 | 14,215.02 | 8,439.31 | 40.63 | 46.15 | 31.93 | 增加6.40个百分点 | ||||||||
| 华南 | 9,248.60 | 6,061.46 | 34.46 | 12.15 | 7.39 | 增加2.90个百分点 | ||||||||
| 西北 | 16,175.70 | 10,745.37 | 33.57 | 11.73 | 16.59 | 减少2.77个百分点 | ||||||||
| 出口 | 26,562.79 | 23,509.35 | 11.50 | -22.52 | -25.22 | 增加3.20个百分点 | ||||||||
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||||||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||||||||
| 线上 | 58,259.29 | 28,313.89 | 51.40 | 9.85 | 3.66 | 增加2.90个百分点 | ||||||||
| 直营 | 62,691.96 | 25,185.54 | 59.83 | 16.08 | 10.56 | 增加2.01个百分点 | ||||||||
| 加盟 | 37,585.87 | 28,092.44 | 25.26 | -12.18 | -0.75 | 减少8.61个百分点 | ||||||||
| 批发及其他 | 70,158.93 | 64,289.68 | 8.37 | -14.01 | -13.82 | 减少0.20个百分点 | ||||||||
四、主要子公司及参股公司2023年经营情况
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 业务性质 | 注册资本 | 实收资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 无锡红豆织造有限公司 | 制造业 | 200万 | 200万 | 168,440,567.50 | 59,162,194.75 | 6,298,608.77 |
| 无锡红豆运动科技有限公司 | 制造业 | 10,000万 | 2,900万 | 131,032,220.46 | 54,370,739.55 | 7,587,860.71 |
| 嘉兴红豆股权投资有限公司 | 服务业 | 30,000万 | 22,000万 | 238,272,002.27 | 235,634,366.73 | 13,831,356.09 |
| 无锡红豆国际贸易有限公司 | 贸易 | 100万 | 100万 | 31,277,869.49 | 25,637,026.10 | 11,795,206.84 |
| 无锡红豆男装有限公司 | 制造业 | 500万 | 500万 | 323,947,067.20 | 28,185,149.30 | 5,260,270.00 |
| 江苏长三角纺织服饰检测有限公司 | 制造业 | 200万 | 200万 | 12,140,824.64 | 10,481,052.69 | 1,087,820.84 |
| 无锡红豆网络科技有限公司 | 贸易 | 1,000万 | 1,000万 | 7,179,835.65 | 798,006.85 | -2,996,822.04 |
| 红豆集团财务有限公司 | 金融 | 156,000万 | 156,000万 | 4,345,159,488.02 | 2,056,995,809.49 | 96,259,000.35 |
| 江苏阿福科技小额贷款股份有限公司 | 金融 | 35,000万 | 35,000万 | 957,073,737.15 | 440,141,582.07 | 49,812,608.77 |
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会2024年5月15日
议案四
关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及列席代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现营业收入1,693,816,977.52元，营业利润67,556,497.17元，净利润59,613,168.91元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金5,961,316.89元后，加上期初未分配利润826,580,206.87元，减去已发放现金股利67,983,905.56元，本年度可供全体股东分配的利润为812,248,153.33元。经董事会研究，公司决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户中的回购股份）为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配。以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会2024年5月15日
议案五关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案
各位股东及列席代表：
为加大投资者回报，提振投资者信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过2024年上半年实现净利润60%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会2024年5月15日
议案六
关于公司2023年年度报告全文和年度报告摘要的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会第十二次会议审议，现向本次股东大会提交公司2023年年度报告及摘要，提请各位股东审议。公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2024年4月25日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
公司2023年年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会2024年5月15日
议案七
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及列席代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是公司2023年度的财务审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认为：公证天业对公司的经营情况比较清楚，坚持公正、客观、实事求是的原则。经董事会认真研究，拟聘请公证天业为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，并提请股东大会授权公司管理层决定其2024年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会2024年5月15日
议案八
关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案
各位股东及列席代表：
2023年，公司各位董事、监事勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和公司平均工资水平等因素的基础上，2023年度公司董事、监事的薪酬方案拟定如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度薪酬（含税） （万元） |
| 戴敏君 | 董事长 | 156.33 |
| 王昌辉 | 董事、总经理 | 157.95 |
| 顾金龙 | 董事、常务副总经理 | 115.92 |
| 何旭丽 | 监事 | 25.41 |
| 郭军伟 | 职工代表监事 | 14.76 |
注：
1、不在公司担任具体管理职务的董事/监事不领取董事/监事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事/监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事/监事职务报酬。
2、独立董事津贴每年6.5万元（税前），已经公司2022年年度股东大会审议通过。
3、监事何旭丽薪酬期间为5月至12月，其他人员薪酬期间均为全年。
4、董事/监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
2024年5月15日
议案九
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及列席代表：
公司拟对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、本次限制性股票回购注销的原因
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励计划的解除限售考核年度为2022年至2024年，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据公司《2023年审计报告》，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,000.56万元，未满足“以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150%”的业绩考核目标。公司拟回购注销因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的312万股限制性股票。
二、本次限制性股票的回购数量及价格
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：
P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司已实施2021年年度权益分派，以总股本2,303,021,852股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税）。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对回购价格进行相应调整，由原2.07元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
鉴于公司已实施2022年年度权益分派，以总股本2,300,251,852股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税）。经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司对回购价格进行相应调整，由原2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为1.975元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，限制性股票回购数量不做调整，仍为312万股。
根据提交公司2023年度股东大会的2023年度利润分配方案，本次拟回购的限制性股票将不参与2023年度利润分配。
三、回购资金总额和资金来源
本次回购注销部分限制性股票支付的价款为616.20万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销312万股完成后，公司股份总数将由2,299,691,852股变更为2,296,571,852股。股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 回购注销前 | 本次变动 | 回购注销后 |
| 有限售条件股份 | 8,320,000 | -3,120,000 | 5,200,000 |
| 无限售条件股份 | 2,291,371,852 | 0 | 2,291,371,852 |
| 总计 | 2,299,691,852 | -3,120,000 | 2,296,571,852 |
注：公司股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议，请关联股东回避表决。
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董 事 会 2024年5月15日
议案十
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。此外，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，将导致公司总股本由原229,969.1852万股变更为229,657.1852万股，注册资本由原229,969.1852万元整变更为229,657.1852万元整。公司拟对《公司章程》作如下修改：
| 原文内容 | 修改内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币229,969.1852万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币229,657.1852万元。 |
| 第二十条 公司股份全部为普通股，共计229,969.1852万股。 | 第二十条 公司股份全部为普通股，共计229,657.1852万股。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事书面提议，但应当取得全体独立董事过半数同意； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 |
| 章程规定的其他情形。 | |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过 |
| 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中无会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 |
| 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派以事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情形下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 | 第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情形下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期分配的现金红利）应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方 |
| 三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。 重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一： （1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的分配方式。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活 | 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。 重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一： （1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的分配方式。现金股利政策目标为剩余股利。公司可以进行中 |
| 动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司利润分配决策程序为： 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。 | 期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 |
| 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司利润分配决策程序为： 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。 股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化 |
| 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 | 或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 |
上述条款修改内容以工商登记机关核准为准。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。此议案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理章程备案等事宜。以上议案请审议，谢谢！
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