证券代码：
838971证券简称：天马新材公告编号：
2024-046
河南天马新材料股份有限公司2023年股权激励计划预留权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年6月28日公司召开了第三届董事会第十六次会议审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事孙亚光、黄志刚作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》，公司监事会对本次公司《2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2023年6月28日至2023年7月7日，公司对本次股权《激励计划》拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单
提出的异议。公司于2023年7月7日披露了《天马新材：监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-065）及《天马新材：监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-066）。
3、2023年7月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《天马新材：关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。
4、2023年7月13日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于公司2023年股权激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向马淑云女士首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、2024年4月16日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议并通过前述议案。
6、2024年4月16日至2024年4月25日，公司通过内部通告方式公示了本次授予的激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到本次授予激励对象的任何异议。2024年4月26日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《天马新材：监事会关于2023年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-042）。
7、2024年5月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票
回购价格及预留授予价格的议案》等议案，根据公司2023年股权激励计划的相关规定及2023年第一次临时股东大会决议的授权，对2023年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格及预留部分限制性股票的授予价格进行调整。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过相关议案，监事会对本次授予事项进行了核查并发表同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）预留授予权益的具体情况
1、预留授予日：2024年5月8日
2、授予数量：预留限制性股票60万股
3、授予人数：1人
4、授予价格：4.25元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）有效期本激励计划的有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期和解限售安排本激励计划授予的预留限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
、考核指标：
（
）公司层面业绩考核指标
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予部分第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80％；（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90% |
| 预留授予部分第二个 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基 |
解除限售期
| 解除限售期 | 数，2025年营业收入增长率不低于142％；（2）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于155% |
| 预留授予部分第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于195％；（2）以2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于210% |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（
）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 75% | 50% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=各期可解锁额度×解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
8、预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 王晓雪 | 核心员工、销售部长 | 60 | 20.00% | 0.58% |
| 合计 | 60 | 20.00% | 0.58% | |
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司于2024年5月8日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》，公司2023年股权激励计划中预留限制性股票授予价格由4.50元/股调整为4.25元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
二、监事会核查意见
1、本次获授预留限制性股票的激励对象与公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授限预留制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件及公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中不包括独立董事、监事、外籍员工，不包括公司实际控制人及其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人的父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授预留限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的预留授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和《激励计划》中的有关规定。
综上，我们同意确定以2024年5月8日为预留授予日，向1名符合条件的激励对象授予预留60万股限制性股票，授予价格为4.25元/股。
三、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，本次激励计划的预留限制性股票授予激励对象不包含董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。董事会确定限制性股票的预留授予日为2024年5月8日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表：
预留授予的限制性股票数量（万股）
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 60 | 308.40 | 114.93 | 120.79 | 57.83 | 14.85 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。
五、法律意见书的结论性意见本所律师认为：公司本次预留权益授予的激励对象符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次预留权益授予已经取得必要的批准和授权，授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次预留权益授予尚需按照《管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
六、备查文件目录
（一）《河南天马新材料股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《河南天马新材料股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
（三）《北京市嘉源律师事务所关于河南天马新材料股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票预留部分授予以及相关调整事项的法律意见书》。
河南天马新材料股份有限公司
董事会2024年5月9日