恒林家居股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
证券代码：603661
中国·安吉2024年5月16日
目 录
会议资料 ...... 1
目 录 ...... 2
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 5
公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
公司2023年度监事会工作报告 ...... 14
公司2023年度财务决算报告 ...... 18
公司2023年度利润分配预案 ...... 22
公司2023年年度报告及摘要 ...... 24关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 .... 25关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 26
关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 31
关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 34
关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 35
关于确认2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 37
公司2023年度独立董事述职报告 ...... 39
关于投票表决的说明 ...... 53
2023年年度股东大会参会回执 ...... 55
授权委托书 ...... 56
会议议程
一、会议时间
会议召开方式：现场方式、网络方式现场会议召开时间：2024年5月16日（星期四）14:00网络投票的时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼107会议室。
三、会议审议事项
与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2023年度财务决算报告 |
| 4 | 公司2023年度利润分配预案 |
| 5 | 公司2023年年度报告及摘要 |
| 6 | 关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 |
| 7 | 关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案 |
| 8 | 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 |
| 9 | 关于修订公司部分管理制度的议案 |
| 10 | 关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 |
| 11 | 关于确认2023年度监事薪酬方案的议案 |
本次股东大会还将听取《公司2023年度独立董事述职报告》
1、议案4、议案7、议案8、议案10需对中小投资者单独计票，本次会议无特别决议议案。
2、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11
应回避表决的关联股东名称：与上述议案有利害关系的股东回避表决
四、会议流程
（一）会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:00）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
会议须知
为了维护恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒林股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始10分钟前向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在40分钟之内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议及批准，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
议案一：
恒林家居股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况
“汇聚全球资源，做中国家居品牌”是恒林一以贯之的全球战略。作为一家出口主导型企业，公司以“拥抱变化，变革发展”的态度，在海外建设生产基地，积极拓展品牌出海业务，坚决推进从“制造型”企业向“制造+服务型”企业转型，坚持“大家居”战略，核心发展智慧办公产品、智慧办公解决方案和民用家具三大领域，实现多领域分布发展。2023年，公司实现营业收入81.95亿元。
（一)制造拓客、品牌出海，实现全供应链价值化
1、积极扩张市场新版图，主动营销拓新客。制造业务（OEM/ODM）深耕欧美市场的同时，通过组建新型具备研发设计能力的营销团队开展主动营销，为客户提供全方案产品设计，积极参加境内外家具展会，提升本地化服务能力，成功将市场延伸至中东、南美等地区，进一步丰富公司产品和市场结构，如公司与阿联酋企业Mass Vision就深耕阿联酋家居市场签署合作协议。2023年公司制造业务（OEM/ODM）实现营收48.15亿元，同比增长 29.09%。
2、电商积极拥抱多平台，营收实现高增长。公司构建完整、优质的供应链体系，持续深化全球布局品牌战略，整合资源倾斜至爆发性更强的跨境电商业务，跨境电商销售渠道覆盖Amazon、Wayfair、Walmart等美国线上零售平台以及TikTok、TEMU等国内主要出海电商平台，同时，公司已在北美设立5个仓储配送中心，基本已经覆盖公司跨境电商终端消费者产品配送范围。公司凭借出色的跨国经营成绩与全球化战略布局，荣获2023年TBI（Top Brand Innovation Awards）
最佳出海品牌。跨境电商板块通过TikTok平台强大的内容营销算法，结合团队设计的产品应用场景，借助网络达人受众粉丝影响力，将公司产品更直观地触达终端消费者，根据雨果跨境数据，2023年度在Tiktok平台实现家居类目第一的销量。2023年公司电商业务实现营业收入16.21亿元，同比增长60.50%。
3、加强供应链管理，提升管理效能。供应链管理中心建立全集团物料数据库，统一询价招标，对供应商进行等级管理，通过大规模直采，结合市场材料变化，有效降低物料采购成本，持续保持产品价格竞争力，提升供应链端盈利能力，提升产品整体毛利率。2023年公司毛利率23.78%，同比增加2个百分点。
4、以智能制造为新动力，推动企业可持续发展
智能制造是我国制造强国主攻方向，公司通过5G、物联网技术、云计算等信息技术应用，打造行业领先的工业互联网平台，推进全产业链要素资源集聚和动态优化配置，面向产业链提供专业化服务，提高产业链协作效率和供应链协同水平。经浙江省经信厅遴选公示，恒林家居入选2023年浙江省未来工厂试点企业名单。
智慧化助力绿色节能。恒林家居与专业技术团队合作,实施绿色智慧能源管理。通过数字化赋能，制定细致可行的节能方案,依靠设备节能、工艺节能、大数据节能、物联网节能、人工智能节能、文化节能等方式实现每年节能达5%以上的目标。
（二）加强内控，整合协同，激发要素活力
1、四位一体促整合。以内控为抓手，以信息化为载体，以法务为保障，以审计为监督，自上而下推动集团各业务板块整合工作，促进协同能力，提质升级。上一年度完成收购并表的永裕家居全面实施内控、信息化与集团一体化，实现全集团各子公司各板块步调一致的数字化管理，进一步提升集团各业务线管理的融合度。
2、同心创业增效益。推进多维度激励机制，鼓励员工以事业合伙人身份同心创业，激发业务线新活力。如跨境电商业务的控股子公司恒健家居、恒宁家居为公司业绩增长带来显著效果。
3、股权激励促发展。落地员工持股计划，共享集团经营成果。员工持股计划覆盖除公司董事、监事及高级管理人员外，纳入了中层干部和基层人员近200人。本年度实施的员工持股计划建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工积极性和创造力，促进公司长期、持续、健康发展。
（三）持续完善公司治理，提升规范运作水平
2023年度，董事会根据最新法律、法规及其他规范性文件等的规定，并结合公司实际情况，对公司治理相关制度进行修订；董事会办公室定期编制证券月报、每日整理同行业资讯和行业新闻，组织董监高及相关部门学习，促进公司治理水平进一步提升，2023年度公司信息披露工作获评上交所信息披露工作评价A级。公司积极开展投资者关系管理工作，与中小投资者交流上百余次，年度业绩说明会首次通过视频直播和网络互动方式召开，并获得中国上市公司协会颁发的“2022年报业绩说明会优秀实践”。
（四）深化党建，助推企业文化建设
2023年度，公司入选国家级绿色工厂，获得“浙江省级双强、浙江省幸福共同体领头雁企业、湖州两新协会副会长单位、湖州市最具影响力工匠工作室、安吉县五星级慈善企业、安吉县十佳明星企业”等多项荣誉。
1、聚焦抓服务促融合，着力高质量强化党建助推。党委着力创新工作载体，深入实施两红创建、产改推进、阵地建设、典型培育等活动，进一步激发党员职工干事创业的信心和动力。
2、聚焦筑防线强管控，着力高质量营造清廉环境。党委持续推进廉政教育，当选全市清廉建设联盟副主席单位，努力争创全省清廉民企示范企业，为企业高质量发展保驾护航。
二、2023年公司的治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断健全内部控制体系、完善法人治理结构、进一步规范公司运作，提高公司治理水平，切实维护全体股东的利益；并根据证监会、上交所的最新规则，结合公司实际情况对《证券投资、
期货和衍生品交易管理制度》等相关制度进行修订，为公司长期稳健发展提供了制度保障。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，全面采用现场投票与网络投票相结合的方式，为全体股东行使权利提供便利条件，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。报告期内，公司共计召开年度股东大会1次、临时股东大会1次，股东大会会议的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，均由律师现场见证并出具法律意见，表决结果合法有效。
2、关于公司和控股股东
公司控股股东严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及相关制度规定规范行使控股股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面均保持独立完整，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司与控股股东及其所属企业的关联交易实行市场化操作，履行相应程序，交易公平合理，没有出现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，公司亦不存在为控股股东及其子公司违规提供担保的情形。
3、关于董事和董事会
公司董事会由5名董事组成，其中2名独立董事，董事会成员涵盖家居企业经营管理、供应链整合、精益制造、财务管理、机械自动化等领域的专家，与公司发展需求高度契合。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司运营状况，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，维护公司和广大股东的利益；同时积极参加相关培训，学习相关法律、法规，不断提高履职水平。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系
的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。2023年度，公司共计召开8次董事会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规的规定。公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，2023年度，上述委员会合计召开9次会议，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。
4、关于高级管理人员
2023年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定聘任高级管理人员，截至本公告披露日，董事会聘任的高级管理人员共计7名，其中总经理1名，副总经理4名，董事会秘书1名，财务总监1名。公司建立了《总经理工作细则》，规定了总经理的任免资格及任免程序、总经理及其他高级管理人员的职责权限、总经理的议事程序及报告事项、总经理的奖惩等内容。公司全体高级管理人员能够严格按照《公司章程》的要求，参与公司重大决策事项事前的讨论，列席公司董事会。2023年度，公司高级管理人员勤勉尽责，能够对公司日常生产经营实施有效的管理和控制，努力实现股东及利益相关方的利益最大化。
5、关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规选举产生监事人选，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》等要求积极履行自身职责，本着对公司及股东负责的原则，对公司重大事项、财务状况以及董事和高级管理人员履职的合法合规性等进行了有效监督。
2023年度，公司共计召开6次监事会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《上交所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及公司《信息披露管理制度》等规定，加强信息披露事务管理，履
行信息披露义务。为维护信息披露的公平原则、杜绝内幕交易，公司严格按照《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》控制内幕信息的传递和知情人范围。公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，保障全体股东享有平等知情权。2023年度，公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，共计披露95份公告及相关文件（含定期报告、法律意见书等中介报告）。公司获上海证券交易所2022年至2023年度信息披露工作A级评价，并获第十八届中国上市公司董事会“金圆桌”优秀董事会奖项。
7、关于投资者关系管理
公司高度重视投资者关系的管理，制定了《投资者关系管理制度》。报告期内，公司通过投资者交流会、线下路演、接待投资者调研、定期召开业绩说明会、回复上证e互动、回复投资者邮箱、专人接听投资者热线等多元化的沟通方式，加强与股东、投资者的交流，增进投资者及全体股东对公司的了解和认同，以期实现公司价值与股东利益最大化。2023年度，公司合计举办2场规模型线下投资者交流会，3场业绩说明会，其中2022年年报业绩说明会公司首次采取网络直播和网络文字互动的方式举行，并获中国上市公司协会“上市公司2022年报业绩说明会优秀实践”。
8、关于内部审计
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，并据此制定了《公司章程》和《内部审计制度》等关键内部管理规程。报告期内，公司致力于提高对风险的日常管理效率，周期性评估风险并不断监督和改进相关流程。公司审计部负责持续追踪并分析旗下各分子公司和事业部的经营及财务风险，为公司的高质量发展、成本降低以及风险预防提供了重要支持。
2023年度，审计部对各分子公司的财务数据、内部控制制度、业务运作情况等进行了审核和验证，对潜在风险因素进行分析查证，及时与管理层沟通并提供建议。报告期内，审计部对前期已完成审计项目进行了随机复审，以确保识别
出的问题得到有效的解决。同时在项目中增强了与分子公司负责人和管理层的沟通，阐述了总部的相关流程和制度，旨在增强公司整体合规经营和风险防控的意识。
三、公司发展战略及经营计划
（一）发展战略
公司以“成为一流的家居企业”为发展愿景。报告期内，公司坚持大家居战略，推进从“制造”企业向“制造+服务”企业的转型升级。在2025年实现to B端和to C端业务的相对平衡。具体如下：
1、以组织赋能加强项目管理，全面考核资产使用效益；
2、以跨境电商推进品牌业务，实现转型升级；
3、以技术创新带动精益制造，提效降本，不断优化供应链；
4、以客户需求驱动产品研发，以品牌设计提升产品竞争力；
5、以中长期激励吸引高端人才，深化管理变革和推动企业转型。
（二）2024年经营计划
2024年度，公司将结合宏观环境，继续实施“N（销售渠道）+研发+制造”的经营策略，具体如下：
1、多措并举扩宽销售渠道
（1）集中资源扶持跨境电商业务，拥抱多平台，扩宽全品类，积极打造直接面向终端消费者的营销模式。
（2）坚持制造业务基本盘不动摇，持续推行主动营销走进多国家、多区域、多卖场市场，继续扩大制造（ODM）业务规模。
2、优化资产配置提高效益
（1）处置低效率、低关联度资产，优化资产配置，提升周转率。
（2）坚持业务创新，转型提升，有节奏有规划的将公司资源投入到有爆发力和潜力的业务，进一步提升公司的总资产收益率。
3、精益求精提升制造效率
（1）全面推行供应链集中管理模式，加强成本管控措施，进一步提升供应链效率，增强公司产品市场竞争力和盈利能力。实施严格的质量管理，降低生产损耗。
（2）促进数字技术与生产深度融合，赋能生产体系升级，最终实现制造效率朝着更高水平发展。
4、强化研发能力赋能创新
（1）加大技术研发的投入强度，实施人才战略，利用全球创新资源，研发新功能新技术新材料产品，提高品牌竞争力。
（2）研发新工艺设计，赋能制造板块提升生产效率。
本报告已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
议案二：
恒林家居股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，恒林家居股份有限公司（以下简称公司）监事会全体成员依法履行了职责，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规及规章制度的规定和要求，本着勤勉履职、兢兢业业的工作态度，依法独立行使监督和检查职权，切实维护公司、股东及员工的合法权益。报告期内，监事会对公司财务、内控、股东大会决议执行情况、经营管理活动的合法合规性、重大项目决策、关联交易、董事及高级管理人员履行职务情况等进行监督和检查，促进公司规范运作与健康发展。
一、2023年度监事会工作情况
2023年度，监事会共计召开6次会议，审议通过16项议案；积极参加公司本年度召开的股东大会和董事会会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。
| 会议届次 | 召开时间 | 议题内容 |
| 第六届监事会第八次会议 | 2023年4月24日 | 《公司2022年度监事会工作报告》 |
| 《公司2022年度财务决算报告》 | ||
| 《公司2022年度利润分配预案》 | ||
| 《公司2022年年度报告及摘要》 | ||
| 《关于计提资产减值准备的议案》 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 《公司2022年度内部控制评价报告》 | ||
| 《公司2022年度社会责任报告》 | ||
| 《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》 | ||
| 第六届监事会第九次会议 | 2023年4月27日 | 《公司2023年第一季度报告》 |
| 第六届监事会第十次会议 | 2023年8月22日 | 《关于<恒林家居股份有限公司股份2023年员工持股计划（草案）>及其摘 |
要的议案》
| 要的议案》 | ||
| 《关于<恒林家居股份有限公司股份2023年员工持股计划管理办法>的议案》 | ||
| 第六届监事会第十一次会议 | 2023年8月28日 | 《公司2023年半年度报告及其摘要》 |
| 《公司2023年半年度利润分配预案》 | ||
| 第六届监事会第十二次会议 | 2023年10月27日 | 《公司2023年第三季度报告》 |
| 第六届监事会第十三次会议 | 2023年12月4日 | 《公司关于购买董监高责任险的议案》 |
二、2023年度监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为：报告期内，公司的决策、经营管理运作情况良好，建立完善的内部控制制度，信息披露真实、准确、及时、完整。全年2次股东大会、8次董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容均合法有效。董事会全面落实股东大会的各项决议；高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务状况进行认真的检查、监督。监事会认为：公司财务管理规范，各项财务制度健全，所编制的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。公司年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）现金分红情况
报告期内，公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》，分别对《公司2022年度利润分配预案》《公司2023年半年度利润分配预案》的执行情况进行了认真监督。监事会还对公司制定的《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》进行了审议，认为该方案符合上述法律法规的要求及审议程序的规定，保护了投资者特别是中小股东的合法权益。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行了监督和检查。监事会认为：
公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）公司内部控制规范情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度体系建设与执行情况进行了审查。监事会认为：董事会编制的《内部控制评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度不存在重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（七）公司对外担保情况
2023年度，公司对外担保全部为对全资、控股子公司提供的担保。该事项已经公司董事会审议通过，决策程序合规，为其提供担保风险可控，符合公司业务发展的实际需要，公司持续披露担保进展公告。监事会未发现公司存在对外担保（不含对子公司的担保）的情形；也未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情形。
2023年度，公司无违规对外担保，无债务重组等损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，加强与公司董事会、管理层的沟通，依法对公司董事、管理人员进行监督，谨遵诚信原则，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
本报告已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
议案三：
恒林家居股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务决算报告如下：
一、2023年度公司主要财务数据
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年调整后 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 8,194,590,708.91 | 6,514,925,235.00 | 25.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 263,098,990.52 | 358,422,346.69 | -26.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 234,938,902.95 | 323,244,685.71 | -27.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 447,337,212.97 | 630,947,779.32 | -29.10 |
| 2023年末 | 2022年末调整后 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,399,336,489.94 | 3,286,058,023.53 | 3.45 |
| 总资产 | 9,583,012,872.52 | 8,801,606,636.16 | 8.88 |
二、2023年度公司主要财务数据说明
（一）营业收入与营业成本
2023年度的营业收入与营业成本列示如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年调整后 | 增减变动幅度(%) |
| 营业收入 | 8,194,590,708.91 | 6,514,925,235.00 | 25.78 |
| 营业成本 | 6,245,571,093.94 | 5,096,044,158.48 | 22.56 |
2023年度，公司实现营业收入81.95亿元，较上年同比增加25.78%，主要系:
1.跨境电商业务增长、永裕全年收入并表所致；
2.原有业务销售额持续增长。
2023年度，营业成本62.46亿元，较上年同比增加22.56%，主要系销售收入增长。
（二）期间费用
2023年度，公司期间费用列示如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度(%) |
| 销售费用 | 675,003,394.38 | 510,353,245.75 | 32.26 |
| 管理费用 | 420,764,381.67 | 324,268,685.49 | 29.76 |
| 研发费用 | 221,064,988.63 | 197,152,604.51 | 12.13 |
| 财务费用 | 24,865,217.76 | -8,697,330.40 | 385.89 |
| 期间费用合计 | 1,341,697,982.44 | 1,023,077,205.35 | 31.14 |
期间费用主要包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用。2023年度，公司期间费用总额为13.42亿元，较上年同比增加3.19亿元。变动原因如下：
1.销售费用变动原因说明：主要系拓展销售渠道的同时市场推广费增加及支付的职工薪酬增加所致。
2.管理费用变动原因说明：主要系报告期在建工程转固和永裕全年并表折旧摊销费增加、及跨境电商业务增长、永裕全年并表使得人力成本等增加所致。
3.研发费用变动原因说明：主要系研发支出增加和研发人员薪酬增加。
4.财务费用变动原因说明：主要系报告期内贷款利息增加和汇兑收益减少所致。
（三）归属于上市公司股东的净利润
2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润列示如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年调整后 | 增减变动幅度（%） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 263,098,990.52 | 358,422,346.69 | -26.60 |
| 非经常性损益 | 28,160,087.57 | 35,177,660.98 | -19.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 234,938,902.95 | 323,244,685.71 | -27.32 |
2023年度，归属于上市公司股东的净利润为2.63亿元，较上年同比下降
26.60%。扣除非经常性损益的影响后，归属于上市公司股东的净利润较上年同比下降
27.32%。主要系增加计提坏账损失和应收款项融资减值损失所致以及厨博士商誉减值计提所致。
（四）现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 447,337,212.97 | 630,947,779.32 | -29.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -715,861,883.40 | -330,244,029.21 | -116.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 347,072,169.36 | -234,511,074.06 | -248.00 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系：市场推广费、职工薪酬等期间费用增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得永裕等子公司及其他营业单位支付的现金增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系增加银行长期借款所
致。
三、公司履行的决策程序
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
议案四：
恒林家居股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。恒林家居股份有限公司（以下简称公司）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为263,098,990.52 元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,452,591,034.16元。2023年度，充分考虑到公司发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：公司2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司近三年利润分配实施情况
在公司2023年度不分红的情况下，公司2021-2023年度累计现金分红总额（含回购股份金额）为282,546,213.06 元（含税，含2023年半年度分红），占近三年实现的合并归母净利润953,623,978.63元的29.63%，占公司最近三年实现的年均归母净利润317,874,659.54 元的88.89%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》等相关规定。
三、公司2023年度拟不进行现金分红的原因
董事会从公司当前发展建设和未来资金使用需求出发，兼顾公司中长期战略发展及股东利益等多方面综合考虑提出以上利润分配预案。公司留存未分配利润的主要用途为满足日常经营所需流动资金。
四、公司履行的决策程序
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》
等相关规定，现提交公司股东大会批准。
五、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素综合考量，不会影响公司正常经营和长期稳定的发展。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
议案五：
恒林家居股份有限公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒林股份2023年年度报告》及《恒林股份2023年年度报告摘要》。
现根据《公司章程》等相关规定，将《公司2023年年度报告及摘要》提请股东大会批准。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
恒林家居股份有限公司关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合
授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据目前经济环境及公司经营规模的总体情况，结合公司2023年度资金使用计划的需要，公司及子公司以信用方式拟于2024年度向银行等金融机构申请综合授信人民币45亿元额度，包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式。上述综合授信期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件，在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会审批。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
议案七：
恒林家居股份有限公司关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足子公司日常经营和业务发展需求，公司及子公司拟为其合并报表范围内的子公司（包括授权期限内新设立、收购等方式取得的全资孙/子公司、控股孙/子公司，以下简称子公司）提供总额不超过等值人民币122,090万元的担保，较上年批准额度减少46,500万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、海外仓租赁等业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
上述担保事项的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。同时公司董事会提请股东大会授权总经理或总经理指定的授权代理人签署上述担保事宜项下的有关法律文件。
二、本次担保预计的基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年3月31日担保余额 | 预计担保额度 | 预计的担保额度占公司2023年年末经审计净资产比例 |
| 1.资产负债率为70%以下的子公司 | ||||||
| 恒林股份 | 湖州恒鑫金属制品有限公司 | 100% | 35.00% | 6,200 | 9,500 | 2.79% |
| 安吉恒宜家具有限公司 | 100% | 46.31% | 980 | 10,000 | 2.94% | |
| 广德恒林家居有限公司 （含信诺收购专项） | 100% | 44.97% | 4,507 | 5,000 | 1.47% | |
| 锐德海绵（浙江）有限公司 | 100% | 47.00% | 500 | 2,000 | 0.59% | |
| 东莞厨博士家居有限公司 | 100% | 61.84% | 8,000 | 8,000 | 2.35% | |
| 安徽信诺家具有限公司 | 100% | 61.97% | 2,500 | 8,000 | 2.35% | |
| 安吉恒友科技有限公司 | 100% | 67.55% | 8,900 | 10,000 | 2.94% | |
| 永裕家居 | 越南永裕地板有限公司 | 50.73% | 57.18% | 0 | 10,000 | 2.94% |
小计A
| 小计A | 31,587 | 62,500 | 18.39% | |||
| 2.资产负债率为70%（含）以上的子公司 | ||||||
| 恒林股份 | Heng Ruy AG | 100% | 83.51% | 16,606 | 17,485 | 5.14% |
| 南京恒宁家居有限公司 | 70% | 81.84% | 1000 | 2,000 | 0.59% | |
| 越南恒林家居有限责任公司 | 100% | 81.68% | 13,129 | 20,000 | 5.88% | |
| Efulfill,INC. | 70% | 96.65% | 4,305 | 4,305 | 1.27% | |
| 浙江恒健家居有限公司 | 70% | 95.03% | 15,800 | 15,800 | 4.65% | |
| 小计B | 50,840 | 59,590 | 17.53% | |||
| 合计（A+B） | 82,427 | 122,090 | 35.92% | |||
注：
1、表格中各分项数据之和与合计数如有不一致，系四舍五入导致。
2、湖州恒鑫金属制品有限公司为公司及公司全资子公司捷领发展投资有限公司合计持股100%的子公司。
3、公司全资子公司美家投资（香港）有限公司及控股子公司浙江永裕家居股份有限公司（以下简称永裕家居）合计持有越南永裕地板有限公司（以下简称越南永裕）100%股权，公司持有永裕家居99.44%股权，即公司实际持有越南永裕99.72%股权。
4、授权期限内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调剂。在不超过公司为全资子公司提供担保的最高额度内，全资子公司之间的额度可相互调剂使用；在不超过公司为控股子公司提供担保的最高额度内，控股子公司之间的额度可相互调剂使用。其中，为资产负债率70%（含）以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%以下的子公司提供担保；反之则不行。
5、授权期限内，公司可根据实际情况对本次未预计担保的子公司进行调配额度（包括新设立、收购等方式取得的全资孙/子公司、控股孙/子公司）。其中，为全资子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调配用于新增加的全资子公司；为控股子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调配用于新增加的控股子公司。
6、公司及子公司提供的担保不涉及关联担保，也无反担保。
7、在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。
（一）被担保方基本情况
上述被担保方基本情况详见附件。
（二）担保协议的主要内容
上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，相关担保协议尚未签署（不包含已签订在执行的），具体的担保方式、担保余额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，授权期限内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不得超过本次审批的担保额度。
（三）担保的必要性和合理性
对子公司授权担保额度预计，主要是为满足日常经营和业务发展需求，便于高效办理综合授信、筹措资金等相关业务。公司及子公司在提供担保前均按照规章制度履行审批程序，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效控制担保风险。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月31日，公司对外担保余额为等值人民币82,427万元（包括公司向子公司提供担保，子公司间互相提供担保），占公司2023年年末经审计净资产的比例为24.25%（不含本次）。除上述担保外，公司及子公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保的情形。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
附件
被担保方基本情况
1、湖州恒鑫金属制品有限公司：注册地址为：安吉县经济开发区塘浦；注册资本为2,000万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事生产、销售钢塑制品、家具配件。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额3.52亿元、净资产2.29亿元、负债总额1.23亿元，资产负债率35.00%。
2、安吉恒宜家具有限公司：注册地址为：浙江省湖州市安吉县递铺街道苕秀东路268号4幢和5幢；注册资本为5,800万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事研发、生产、销售家具。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额2.53亿元、净资产1.36亿元、负债总额1.17亿元，资产负债率46.31%。
3、广德恒林家居有限公司：注册地址为：广德经济开发区文正路357号；注册资本为22,300万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事研发、生产、销售家具。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额3.22亿元、净资产
1.77亿元、负债总额1.45亿元，资产负债率44.97%。
4、锐德海绵（浙江）有限公司：注册地址为：浙江省湖州市安吉县递铺镇康山；注册资本为3,728.261万元人民币；法定代表人为王雅琴；主要从事生产海绵及海绵制品、家具及家具配件。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额1.38亿元、净资产0.73亿元、负债总额0.65亿元，资产负债率47.00%。
5、越南永裕地板有限公司：注册地址为：越南平阳省北新渊县新平市镇新平工业区CN7-CN8路2D1地块；注册资本为260,751,475,043 越南盾；法定代表人为陈永兴；主要从事SPC地板、竹地板等地板产品以及竹家具等家居产品的研发、生产和销售。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额11.60亿元、净资产4.97亿元、负债总额6.63亿元，资产负债率57.18%。
6、东莞厨博士家居有限公司：注册地址为：东莞市桥头镇科技路13号A；注册资本为6,452.5万元人民币；法定代表人为王文博；主要从事生产厨柜、浴柜、收纳家具、一体盆、木门、防火门及承接精装修总承包业务。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额9.71亿元、净资产3.70亿元、负债总额6.00亿元，资产负债率61.84%。
7、安徽信诺家具有限公司：安徽信诺家具有限公司：注册地址为：安徽省广德市经济开发区国华路；注册资本为3,000万元人民币；法定代表人为王凡；
主要从事研发、生产、销售家具。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额3.21亿元、净资产1.22亿元、负债总额1.99亿元，资产负债率61.97%。
8、安吉恒友科技有限公司：注册地址为：浙江省递铺镇阳光工业园区三区（雾山寺村）1幢；注册资本为800万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事研发、生产、销售家具。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额2.17亿元、净资产0.70亿元、负债总额1.47亿元，资产负债率67.55%。
9、Heng Ruy AG：注册地址为：Bahnhofstrasse 29,6300 Zug, Switzerland；
注册资本为10万瑞士法郎；董事会成员：王江林，周丽莎，Jui-Chi Chiao；主要从事开发、生产、贸易和销售家具，并提供所有相关服务。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额5.35亿元、净资产0.88亿元、负债总额4.46亿元，资产负债率83.51%。
10、南京恒宁家居有限公司：注册地址为：南京市江北新区研创园雨合北路6号光电科技园1319室；注册资本为1,000万元人民币；法定代表人为李宁；主要从事办公家具销售。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额0.53亿元、净资产0.10亿元、负债总额0.43亿元，资产负债率81.84%。
11、越南恒林家居有限责任公司：注册地址为：越南Binh Duong省Ben Cat区My Phuoc 2工业园区；注册资本为951,609,658,015越南盾；法定代表人为王凡；主要从事研发、生产、销售家具、生产、销售家具相关配件。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额6.48亿元、净资产1.19亿元、负债总额
5.29亿元，资产负债率81.68%。
12、Efulfill,INC：注册地址为：10985 Oleander AvenueFontana,California,92337 United State of America；注册资本为162.5万美元；董事为王凡；主要从事海外仓服务。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额6.59亿元、净资产0.22亿元、负债总额6.37亿元，资产负债率96.65%。
13、浙江恒健家居有限公司：注册地址为：浙江省杭州市拱墅区白石巷318号南楼1108室；注册资本为1,000万元人民币；法定代表人为王鲁健；主要从事办公家具销售。截至2024年3月31日（未经审计），资产总额16.45亿元、净资产0.82亿元、负债总额15.63亿元，资产负债率95.03%。
议案八：
恒林家居股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 唐彬彬 | 金倩 | 薛志娟 |
| 何时成为注册会计师 | 2013年 | 2016年 | 2014年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2011年 | 2014年 | 2016年 |
| 何时开始在本所执业 | 2011年 | 2014年 | 2014年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2021年 | 2023年 | 2022年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 2023年度，梦百合、宁波华翔上市公司2022年度审计报告； 2022年度，签署恒林家居、诺邦股份上市公司2021年度审计报告； 2021年度，签署恒林股份、合兴股份上市公司2020年度审计报告； 复核涪陵榨菜、蠡湖股份2022年度审计报告 | 无 | 2023年度，签署宝兰德、瑞斯康达上市公司2022年度审计报告； 2022年度，签署宝兰德、瑞斯康达、赛恩斯上市公司2021年度审计报告； 2021年度，签署宝兰德、瑞斯康达、中兵红箭上市公司2020年度审计报告； 复核正强股份2022、2021年度审计报告 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚 情况 |
| 1 | 唐彬彬 | 2022年9月5日 | 行政监管措施 | 天津证监局 | 事由:在上市公司泽达易盛2021年财务报表审计项目中存在问题。 处理处罚情况:天津证监局对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。 |
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年度的财务审计和内控审计合计报酬为人民币145万元（含税），其中：
内控审计报酬为人民币27万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等与天健确定2024年最终的审计定价。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
恒林家居股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案各位股东及股东代表：
公司于2024年4月25日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，本次修订制度中尚需股东大会审议的制度列表如下：
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需要提 交股东大会 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 重新编制 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《对外投资管理制度》 | 重新编制 | 是 |
以上具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
恒林家居股份有限公司关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据现代企业制度要求及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平，公司董事会确认公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、本议案适用对象：
在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：2023年1月1日至12月31日
三、薪酬标准
董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放，非独立董事不再另行领取董事津贴。独立董事实行年度薪酬，独立董事津贴标准为每人8万元人民币/年（含税）。
2023年度，公司董事、高级管理人员总体薪酬（含股份支付费用）如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2023年度薪酬总额 | 备注 |
| 王江林 | 董事长、总经理 | 120.00 | 在本公司领薪 |
| 王雅琴 | 董事、副总经理 | 100.42 | 在本公司领薪 |
| 张赟辉 | 董事 | 100.42 | 在本公司领薪 |
| 秦宝荣 | 独立董事 | 8.00 | 在本公司领薪 |
| 徐放 | 独立董事 | 8.00 | 在本公司领薪 |
王学明
| 王学明 | 财务总监 | 82.25 | 在本公司领薪 |
| 王郑兴 | 副总经理 | 67.25 | 在本公司领薪 |
| 刘磊 | 副总经理 | 67.25 | 在本公司领薪 |
| 蔡彬 | 副总经理 | 72.25 | 在本公司领薪 |
| 汤鸿雁 | 董事会秘书 | 80.25 | 在本公司领薪 |
| 马恒辉 | 副总经理 | 100.00 | 在本公司领薪 |
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会全体委员、第六届董事会全体董事回避表决，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
恒林家居股份有限公司关于确认2023年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据现代企业制度要求及《公司章程》等公司相关制度，为了完善公司的治理结构，规范公司监事薪酬管理，促进公司稳健、有效发展，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平，公司监事会确认公司2023年度监事薪酬方案如下：
二、本议案适用对象：
在公司领取薪酬的监事。
二、本议案适用期限：2023年1月1日至12月31日
三、薪酬标准
监事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2023年度，公司监事总体薪酬（含股份支付费用）如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2023年度薪酬总额 | 备注 |
| 李长水 | 监事会主席 | 55.00 | 在本公司领薪 |
| 曾卫 | 职工代表监事 | 62.25 | 在本公司领薪 |
| 许冰 | 监事 | 38.17 | 在本公司领薪 |
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、监事参加公司监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议的相关费用由公司承担。
公司第六届监事会全体监事回避表决，现提交公司股东大会批准。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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听取报告：
恒林家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（徐放）各位股东及股东代表：
作为恒林家居股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，以及《公司章程》等要求，在2023年度工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，具备较高的专业水平和丰富的实践经验，与公司发展需求高度契合，符合有关法律法规的要求。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
徐放女士，硕士学位，正高级会计师。曾任上海航空有限公司财务部总经理、中国东方航空股份有限公司财务部副总经理、上海航空有限公司财务总监；担任第十三届上海市政协委员、第七届上海市知联会理事；自2021年12月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年期间，本人担任独立董事期间公司共召开8次董事会、2次股东大会，
本人出席情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 徐放 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2023年度，本人严格依照有关规定出席会议，本人对各次董事会会议审议的相关议案进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决，除审议《公司关于购买董监高责任险的议案》，因涉及关联董事需回避表决外，其余各项议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会会议的审议程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
本年度公司共召开5次审计委员会会议、1次战略委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、员工持股计划、董事薪酬审核等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）报告期内发表事前认可/独立意见情况
| 序号 | 召开时间及届次 | 发表事前认可/独立意见内容 |
| 1 | 2023年3月1日 第六届董事会第十次会议 | 1、关于以控股子公司永裕家居52.5964%股份质押向银行申请并购贷款事项的独立意见 |
| 2 | 2023年4月24日 第六届董事会第十一次会议 | 1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 |
| 2、关于计提资产减值准备的独立意见 | ||
| 3、关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的独立意见 | ||
| 4、关于会计政策变更的独立意见 | ||
| 5、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见 | ||
| 6、关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见 | ||
| 7、关于公司2022年度对外担保及关联方资金往来的专项说明及独立意见 |
| 3 | 2023年8月22日 第六届董事会第十四次会议 | 1、关于员工持股计划相关议案的独立意见 |
| 2、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见 | ||
| 3、关于开展外汇衍生品业务的的独立意见 | ||
| 4 | 2023年8月28日 第六届董事会第十五次会议 | 1、关于公司2023年半年度利润分配预案的独立意见 |
| 5 | 2023年12月4日 第六届董事会第十七次会议 | 1、关于明确eFulfill担保范围议案的独立意见 |
| 2、关于购买董监高责任险议案的独立意见 |
报告期内，本人对涉及公司生产经营、利润分配、员工持股计划、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
（四）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人积极参加公司业绩说明会并进行视频录制，年度内对公司现场考察，并按照有关规定与公司高管进行了沟通交流。公司管理层高度重视与独立董事的日常沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（二）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》《公司章
程》等制度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核。公司2023年度的关联交易事项严格遵循有关交易的协议条款，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，实际发生的担保均已履行相应的决策程序。本人认为：2023年度，公司所提供的对外担保均为对子公司提供的担保，是基于公司发展的合理需求所产生，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截至2023年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的违规对外担保情况。
2、资金占用情况
2023年度，公司与关联方之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
（四）募集资金的使用情况
公司2023年度未发生使用募集资金的情况。
（五）高级管理人员的提名以及薪酬情况
2023年度，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（六）员工持股计划情况
报告期内，公司审议通过2023年员工持股计划，以16.63元/股的受让价格向公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及管理骨
干、业务骨干人员合计不超过208人授予来自公司回购专用证券账户合计不超过
233.2423万股股票。其存续期为60个月，所获标的股票分3期解锁。本人认为：
公司实施员工持股计划促使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。因与本次员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，无关联董事不足三人，故相关议案直接提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公司章程》相关制度的规定。同意公司实施本次员工持股计划。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及资金使用计划等因素，分别制定2022年度、2023年半年度利润分配方案。本人认为：公司董事会拟定的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，综合考虑到股东合理回报及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及控股股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，未出现违反上述监管
要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（十一）信息披露的执行情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，保护股东及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（十二）内部控制的执行情况
2023年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，公司内部控制不存在重大缺陷。
四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，2023年度本人忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事会审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
2、本人对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。本人通过关注公司网站、微信公众号、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
3、本人对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断，监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股东的合法权益。
4、本人通过积极参加独董后续培训和学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相
关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、总体评价
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。2024年，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
2024年，本人将根据《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的规定开展独立董事专门会议相关工作。
同时，本人对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予本人积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
特此报告！
独立董事：徐放
恒林家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（秦宝荣）
各位股东及股东代表：
作为恒林家居股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，以及《公司章程》等要求，在2023年度工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，具备较高的专业水平和丰富的实践经验，与公司发展需求高度契合，符合有关法律法规的要求。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
秦宝荣：博士研究生学历，高校教授。曾获得浙江省教学成果一等奖及二等奖各一项、浙江省科学技术成果二等奖一项；发表论文五十多篇，出版教材三本。现任浙江工业大学机械工程学院教授、硕士研究生导师；2018年7月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年期间，本人担任独立董事期间公司共召开8次董事会、2次股东大会，
本人出席情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 秦宝荣 | 8 | 7 | 7 | 0 | 1 | 否 | 1 |
2023年度，本人严格依照有关规定出席会议，本人对各次董事会会议审议的相关议案进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决，除审议《公司关于购买董监高责任险的议案》，因涉及关联董事需回避表决外，其余各项议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会会议的审议程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
本年度公司共召开5次审计委员会会议、1次战略委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、员工持股计划、董事薪酬审核等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）报告期内发表事前认可/独立意见情况
| 序号 | 召开时间及届次 | 发表事前认可/独立意见内容 |
| 1 | 2023年3月1日 第六届董事会第十次会议 | 1、关于以控股子公司永裕家居52.5964%股份质押向银行申请并购贷款事项的独立意见 |
| 2 | 2023年4月24日 第六届董事会第十一次会议 | 1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 |
| 2、关于计提资产减值准备的独立意见 | ||
| 3、关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的独立意见 | ||
| 4、关于会计政策变更的独立意见 | ||
| 5、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见 | ||
| 6、关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见 |
7、关于公司2022年度对外担保及关联方资金往来的
专项说明及独立意见
| 7、关于公司2022年度对外担保及关联方资金往来的专项说明及独立意见 | ||
| 3 | 2023年8月22日 第六届董事会第十四次会议 | 1、关于员工持股计划相关议案的独立意见 |
| 2、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见 | ||
| 3、关于开展外汇衍生品业务的的独立意见 | ||
| 4 | 2023年8月28日 第六届董事会第十五次会议 | 1、关于公司2023年半年度利润分配预案的独立意见 |
| 5 | 2023年12月4日 第六届董事会第十七次会议 | 1、关于明确eFulfill担保范围议案的独立意见 |
| 2、关于购买董监高责任险议案的独立意见 |
报告期内，本人对涉及公司生产经营、利润分配、员工持股计划、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，参加公司2023年第三季度业绩说明会，年度内对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
（四）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的日常沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（十三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（十四）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》《公司章
程》等制度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核。
公司2023年度的关联交易事项严格遵循有关交易的协议条款，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（十五）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，实际发生的担保均已履行相应的决策程序。本人认为：2023年度，公司所提供的对外担保均为对子公司提供的担保，是基于公司发展的合理需求所产生，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截至2023年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的违规对外担保情况。
2、资金占用情况
2023年度，公司与关联方之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
（十六）募集资金的使用情况
公司2023年度未发生使用募集资金的情况。
（十七）高级管理人员的提名以及薪酬情况
2023年度，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（十八）员工持股计划情况
报告期内，公司审议通过2023年员工持股计划，以16.63元/股的受让价格向公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及管理骨
干、业务骨干人员合计不超过208人授予来自公司回购专用证券账户合计不超过
233.2423万股股票。其存续期为60个月，所获标的股票分3期解锁。本人认为：
公司实施员工持股计划促使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。因与本次员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，无关联董事不足三人，故相关议案直接提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公司章程》相关制度的规定。同意公司实施本次员工持股计划。
（十九）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（二十）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（二十一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及资金使用计划等因素，分别制定2022年度、2023年半年度利润分配方案。本人认为：公司董事会拟定的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，综合考虑到股东合理回报及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（二十二）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及控股股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，未出现违反上述监管
要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（二十三）信息披露的执行情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，保护股东及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（二十四）内部控制的执行情况
2023年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，公司内部控制不存在重大缺陷。
四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，2023年度本人忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事会审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
2、本人对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。本人通过关注公司网站、微信公众号、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
3、本人对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断，监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股东的合法权益。
4、本人通过积极参加独董后续培训和学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相
关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、总体评价
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
2024年，本人将根据《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的规定开展独立董事专门会议相关工作。
同时，本人对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予本人积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
特此报告！
独立董事：秦宝荣
关于投票表决的说明各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共十一项，即：《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年年度报告及摘要》《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于确认2023年度监事薪酬方案的议案》。
二、参加现场会议的股东到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、上述议案均为普通决议议案，普通决议议案需经出席大会股东所持表决权的过半数赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东担任计票人，一名监事和一名律师担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东投票表决；股东在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
恒林家居股份有限公司
恒林家居股份有限公司2023年年度股东大会参会回执
本人/我们（附注1） ，A股帐户： ，地址 ，联系电话： ，为公司股本中每股面值人民币1.00元之A股 股（附注2）的股东，本人/我们拟出席公司于2024年5月16日（星期四）下午14:00于中国浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼会议室召开的2023年年度股东大会。
日期： 年 月 日 签署：
附注：
1．请用正楷填上登记在股东名册的股东全名及地址。2．请将以阁下名义登记的股份数目填上。
3. 请将此回执在填妥及签署后于2024年5月15日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。
恒林家居股份有限公司
授权委托书恒林家居股份有限公司：
本人/我们（附注1）_____________,A股账户：___________________，地址：
_____________________________________,联系电话：______________,为公司股本中每股面值人民币1.00元之A股_____________股（附注2）的股东，兹委托______________先生（女士），身份证号码：____________________,代表本人/我们出席2024年5月16日召开的公司2023年年度股东大会，以审议并酌情通过大会通知所载之决议案，并于大会上代表本人/我们及以本人/我们的名义依照下列指示（附注3）就该等决议案投票
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2023年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2023年度利润分配预案 | |||
| 5 | 公司2023年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 | |||
| 7 | 关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案 | |||
| 8 | 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 | |||
| 9 | 关于修订公司部分管理制度的议案 | |||
| 10 | 关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 | |||
| 11 | 关于确认2023年度监事薪酬方案的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、请用正楷填上全名及地址。
2、请填上以阁下名义登记与本授权委托书有关的股份数目，若未填上数目，则本授权委托书将被视为与所有登记于阁下名下的股份有关。
3、注意：阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「同意」栏内填上「√」号。阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则阁下的代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈的任何决议案自行酌情投票。计算通过议案所需的总票数包括该等「弃权」票。
4、授权委托书须由阁下或其正式书面授权的代表亲自签署，如委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司法定代表人或其他获正式授权的人士签署。如授权委托书由其他获正式授权的人士签署，则其签署的授权文件或其他授权书必须经公证人证明。
5、若为任何股份的联名持有人，任何一位该等联名持有人均可作为唯一有权投票者就有关股份亲身或委派代表于大会上投票。然而，若有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，公司将按股东名册内排名首位的联名股东的投票（不论亲自或委派代表）为准，而其他联名股东再无投票权。
6、股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。