证券简称：露笑科技 证券代码：002617
露笑科技股份有限公司2024年员工持股计划
（草案）
二〇二四年五月
声明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2024年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（三）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（六）本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《露笑科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定编制。
2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。
3、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
4、参加本计划的对象范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员（以下简称“持有人”），总人数不超过150人，具体参加人数、名单将根据公司分配以及员工实际参与情况确定。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
5、本员工持股计划持股规模不超过31,695,415股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额1,923,005,903股的1.65%。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
7、本计划受让公司回购股票的价格为每股2.93元，不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
8、本次员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为最长36个月，分三期解锁，均自《露笑科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司控股股东露笑集团有限公司将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺。（发生本员工持股计划草案之“九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置”之“（二）持有人权益的处置”中第6条之（5）情形时除外）。本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
12、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的持有人及确定依据、范围 ...... 8
（一）员工持股计划持有人的确定依据 ...... 8
（二）员工持股计划持有人的范围 ...... 9
（三）员工持股计划的参与情况 ...... 9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模 ...... 10
（一）资金来源 ...... 10
（二）股票来源 ...... 10
五、员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 12
（一）本计划的存续期 ...... 12
（二）本计划的锁定期 ...... 12
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 14
七、员工持股计划的管理机构和管理模式 ...... 14
（一）持有人会议 ...... 14
（二）管理委员会 ...... 16
八、公司与持有人的权利和义务 ...... 18
（一）公司的权利和义务 ...... 18
（二）持有人的权利和义务 ...... 18
九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置 ...... 19
（一）员工持股计划的资产构成 ...... 19
（二）持有人权益的处置 ...... 19
十、员工持股计划的变更、终止 ...... 21
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 ...... 21
（二）员工持股计划的变更 ...... 21
（三）员工持股计划的终止 ...... 21
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 22
十二、员工持股计划期满后权益的处置方法 ...... 22
十三、员工持股计划的会计处理及对经营业绩的影响 ...... 22
十四、员工持股计划履行的程序 ...... 23
十五、股东大会授权董事会事项 ...... 24
十六、其他重要事项 ...... 25
释义
| 露笑科技、 本公司、公司 | 指 | 露笑科技股份有限公司 |
| 本员工持股计划/本持股计划 | 指 | 露笑科技股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 本员工持股计划/本持股计划草案 | 指 | 露笑科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案） |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 露笑科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法 |
| 持有人 | 指 | 公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员 |
| 持有人会议 | 指 | 本次员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本次员工持股计划管理委员会 |
| 存续期 | 指 | 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起，至本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕止 |
| 锁定期 | 指 | 指本次员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的露笑科技A股普通股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《露笑科技股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会、 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入造成的。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《露笑科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。公司拟实施本员工持股计划的目的在于：
（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划遵循遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人及确定依据、范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员。所有参与对象必须在在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的参与情况
本员工持股计划初始设立总人数不超过150人。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为9,286.76万元。持有人名单及其对应的权益份额上限及比例如下表：
| 持有人 | 职务 | 拟持有份额上限（万份） | 拟持有份额占持股计划比例（%） | 拟持有份额对应股份数量（万股） |
| 吴少英 | 总经理、董事 | 100 | 1.08 | 34.1297 |
| 石剑刚 | 董事 | 255 | 2.75 | 87.0307 |
| 邵治宇 | 监事会主席 | 100 | 1.08 | 34.1297 |
| 李陈涛 | 董事会秘书 | 1,300 | 14.00 | 443.6860 |
| 陈胜华 | 财务总监 | 100 | 1.08 | 34.1297 |
| 其他核心员工不超过145人 | 7,431.76 | 80.03 | 2,536.4357 | |
| 合计 | 9,286.76 | 100.00 | 3,169.5415 | |
注1：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据最终缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,286.76万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，公司控股股东露笑集团有限公司将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺。（发生本员工持股计划草案之“九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置”之“（二）持有人权益的处置”中第6条之（5）情形时除外）。
（二）股票来源
本员工持股计划持股规模不超过31,695,415股，股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，公司回购股份情况具体如下：
公司于2023年3月28日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议、于2023年4月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分股份。2024年4月11日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金总额及实施期限延期的议案》。
截至本员工持股计划草案公告日，公司已累计回购股份31,695,415股，其中31,695,415股将用于本次员工持股计划。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划持股规模不超过31,695,415股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额1,923,005,903股的1.65%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为2.93元/股。本次购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
近年来，公司所在的行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈。在现有现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
本员工持股计划购买股票的价格为2.93元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。本员工持股计划购买股票的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
五、员工持股计划的存续期及锁定期
（一）本计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本计划的锁定期
1、锁定期及解锁安排
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日12个月后，分三期进行解锁，锁定期最长36个月。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，具体如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后 | 40% |
| 第二个解 | 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最 | 30% |
锁期
| 锁期 | 后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起24个月后 | |
| 第三个解锁期 | 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起36个月后 | 30% |
2、业绩考核
（1）公司层面业绩考核
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2024年净利润达到3亿元 |
| 第二个解锁期 | 2024年、2025年净利润累计达到6.5亿元 |
| 第三个解锁期 | 2024年、2025年、2026年净利润累计达到10.5亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解锁比例（X） |
| 净利润实际完成比例（A）=各年度实际净利润/当年业绩考核目标净利润 | A≥100% | X=100% |
| 60%≤A<100% | X=A | |
| A<60% | X=0% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次或其他持股计划、股权激励计划等在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应不可解锁部分的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
（2）个人层面业绩考核
本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格” 与“不合格” 两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格” ，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益。若持有人个人考核结果为“不合格” ，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理机构和管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（5）修订《员工持股计划管理办法》；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持股计划的清算和财产分配等事宜；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）办理员工持股计划份额继承登记；
（7）负责员工持股计划的减持安排；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天（如遇紧急情况可通过口头通知随时召开）。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
八、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）公司控股股东露笑集团有限公司将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺。（发生本员工持股计划草案之“九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置”之“（二）持有人权益的处置”中第6条之（5）情形时除外）；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守本员工持股计划和《员工持股计划管理办法》的相关规定；
（2）遵守持有人会议决议；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（5）遵守相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。
九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划资金管理取得的收益或其他投资所形成的资产。本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况外，持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在本员工持股计划存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
5、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将
收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（除第（5）条所述情形外）；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额返还个人（除下述第（5）条情形按出资金额与售出金额孰低值返还个人）；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
（2）持有人劳动合同或聘用合同未到期， 双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
（3）持有人擅自离职，或主动辞职的；
（4）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（5）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。 同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返
还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、发生如下情形之一的，持有人所持有的员工持股计划权益由管理委员会根据情况发生前持有人的工作表现决定可归属权益额度，自情况发生日之后其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；不可归属的权益由管理委员会强制收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的， 其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
8、在本员工持股计划存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
十、员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（三）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均回避表决。
（四）本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避表决。
十二、员工持股计划期满后权益的处置方法
员工持股计划锁定期届满之后，本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。
本计划的存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十三、员工持股计划的会计处理及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本次员工持股计划于2024年6月初完成全部标的股票过户，以2024
年5月9日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为9,286.76万元，其中各年摊销情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
| 股份支付费用 | 3,521.23 | 3,869.48 | 1,509.10 | 386.95 | 9,286.76 |
十四、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；
（九）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等
情况；
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十五、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（三）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁归属以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
十六、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（四）本员工持股计划的解释权属于董事会。
露笑科技股份有限公司董事会
2024年5月10日