证券代码：688395 证券简称：正弦电气
深圳市正弦电气股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
深圳市正弦电气股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7
议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 16
议案三：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 21
议案四：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 22
议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 28
议案六：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 ...... 29
议案七：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 ...... 30
议案八：《关于2024年对外投资购买理财产品的议案》 ...... 31
议案九：《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》 ...... 32
议案十：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 33议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 34
深圳市正弦电气股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》《深圳市正弦电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由股东大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
深圳市正弦电气股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年5月15日 14点30分
（二）会议地点：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）主持人：董事长涂从欢先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月15日
至2024年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议以下各项会议议案，《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》审议完成后还将听取2023年度独立董事述职报告；
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 |
| 6.00 | 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 |
| 6.01 | 关于公司董事涂从欢2024年度薪酬的方案 |
| 6.02 | 关于公司董事张晓光2024年度薪酬的方案 |
| 6.03 | 关于公司董事徐耀增2024年度薪酬的方案 |
| 6.04 | 关于公司董事田志伟2024年度薪酬的方案 |
| 6.05 | 关于公司董事黄劲业2024年度薪酬的方案 |
| 7.00 | 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 |
| 7.01 | 关于公司监事李坤斌2024年度薪酬的方案 |
| 7.02 | 关于公司监事桂叶敏2024年度薪酬的方案 |
| 7.03 | 关于公司监事黄小梅2024年度薪酬的方案 |
| 8 | 《关于2024年对外投资购买理财产品的议案》 |
| 9 | 《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》 |
| 10 | 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果情况；
（十）休会，等待网络投票结果；
（十一）复会，主持人根据现场和网络投票结果，宣布议案通过情况，宣读股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
深圳市正弦电气股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月15日
附件：
深圳市正弦电气股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，规范运作，不断提升公司治理水平并维护股东及公司利益。现将公司2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入37,322.73万元，较上年同期增长7.40%；实现归属于上市公司股东的净利润5,112.40万元，较上年同期增长11.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,421.66万元，较上年同期增长46.59%；剔除股份支付的影响后，归属于上市公司股东的净利润5,725.58万元，同比增长24.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,034.85万元，同比增长66.92%，主要由于公司主营业务涉及的物流行业订单同比有较大增长，产品主要原材料IC芯片、IGBT模块、电容等采购价格同比有所回落，采购成本降低，综合使得公司经营业绩有所增长。
2023年，公司积极调整销售业务模式和管理改善重心，聚焦工业自动化和新能源产业发展，坚持技术领先和产品创新战略，严格按照行业规划地图推进销售业务，在新业务拓展中取得一定成绩，扭转了去年经营业绩下滑的局面。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格依据《公司法》《证券法》《董事会议事规则》等相关规定开展工作，全体董事忠实、勤勉履职，在完善独立董事履职机制、优化内控管理制度、维护公司和全体股东利益等方面发挥了积极作用。2023年，公
司董事会共召开了7次会议，审议通过了35项议案，会议的召集方式、表决程序和内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2023年4月20日 | 第四届董事会第十次会议 | 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》； 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7、《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》； 8、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 9、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 10、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 11、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 12、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 13、《关于2023年对外投资购买理财产品的议案》； 14、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 15、《关于制定<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度>议案》； 16、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 17、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 18、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 19、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 20、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2 | 2023年4月26日 | 第四届董事会第十一次会议 | 1、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 3 | 2023年7月7日 | 第四届董事会第十二次会议 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 4 | 2023年8月25日 | 第四届董事会第十三次会议 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》； 4、《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，会议的召集、通知、出席和表决等方面均符合相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 案》； 5、《关于制定<员工购房免息借款管理制度>的议案》； 6、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 5 | 2023年10月13日 | 第四届董事会第十四次会议 | 1、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 |
| 6 | 2023年10月27日 | 第四届董事会第十五次会议 | 1、 《关于<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 7 | 2023年11月27日 | 第四届董事会第十六次会议 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订部分管理制度的议案》； 3、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 4、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
序号
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2023年1月16日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》。 |
| 2 | 2023年5月11日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 7、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》； 8、《关于2023年对外投资购买理财产品的议案》； 9、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 10、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 11、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 12、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 |
| 3 | 2023年9月12日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，董事会专门委员会共召开11次会议，其中审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，严格按照《公司法》《公司章程》以及董事会专门委员会工作细则等规定认真开展各项工作，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
| 4 | 2023年12月13日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订部分管理制度的议案》。 |
序号
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2023年4月3日 | 第四届董事会战略委员会2023年第一次会议 | 1、《关于公司2023年度经营目标和发展规划的议案》。 |
| 2 | 2023年11月23日 | 第四届董事会战略委员会2023年第二次会议 | 1、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。 |
| 3 | 2023年4月10日 | 第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 1、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 2、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 3、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 |
| 4 | 2023年11月20日 | 第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 1、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。 |
| 5 | 2023年4月12日 | 第四届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 1、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3、《关于2023年对外投资购买理财产品的议案》； 4、《关于制定<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。 |
| 6 | 2023年4月13日 | 第四届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 3、《关于批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》； 4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 5、《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议 |
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照相关法律法规以及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行独立董事义务，并通过及时了解公司生产经营情况关注公司发展。在历次董事会中，独立董事积极出席会议，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并发表独立意见，促进了公司董事会决策的客观性、科学性、有效性。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，便于投资者理解，保障中小股东知情权，充分维护投资者权益。
（六）投资者关系管理情况
| 案》； 6、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 7、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》。 | |||
| 7 | 2023年4月25日 | 第四届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 1、《关于<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 8 | 2023年8月21日 | 第四届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》； 4、《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》； 5、《关于制定<员工购房免息借款管理制度>的议案》。 |
| 9 | 2023年10月23日 | 第四届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 10 | 2023年11月23日 | 第四届董事会审计委员会2023年第六次会议 | 1、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。 |
| 11 | 2023年11月20日 | 第四届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 1、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。 |
公司高度重视投资者关系管理工作，为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，提高公司的诚信度，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理工作的基本原则和要求。报告期内，公司接听投资者热线100余次，及时回复上证e互动平台问题11个，接待机构调研32次，披露《投资者关系活动记录表》17份，面向广大投资者召开业绩说明会4场，积极为投资者提供透明、准确、完整的信息，切实维护投资者的合法权益。后续公司将继续通过调研活动、业绩说明会、上证e互动平台、投资者热线、邮箱等多种方式积极与投资者保持良性沟通，构建和谐畅通的交流平台。
三、2024年度公司发展战略
2024年，公司将根据整体市场规律和行业动态，继续围绕“客户第一，以客户需求为中心发展业务，让客户满意，为客户创造价值即公司价值”的经营理念，始终坚持在工业自动化和新能源领域发展业务。在工业自动化领域，对变频器、伺服系统、一体化专机产品进行持续技术升级和产品迭代，用更好的产品满足细分行业应用和优质客户需求。同步加大运动控制器和PLC产品的研发投入，扩展产品适用场景，提升行业应用整体方案水平。新能源业务从用户侧储能解决方案及关键部件研发开始，不断丰富产品种类和应用场景。销售端，按照项目管理方式开发新客户和新市场，提高公司营业规模和市场竞争力。
（一）市场开拓和销售业务开展
扩大销售规模是公司2024年销售业务的主要目标，公司将持续按照行业销售和销售项目方式，聚焦重点行业和优质客户促进销售业务的快速增长。2024年，公司将对销售项目流程进行再优化，按照销售项目价值考核销售岗位业绩，同步将销售项目管理及业绩核算系统上线运行，牵引公司资源投入到优质客户中，逐步扩大优质客户群体。同时，建立并执行行业销售业务流程，全力开拓国内和海外市场，挖掘优质客户，不断为客户提供多元化、个性化的系统解决方案，提升市场竞争力。
（二）丰富产品系列，夯实核心竞争力
公司已组建控制器产品线和新能源业务开发团队，同步配套建设了运动控制器和储能产品开发及验证平台。2024年，公司将在武汉工业园投资建设屋顶光伏、储能、充电一体化新能源项目；开发站点储能应用场景产品，并得到小批量应用；实现小型工商业储能和通用工商业储能方案至少1个项目的落地实施。为提高控制器产品的业务水平和运营效率，充分调动核心团队成员的积极性和主动性，公司将加大人才和资金投入，计划成立控股子公司专注控制器产品的研发、生产、推广和销售。同时，计划通过引进电机专家团队、合作开发等方式完成伺服电机产品的自主研发和生产，以满足行业定制化、交付及时性的高贴合要求，加强伺服系统业务的发展，提高公司系统解决方案能力和竞争优势。
（三）业务流程建设和信息系统优化
2024年，公司将进一步完善研发IPD流程和业务平台，上线运行PLM系统；同时优化供应链业务流程，提高生产效率，以保证质量为前提，继续降低产品成本。ERP系统升级上线运行后，将根据业务需求继续做二期优化，同步在PCBA车间推进MES系统上线，提升公司信息系统化水平。职能平台部门将根据业务模块建立规范运作体系，通过业务体系的升级迭代，提高组织业务水平，为后续项目管理流程的信息系统化提前做好准备。
（四）人才和干部选拔引进
2024年，为满足市场竞争格局、业务模式转换以及开拓新业务和行业深耕对于人才的需求，公司将扩大各销售部、行销团队、销售项目、产品线以及质量、成本等业务团队的核心人才招聘力度。通过社招聚焦专业能力、校招聚焦成长潜力方式，最大化满足公司未来业务开拓的能力配置需求。必要时，还将引进外部专业技术、销售等团队满足公司新业务和新行业的开拓需求。2024年，公司将根据长远发展需求，严格按照标准选拔、培训和锻炼各级干部，使其掌握相应的管理知识，符合公司管理岗位的任职能力要求，推动公司整体发展战略的实现以及组织管理能力的提升，为公司未来发展战略奠定基础。
（五）加快募投项目进度，提升公司品牌形象
公司向深圳市润雪实业有限公司购买的位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处房产，房屋建筑面积不超过2,800平方米，地理位置优越，环境较好，周边聚集大量优秀企业和人才，解决了公司的空间发展需求，且对于
公司未来科技创新能力和市场竞争力的提升具有积极意义和推动作用。该房产交付后，公司将尽快启动装修搬迁相关工作，完成深圳总部研发中心场地建设、设备采购、实验室平台升级以及研发人员的招聘等工作，加快募投项目的建设进度。深圳新总部的正式启用是公司未来扬帆起航的新起点，为后续吸引和招聘人才提供了便利条件和基础，还将大大提升公司品牌形象，增强客户信任度。
四、2024年董事会主要工作
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作，严格执行股东大会各项决议，不断健全和优化公司内部控制制度，规范公司运作；严格遵守相关法律法规要求，自觉履行信息披露义务，持续完善投资者管理机制，与投资者建立长期、稳定、良好的互动关系；同时，不断以市场和客户需求为导向发展业务，扩大经营规模，促进公司的可持续发展。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月15日
议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》等有关法律法规、规章和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，对公司规范运作以及董事、高级管理人员的履职情况进行监督，勤勉尽职，维护了公司及股东的合法权益。本议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司监事会2024年5月15日
附件：
深圳市正弦电气股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，了解和掌握公司经营决策、投资情况、财务状况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，对公司法人治理结构的健全和规范运作起到了积极的作用。现将公司2023年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度监事会主要工作情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，审议通过了24项议案，未提出异议；同时，监事会成员列席公司董事会并出席了股东大会会议，听取了公司各项重要议案和决议，履行了知情监督检查职责。2023年，公司监事会会议的召集方式、表决程序和内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2023年1月9日 | 第四届监事会第十次会议 | 1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。 |
| 2 | 2023年4月20日 | 第四届监事会第十一次会议 | 1、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 3、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 5、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》； 6、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 7、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 9、《关于2023年对外投资购买理财产品的议案》； 10、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 11、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 12、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办 |
| 法>的议案》； 13、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 | |||
| 3 | 2023年4月26日 | 第四届监事会第十二次会议 | 1、《关于<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 4 | 2023年7月7日 | 第四届监事会第十三次会议 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 5 | 2023年8月25日 | 第四届监事会第十四次会议 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》； 4、《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》； 5、《关于制定<员工购房免息借款管理制度>的议案》。 |
| 6 | 2023年10月13日 | 第四届监事会第十五次会议 | 1、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 |
| 7 | 2023年10月27日 | 第四届监事会第十六次会议 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》。 |
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，通过查阅相关文件、列席董事会会议、出席股东大会等方式参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和董事、高级管理人员的履职情况进行了严格监督。监事会认为：公司董事会依照《公司法》《公司章程》以及相关法律法规等规定规范运作，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员严格按照相关规则履行自身职责，未出现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理和经营情况进行了监督和检查，认为公司的财务制度健全，财务状况良好，财务报告能够真实、准确地反映公司
的财务数据和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，各项生产经营活动、法人治理活动等均严格按照相关内控制度有效运行。公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）关联交易情况
报告期内，公司未发生交易事项，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面违法违规的情形。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，公司对2023年募集资金存放与使用情况进行了监督并编制了专项报告。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况
报告期内，为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，公司为全资子公司武汉正弦向银行申请授信额度事项提供合计不超过人民币7,000万元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据签订的担保合同为准，该事项已经2023年8月25日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，保荐机构针对该事项出具了无异议的核查意见，独立董事出具了明确同意的独立意见。本次担保是为满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
（七）对外投资购买理财产品
监事会认为公司在保证正常运作和风险可控的基础上，授权总经理利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品有利于提高资金使用效率，增加公
司的收益，不会对公司日常经营活动造成不利影响。
三、2024年度监事会重点工作
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度规定，忠实、勤勉地履行监督职责，依法出席股东大会并列席董事会会议，进一步促进公司规范运作。同时，不断加强对公司财务状况、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督力度，继续保持与外部审计机构、内部审计部门及相关监管部门的沟通，充分行使监督权和建议权，督促公司各项决策程序合法合规，切实维护公司和广大投资者的合法利益，推动公司稳健发展。
深圳市正弦电气股份有限公司监事会2024年5月15日
议案三：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定编制了2023年年度报告，该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司2023年财务状况和经营成果等事项。公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月15日
议案四：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
报告期内，公司实现营业收入373,227,300.22元，比上年同期增长7.40%；归属于上市公司股东的净利润51,124,001.89元，比上年同期增长11.51%。本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月15日
附件：
深圳市正弦电气股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表审计情况
截止2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果及现金流量的财务报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2024]第ZI10238号出具了标准无保留意见的《审计报告》。
二、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增长率（%） |
| 营业收入 | 373,227,300.22 | 347,512,319.73 | 7.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 51,124,001.89 | 45,846,565.01 | 11.51 |
| 归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润 | 44,216,642.69 | 30,163,962.08 | 46.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,753,772.19 | 107,997,525.38 | -66.89 |
| 2023年末 | 2022年末 | 增长率（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 727,261,871.49 | 682,683,966.36 | 6.53 |
| 资产总额 | 838,886,100.64 | 789,473,262.59 | 6.26 |
三、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增长率（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 0.59 | 0.53 | 11.32 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.59 | 0.53 | 11.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.51 | 0.35 | 45.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.30 | 6.85 | 增加0.45个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资 | 6.31 | 4.51 | 增加1.80个百分点 |
| 产收益率（%） | |||
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 8.89 | 7.45 | 增加1.44个百分点 |
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产状况
资产构成情况：
2023年末，公司总资产为838,886,100.64元，较年初增加6.26%，其中货币资金占比14.71%，交易性金融资产（主要为短期银行理财产品）占比25.84%，其他债权投资（系大额存单）占比7.15%，应收票据及应收款项融资合计占比9.27%，应收账款占比10.10%，存货占比7.4%，固定资产占比10.77%，另外本年新增了对外投资分别为其他权益工具投资和长期股权投资共占比3.09%，资产结构健康。
主要资产项目构成及增减变动情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 | 变动比例% | 情况说明 | ||
| 金额（元） | 占比% | 金额（元） | 占比% | |||
| 货币资金 | 123,428,076.87 | 14.71 | 241,980,391.84 | 30.65 | -48.99 | 系本报告期公司购买可转让大额存单、支付深圳总部购房款、支付股权投资款所致 |
| 交易性金融资产 | 216,746,245.00 | 25.84 | 218,572,509.72 | 27.69 | -0.84 | |
| 应收票据 | 55,229,945.06 | 6.58 | 55,764,279.55 | 7.06 | -0.96 | |
| 应收账款 | 84,695,061.73 | 10.10 | 75,138,637.74 | 9.52 | 12.72 | |
| 存货 | 62,038,436.71 | 7.40 | 58,955,775.72 | 7.47 | 5.23 | |
| 应收款项融资 | 22,526,533.19 | 2.69 | 11,891,552.85 | 1.51 | 89.43 | 系本报告期末公司持有的优质银行承兑汇票余额较同期增加所致 |
| 其他债权投资 | 60,000,000.00 | 7.15 | 系本报告期公司购买的可转让大额存单 | |||
| 其他权益工具投资 | 15,000,000.00 | 1.79 | 系本报告期公司进行股权投资 | |||
| 长期股权投资 | 10,939,683.17 | 1.30 | 系本报告期公司进行 | |||
| 产业投资 | ||||||
| 固定资产 | 90,345,004.52 | 10.77 | 93,012,971.05 | 11.78 | -2.87 | |
| 递延所得税资产 | 13,445,665.85 | 1.60 | 8,619,861.63 | 1.09 | 55.98 | 系本报告期公司的全资子公司亏损计提递延所得税资产增加所致 |
| 其他非流动资产 | 67,709,528.49 | 8.07 | 8,386,529.10 | 1.06 | 707.36 | 系本报告期公司预付的深圳总部购房款 |
主要项目的变动原因请详见上表情况说明列所示。
（二）负债状况
2023年末，公司总负债为111,624,229.15元，较年初增加4.53%，公司资产负债率为13.31%，较2022年末减少0.22个百分点。主要负债项目构成及增减变动情况如下：
| 项目名称 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 | 变动比例% | 情况说明 | ||
| 金额（元） | 占比% | 金额（元） | 占比% | |||
| 应付票据 | 9,379,643.93 | 1.12 | 8,205,185.23 | 1.04 | 14.31 | |
| 应付账款 | 74,235,716.33 | 8.85 | 66,930,343.06 | 8.48 | 10.91 | |
| 应付职工薪酬 | 11,413,438.26 | 1.36 | 9,178,351.40 | 1.16 | 24.35 | 系本报告期公司员工增加所致 |
主要项目的变动原因请详见上表情况说明列所示。
（三）所有者权益
2023年末，归属于母公司的净资产为727,261,871.49元，较年初增加6.53%。主要所有者权益项目构成及增减变动情况如下:
| 项目名称 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 | 变动比例% | ||
| 金额（元） | 占比% | 金额（元） | 占比% | ||
| 股本 | 86,000,000.00 | 11.83 | 86,000,000.00 | 12.60 | 0 |
| 资本公积 | 316,549,582.85 | 43.53 | 309,335,679.61 | 45.31 | 2.33 |
| 未分配利润 | 280,696,487.25 | 38.60 | 243,332,485.36 | 35.64 | 15.36 |
（四）经营成果状况
报告期内，公司实现营业收入373,227,300.22 元，比2022年同期增长7.4%；
归属于上市公司股东的净利润51,124,001.89元，较2022年同期增长11.51%,实现归属于上市公司所有者扣除非经常性损益的净利润44,216,642.69元，同比增长46.59%。
主要利润表项目构成及增减变动情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入（元） | 373,227,300.22 | 347,512,319.73 | 7.40 |
| 营业成本（元） | 250,552,507.11 | 248,086,174.62 | 0.99 |
| 销售费用（元） | 30,454,540.44 | 26,792,047.48 | 13.67 |
| 管理费用（元） | 18,105,524.98 | 18,151,550.19 | -0.25 |
| 研发费用（元） | 33,181,235.95 | 25,891,957.78 | 28.15 |
| 财务费用（元） | -3,310,610.27 | -5,278,844.49 | -37.29 |
营业收入变动原因说明：主要系报告期内，公司主营业务涉及的物流行业订单同比有较大增长。营业成本变动原因说明：主要系报告期内，公司营业收入增加所致，同时营业成本增长幅度低于营业收入的增长幅度主要是由于产品主要原材料IC芯片、IGBT模块、电容等采购价格同比有所回落所致。销售费用变动原因说明：主要系报告期内，公司部分行业订单增长，对应营销人员增加所带来的费用增加以及公司新增股权激励费用所致。管理费用变动原因说明：报告期公司管理费用同期基本持平。财务费用变动原因说明：主要系报告期内，公司外币汇率波动同期对比较小，汇兑损益减少所致。研发费用变动原因说明：主要系报告期内，公司坚持技术创新战略，持续加大研发投入，研发人员增加以及公司新增股权激励费用所致。
（五）现金流量情况分析
单位：元
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,753,772.19 | 107,997,525.38 | -66.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -141,052,927.55 | -25,765,518.86 | 447.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,573,328.90 | -22,977,068.12 | -36.57 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司收到的货款现金流同比减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司支付深圳总部购房款以及对外股权投资款所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司利润分配金额同比减少所致。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月15日
议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度利润分配预案：拟以实施权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股，转增股本0股。截至2023年12月31日，公司总股本86,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利17,200,000元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为33.64%。该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月15日
议案六：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等规定，在充分考虑公司所处行业和同等规模企业薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况和相关人员的履职表现，现提出公司2024年度董事薪酬方案，具体内容如下：
1、在公司担任具体职务的非独立董事，按其任职岗位领取薪酬，不另行领取董事津贴；其中薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为绩效奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定；
2、公司独立董事津贴为8万元/年；
3、上述方案均按照公司薪酬管理制度执行；
4、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
5、根据相关法规及《公司章程》的要求，董事薪酬方案适用期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
请逐项对以下议案审议并表决：
6.01《关于公司董事涂从欢2024年度薪酬的方案》；
6.02《关于公司董事张晓光2024年度薪酬的方案》；
6.03《关于公司董事徐耀增2024年度薪酬的方案》；
6.04《关于公司董事田志伟2024年度薪酬的方案》；
6.05《关于公司董事黄劲业2024年度薪酬的方案》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月15日
议案七：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等规定，在充分考虑公司所处行业和同等规模企业薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况和相关人员的履职表现，现提出公司2024年度监事薪酬方案，具体内容如下：
1、在公司担任具体职务的监事李坤斌和黄小梅，按其任职岗位领取薪酬，不另行领取监事津贴；其中薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为绩效奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定；
2、监事桂叶敏因2024年3月退休，不再发放薪酬，不另行领取监事津贴；
3、上述方案均按照公司薪酬管理制度执行；
4、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
5、根据相关法规及《公司章程》的要求，监事薪酬方案适用期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
请逐项对以下议案审议并表决：
7.01《关于公司监事李坤斌2024年度薪酬的方案》；
7.02《关于公司监事桂叶敏2024年度薪酬的方案》；
7.03《关于公司监事黄小梅2024年度薪酬的方案》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司监事会2024年5月15日
议案八：《关于2024年对外投资购买理财产品的议案》
各位股东及股东代表：
在保证公司正常运作和风险可控的基础上，董事会授权总经理利用闲置自有资金（不含募集资金）购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于银行大额存单、结构性存款、债券、基金投资、券商理财产品等），资金使用额度不超过人民币2亿元（包含2亿元，且包含全资子公司武汉市正弦电气技术有限公司购买理财产品使用额度），在上述额度内资金可以循环使用。该理财产品投资期限不超过12个月，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。该事项可以提高公司自有资金使用效率，获取额外资金收益，不会对公司生产经营活动造成不利影响。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月15日
议案九：《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，董事会审计委员会通过向3家会计师事务所发送邀请函的方式开展公司2024年度会计师事务所的选聘工作。经履行评价考核等程序，审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券、期货相关业务审计从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务报表审计以及内部控制审计工作的要求，提议聘请立信作为公司2024年度会计师事务所，并同意提交董事会审议。公司2023年度财务审计费用为人民币52万元（含税），内部控制审计费用10万（含税）。2024年立信审计费用报价为62万元（含税），其中财务审计费用为52万元（含税），内部控制审计费用为10万元（含税），与上一年度相比未发生变化。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请2024年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月15日
议案十：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月15日
议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权相关事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定；
2、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据中国证监会及上海证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要
文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（十一）决议的有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月15日