华源证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：华源证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：保力新、*ST保力 |
保荐代表人姓名：赖昌源
| 保荐代表人姓名：赖昌源 | 联系电话：010-57672165 |
保荐代表人姓名：任东升
| 保荐代表人姓名：任东升 | 联系电话：010-57672165 |
现场检查人员姓名：赖昌源、任麓
现场检查人员姓名：赖昌源、任麓现场检查对应期间：2023年度
现场检查对应期间：2023年度现场检查时间：2024年4月15日-4月20日、4月26日
现场检查时间：2024年4月15日-4月20日、4月26日
一、现场检查事项
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
（一）公司治理
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
现场检查手段：查阅公司“三会”会议资料；查阅公司章程及相关管理制度；查阅公司信息披露文件；查阅公司生产经营场所。
现场检查手段：查阅公司“三会”会议资料；查阅公司章程及相关管理制度；查阅公司信息披露文件；查阅公司生产经营场所。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 |
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | ||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 |
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 |
5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责
| 5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | 是 |
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
务
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | ||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 |
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 |
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 |
（二）内部控制
| （二）内部控制 | |
| 现场检查手段：查阅审计委员会会议决议文件、内审部门提交的内审报告、内控评价报告；查阅公司制定的各项内控制度。 | |
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 |
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 |
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 |
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 |
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 |
（三）信息披露
| （三）信息披露 |
现场检查手段：查阅公司公开披露的信息文件，与公司“三会”会议资料进行核实比对；了解公司投资者关系活动情况及相关文件。
现场检查手段：查阅公司公开披露的信息文件，与公司“三会”会议资料进行核实比对；了解公司投资者关系活动情况及相关文件。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 |
2、公司已披露的内容是否完整
| 2、公司已披露的内容是否完整 | 是 |
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 |
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 |
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
管理制度的相关规定
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 |
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 不适用 |
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段：查阅公司关联交易管理的制度文件及相关资料；查阅公司信息披露文件及相关决议；取得公司说明；查阅关联交易合同。 | |
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 |
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 |
4、关联交易价格是否公允
| 4、关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“公司2023年财务报表被审计机构出具保留意见审计报告，保留意见涉及事项尚未消除”相关事项 | ||
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 |
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
程序和披露义务
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 |
（五）募集资金使用
| （五）募集资金使用 |
现场检查手段：查阅募集资金管理的有关制度，募集资金监管协议等资料；核查募集资金投资项目的建设进度；查阅募集资金使用有关的信息披露文件。
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 |
2、募集资金三方监管协议是否有效执行
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 |
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 |
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 |
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | 是 | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 |
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 |
（六）业绩情况
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅同行业公司公告文件及行业研究报告；向公司相关人员了解公司业务的发展情况。 | |
1、业绩是否存在大幅波动的情况
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 |
2、业绩大幅波动是否存在合理解释
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 |
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 |
公司2023年度营业收入1.36亿元，较上年同期下降28.68%，实现归属于母公司所有者的净利润-1.88亿元，较上年同期亏损增加0.82%。报告期内经营业绩下滑并连续亏损的主要原因：1、由于磷酸铁锂等原材料价格大幅下跌，报告期内电池产品价格较上年同期持续下降，且部分客户购买意愿降低，导致销售收入减少；2、报告期内由于公司主要生产基地、募投项目实施主体内蒙古保力新多条产线正在实施柔性化改造以及订单不足等原因，导致产能利用率低，固定成本无法得到有效分担，生产成本和停工成本上升；3、报告期内，按照会计政策并结合客户的经营状况及是否出现明显减值迹象等，对应收款项进行了减值测试，并计提了信用减值损失。
| （七）公司及股东承诺履行情况 |
现场检查手段：查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；查阅公司公开信息披露文件。
现场检查手段：查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；查阅公司公开信息披露文件。
1、公司是否完全履行了相关承诺
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | 是 |
2、公司股东是否完全履行了相关承诺
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | 否 |
（八）其他重要事项
| （八）其他重要事项 |
现场检查手段：查阅公司章程、利润分配相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金往来记录及相关凭证；查阅行业研究报告，向公司相关人员了解公司业务发展情况。
现场检查手段：查阅公司章程、利润分配相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金往来记录及相关凭证；查阅行业研究报告，向公司相关人员了解公司业务发展情况。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 |
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 |
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 |
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 |
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 否 |
6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予
以整改
| 6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 否 |
二、现场检查发现的问题及说明
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 本保荐人现场检查暂未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在重大违规情形。现场检查发现的问题主要如下： 1、触发财务类强制退市的风险警示 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司如出现最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形，则深圳证券交易所会对上市公司实施退市风险警示。根据公司2023年度营业收入低于1亿元，净利润为负，触及前述情形，触发财务类强制退市的风险警示。公司股票交易自2024年4月29日起被深圳证券交易所实施退市风险警示和其他风险警示，股票简称由“保力新”变更为“*ST保力”。 2、触发交易类强制退市的风险警示 截至2024年5月6日，公司股票收盘价连续十二个交易日低于1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险，敬请广大投资者注意风险。 3、公司2023年财务报表被审计机构出具保留意见审计报告，保留意见涉及事项尚未消除 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报表出具了保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括：“1.我们按照中国注册会计师审计准则的规定对营业收入执行了包括检查、询问、函证、访谈等审计程序。截至审计报告出具日，我们对营业收入中的经销商客户收入共计1,587.87万元实施延伸审计程序后仍不足以获取充分、适当的审计证据，也无法实施满意的替代审计程序，我们无法判断其是否具备商业实质。2.如财务报表附注二、2所述，截至2023年12月31日，保力新公司营运资金短缺，营业收入较低且扣非前后净利润均大幅亏损，经营活动现金流持续为负值。这种情况表明存在可能导致对保力新公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。3. 2020年4月，保力新公司破产重整过程中，经破产法院同意，将从原子公司深圳市沃特玛电池有限公司所接收的抵债车辆703台，以2,800.00万元价格出售给北京锦亿天辰电气设备有限公司（简称“锦亿天辰”）；2020年6月，保力新、锦亿天辰、中山慧通新能源有限公司（简称“中山慧通”）又签订协议将锦亿天辰的权利义务转让给中山慧通。截至2023年末，上述交易货款尚有1,980.40万元未收回。保力新公司的关联方莘县智博企业管理咨询合伙企业2020年曾向中山慧通借出资金930.00万元。由于无法确定保力新公司与中山慧通之间是否存在关联关系，因此前任 |
会计师对2022年度财务报表出具了保留意见。我们在对2023年度财务报表审计过程中实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断保力新公司与中山慧通之间是否存在关联关系。”目前，上述保留意见涉及事项尚未消除。
4、股东未及时足额履行业绩补偿承诺
公司控股股东常德新中喆企业管理中心（有限合伙）（以下简称：常德新中喆）需履行重整业绩补偿承诺，承诺履行期限为 2022 年度报告披露后三个月内，需补偿金额较大。截至目前，常德新中喆已经向公司补偿8,200万元，目前公司拟通过向常德新中喆起诉的方式，要求其履行业绩补偿承诺。但鉴于尚需进一步补偿的金额较大，存在无法及时、足额偿付承诺的风险。公司股东李瑶存在关于重大资产重组业绩承诺及补偿安排。因其自身债务负担沉重，已成为多起案件中的失信被执行人，承诺履行存在不确定性。公司将继续通过包括但不限于申请仲裁、执行等合法途径清收李瑶对公司负有的对公司剩余的补偿义务。
5、暂时用于补充流动资金的募集资金无法按期归还的风险
公司前次使用募集资金6,000万元暂时补充流动资金主要用于原材料采购、支付员工工资等日常生产经营，为了保证募投项目建设不受影响，公司已将其中2,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，用于支付部分供应商货款，剩余4,000万元暂时补充流动资金的募集资金延期至2024年6月23日前归还。鉴于目前公司流动资金较为紧张，且控股股东业绩补偿款项到位时间和金额存在一定不确定性，暂时用于补充流动资金的募集资金无法按期归还的风险。
6、诉讼事项
截至2023年末，公司涉诉案件17件，其中公司及子公司作为原告诉讼案件12件，涉诉金额合计13,787.45万元，公司及子公司作为被告的诉讼案件5件，涉诉金额合计897.52万元。相关诉讼可能对公司期后利润产生影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赖昌源 | 任东升 |
华源证券股份有限公司
2024年5月9日