华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 李骏、李声祥 |
| 联系电话 | 025-83388070 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 江苏长龄液压股份有限公司 |
| 证券代码 | 605389 |
| 注册资本 | 144,087,070元 |
| 注册地址 | 江阴市云亭街道云顾路885号 |
| 主要办公地址 | 江阴市云亭街道云顾路885号 |
| 法定代表人 | 夏继发 |
| 实际控制人 | 夏继发、夏泽民 |
| 联系人 | 戴正平 |
| 联系电话 | 0510-80287803 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在主板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2021年3月10日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年3月22日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年4月20日披露 2022年度报告于2023年4月22日披露 2023年度报告于2024年4月25日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月24日、2022年12月27日、2023年12月20日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理 |
| 项目 | 工作内容 |
| 等情况。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 督导发行人持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限于募集资金管理制度、独立董事工作制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为89,498.98万元，投资于“液压回转接头扩建项目”“张紧装置搬迁扩建项目”“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”“智能制造改建项目”“高端液压部件扩能和智能升级项目”“研发试制中心升级建设项目”和“补充流动资金项目”。截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入81,076.71万元，募集资金专用账户余额为7,213.04万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅董事会和股东大会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | （一）2021年度 保荐机构于2021年3月19日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：长龄液压本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 保荐机构于2021年4月19日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：长龄液压本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 保荐机构于2021年4月19日对发行人使用银行承兑汇票方 |
| 项目 | 工作内容 |
| 式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换发表独立意见，认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项无异议。 保荐机构于2021年6月10日对发行人调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点发表独立意见，认为：公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体和实施地点的事项已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法规的规定，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司造成重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对江苏长龄液压股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的事项无异议。 保荐机构于2021年7月12日对发行人使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金发表独立意见，认为：长龄液压本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了专项鉴证报告。上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。 保荐机构于2021年11月11日对发行人使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金对全资子公司长龄精密增资用于实施募投项目的事项，已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次增资事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 |
| 项目 | 工作内容 |
| 用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。综上，保荐机构对江苏长龄液压股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。 保荐机构于2021年11月11日对发行人变更部分募集资金投资项目发表独立意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目己由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对江苏长龄液压股份有限公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。 （二）2022年度 保荐机构于2022年4月19日对发行人2021年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：长龄液压严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对长龄液压在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。 保荐机构于2022年4月19日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 保荐机构于2022年4月19日对发行人2022年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：长龄液压2022年度日常关联交易计划符合公司正常经营发展的需要，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形；履行了必要的程序，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2022年日常关联交易计划无异议。 保荐机构于2022年8月22日对发行人部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金发表独立意见，认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确 |
| 项目 | 工作内容 |
| 同意意见，履行了必要的决策程序，且将按照相关法律法规及规范性文件的要求提交股东大会审议。公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。保荐机构对长龄液压本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （三）2023年度 保荐机构于2023年3月13日对发行人部分募投项目延期发表独立意见，认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的事项无异议。 保荐机构于2023年4月21日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 保荐机构于2023年4月21日对发行人2023年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：长龄液压2023年度日常关联交易计划符合公司正常经营发展的需要，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形；履行了必要的程序，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年日常关联交易计划无异议。 保荐机构于2023年4月21日对发行人2022年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：长龄液压严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对长龄液压在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。 保荐机构于2023年10月30日对发行人变更部分募集资金投资项目发表独立意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目己由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 |
| 项目 | 工作内容 |
| 理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。 （四）2024年度 保荐机构于2024年3月18日对发行人首次公开发行限售股上市流通发表独立意见，认为：长龄液压本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。 保荐机构于2024年4月24日对发行人2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：长龄液压2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动需要，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形；履行了必要的程序，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计无异议。 保荐机构于2024年4月24日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 保荐机构于2024年4月24日对发行人2023年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：长龄液压严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对长龄液压在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| 项目 | 工作内容 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及
评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，长龄液压首次公开发行股票并在主板上市募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为长龄液压本次发行的保荐机构，将继续对长龄液压本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。