证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-033
上海伟测半导体科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年5月8日
? 限制性股票首次授予数量：88.5万股，占本激励计划公告时公司股本总
额11,337.3910万股的0.78%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《上海伟测半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，本激励计划的首次授予条件已经成就，根据上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年5月8日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2024年5月8日，以29.25元/股的授予价格向68名激励对象授予88.5万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月17日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。
2、2024年4月17日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。
3、2024年4月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事林秀强先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2024年5月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年5月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司将本激励计划的首次授予日确定为2024年5月8日，并同意以29.25元/股的授予价格向68名激励对象授予88.5万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2024年5月8日
2、授予数量：88.5万股，占本激励计划公告时公司股本总额11,337.3910
万股的0.78%。
3、授予人数：68人
4、授予价格：29.25元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予的激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 骈文胜 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 5 | 4.55% | 0.04% |
| 闻国涛 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 4 | 3.64% | 0.04% |
| 路峰 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 4 | 3.64% | 0.04% |
| 王沛 | 中国 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 3 | 2.73% | 0.03% |
| 刘琨 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 2.5 | 2.27% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共63人） | 70 | 63.64% | 0.62% | ||
| 首次授予合计 | 88.5 | 80.45% | 0.78% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公布日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公布日公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中骈文胜先生为公司的实际控制人，闻国涛先生为持股5%以上的股东。除此之外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划首次授予的激励对象中包含4名中国台湾及1名外籍员工。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予的激励对象中骈文胜先生为公司的实际控制人，闻国涛先生为持有上市公司5%以上股份的股东。除此之外，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、本激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单。同意本激励计划的首次授予日为2024年5月8日，并以授予价格29.25元/股向符合授予条件的68名激励对象授予88.5万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年5月8日对首次授予的88.5万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：55.15元/股（首次授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（首次授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.7108%、13.6677%、14.7764%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.7714%（采用公司最近1年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 88.5 | 2401.20 | 1027.90 | 920.33 | 369.71 | 83.26 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述股份支付费用不包含预留部分21.50万股，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：伟测科技已就本次激励计划首次授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划首次授予事项符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。
六、上网公告附件
1、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；
2、2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；
3、上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会2024年5月10日