证券代码：
688141证券简称：杰华特
杰华特微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
会议召开时间：2024年5月31日
目录
杰华特微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
杰华特微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
杰华特微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 ...... 9
议案一：关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 9
议案二：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 10
议案三：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 11
议案四：关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 12
议案五：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 13
议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 14
议案七：关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 15议案八：关于确认公司2023年度银行信贷授信情况及2024年授信计划及担保的议案.....16议案九：关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的议案.19议案十：关于公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 20
议案十一：关于公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 21
议案十二：关于修订《对外投资决策管理制度》的议案 ...... 22
议案十三：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 23
议案十四：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 24
议案十五：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 25
议案十六：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 26
附件1：杰华特微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 27
附件2：杰华特微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 37
附件3：杰华特微电子股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 41
附件4：杰华特微电子股份有限公司对外投资管理制度 ...... 45
杰华特微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
杰华特微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月31日15:00
2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区华星路99号1楼A102
3、会议召集人：杰华特微电子股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长ZHOUXUNWEI
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自2024年5月31日至2024年5月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号
| 序号 | 议案名称 | |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案 | |
| 2 | 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 | |
| 3 | 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 4 | 关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 |
| 5 | 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 |
| 6 | 关于公司2023年度利润分配预案的议案 |
| 7 | 关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 |
| 8 | 关于确认公司2023年度银行信贷授信情况及2024年授信计划及担保的议案 |
| 9 | 关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的议案 |
| 10 | 关于公司2024年度董事薪酬的议案 |
| 11 | 关于公司2024年度监事薪酬的议案 |
| 12 | 关于修订《对外投资决策管理制度》的议案 |
| 13 | 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 14 | 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 |
| 14.01 | 关于选举ZHOUXUNWEI先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 14.02 | 关于选举黄必亮先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 14.03 | 关于选举方伟先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 14.04 | 关于选举朱晓芸女士为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 15 | 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 |
| 15.01 | 关于选举沈书豪先生为第二届董事会独立董事的议案 |
| 15.02 | 关于选举邹小芃先生为第二届董事会独立董事的议案 |
| 15.03 | 关于选举夏立安先生为第二届董事会独立董事的议案 |
| 16 | 关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 |
| 16.01 | 关于选举窦训金先生为第二届监事会非职工代表监事的议案 |
| 16.02 | 关于选举许亚云女士为第二届监事会非职工代表监事的议案 |
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
杰华特微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：
关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件相关规定，公司董事会根据公司2023年度的实际经营情况、公司治理情况等，编制了《公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杰华特微电子股份有限公司2023年年度报告》及《杰华特微电子股份有限公司2023年年度报告》摘要。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年5月31日
议案二：
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作，不断提升公司治理水平，公司董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见会议材料附件1。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年5月31日
议案三：
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《杰华特微电子股份有限公司章程》《杰华特微电子股份有限公司监事会议事规则》的规定及要求，认真履行监督职责，依法行使职权，公司依法编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见会议材料附件
。本议案已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
监事会2024年
月
日
议案四：
关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事沈书豪先生、徐棣枫先生、邹小芃先生根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《杰华特微电子股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度的规定，在任职期间积极履行独立董事职责，监督公司规范化运作，维护公司和股东的利益，促进公司的可持续发展。现依据2023年度工作情况，3位独立董事分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度独立董事述职报告（沈书豪）》、《公司2023年度独立董事述职报告（徐棣枫）》、《公司2023年度独立董事述职报告（邹小芃）》。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年5月31日
议案五：
关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杰华特微电子股份有限公司章程》的规定，公司董事会基于对2023年度公司整体运营情况的总结，现制作了《公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见会议材料附件3。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年5月31日
议案六：
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度期末可供分配利润为负数。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度期末未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，因此公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-006）。本议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年
月
日
议案七：
关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展和未来审计需要，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，负责公司2024年度的审计业务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业的审计能力，能够遵循注册会计师执业准则，独立勤勉地履行审计职责，能够满足公司的审计需求。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年5月31日
议案八：
关于确认公司2023年度银行信贷授信情况及2024年授信计划及担保
的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司及子公司的经营需要，公司拟对2023年度已获得的银行信贷授信情况进行确认，并对2024年度拟申请的授信计划进行审议。一、2023年度已获得的银行授信情况2023年度，公司及子公司已获得的银行授信情况如下：
序号
| 序号 | 授信金融机构 | 授信获得方 | 授信额度（万元） |
| 1 | 浙商银行股份有限公司杭州分行 | 杰华特微电子股份有限公司 | 10,000 |
| 2 | 国家开发银行浙江省分行 | 杰华特微电子股份有限公司 | 5,000 |
| 3 | 中国工商银行杭州余杭支行 | 杰华特微电子股份有限公司 | 35,000 |
| 4 | 江苏银行股份有限公司杭州海创园小微企业专营支行 | 杰华特微电子股份有限公司 | 10 |
| 5 | 浦发银行股份有限公司杭州中山支行 | 杰华特微电子股份有限公司 | 15,000 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司杭州联创支行 | 杰华特微电子股份有限公司 | 43,000 |
| 7 | 交通银行杭州萧山支行 | 杰华特微电子股份有限公司 | 20,000 |
| 8 | 中国工商银行杭州余杭支行 | 杰尔微电子（杭州）有限公司 | 20,000 |
| 合计 | 148,010 | ||
二、2024年度拟申请的授信计划2024年度，根据公司的经营情况需要，公司及子公司拟向南京银行杭州分行、浙商银行杭州分行、国家开发银行浙江省分行、中国工商银行杭州余杭支行、江苏银行杭州海创园小微企业专营支行、民生银行杭州城东支行、招商银行杭州高新支行、中国农业银行杭州联创支行、中信银行杭州分行、宁波银行杭州城东
支行、华夏银行杭州临平支行、浦发银行杭州中山支行、交通银行萧山支行、北京银行平海支行、恒生银行（中国）有限公司杭州分行等金融机构申请不超过37亿元的综合授信额度（其中公司不超过32亿元，子公司合计不超过5亿元）。
上述申请的综合授信实际授信的额度、期限、提款与用途以最终银行审批为准，授信额度不等于公司及子公司的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
公司拟授权董事长ZHOUXUNWEI先生签署申请上述授信额度内的银行信贷所需合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
三、公司拟对前述授信计划中子公司拟申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度提供担保，拟担保情况如下：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 金融机构 | 担保金额（万元） |
| 杰华特微电子股份有限公司 | 杰尔微电子（杭州）有限公司 | 依法设立的国家金融机构 | 20,000 |
| 杰华特微电子股份有限公司 | 杰华特贸易有限公司 | 依法设立的国家金融机构 | 10,000 |
| 杰华特微电子股份有限公司 | 杰华特微电子（张家港）有限公司 | 依法设立的国家金融机构 | 10,000 |
| 杰华特微电子股份有限公司 | 杰华特微电子（厦门）有限公司 | 依法设立的国家金融机构 | 10,000 |
注：在担保总额度内，各子公司的担保额度可以互相调剂。
公司拟授权董事长ZHOUXUNWEI先生根据《公司法》《杰华特微电子股份有限公司章程》《杰尔微电子（杭州）有限公司章程》《杰华特贸易有限公司章程》《杰华特微电子（张家港）有限公司章程》《杰华特微电子（厦门）有限公司章程》的相关规定以及上述4家子公司实际生产经营和资金需求情况，在上述预计额度内审批、决定各担保事项，并签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
四、杰华特微电子（张家港）有限公司拟对前述授信计划中公司拟申请合计
不超过1亿元人民币的综合授信额度提供担保，拟担保情况如下：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 金融机构 | 担保金额（万元） |
| 杰华特微电子（张家港）有限公司 | 杰华特微电子股份有限公司 | 依法设立的国家金融机构 | 10,000 |
公司拟授权董事长ZHOUXUNWEI先生根据《公司法》《杰华特微电子股份有限公司章程》及《杰华特微电子（张家港）有限公司章程》的相关规定，在上述预计额度内审批、决定各担保事项，并签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：
2024-010）。本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年
月
日
议案九：
关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施
主体的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公司章程》《杰华特微电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“杰华特”）拟使用超募资金10,000.00万元用于增加募集资金投资项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的投资规模，以及新增全资子公司杰尔微电子（杭州）有限公司作为“模拟芯片研发及产业化项目”、“汽车电子芯片研发及产业化项目”、“先进半导体工艺平台开发项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：
2024-011）。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年
月
日
议案十：
关于公司2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《公司董事会专门委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照公司行业以及地区的薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案，具体如下：
一、非独立董事薪酬方案
、公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务的情况，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
、不在公司担任管理职务的非独立董事津贴原则上为每人每年人民币
万元，不额外享受公司的任何福利待遇，董事可基于个人意愿不领取任何报酬或董事津贴。
二、独立董事薪酬方案公司独立董事津贴为每人每年人民币
万元，除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
三、其他
、上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
本议案涉及的关联董事回避后董事人数不足
人，直接提交股东大会审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年5月31日
议案十一：
关于公司2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《杰华特微电子股份有限公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及地区的薪酬水平，公司2024年度监事薪酬依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取薪酬，不再额外领取监事津贴。
本议案涉及的关联监事回避后监事人数不足
人，直接提交股东大会审议。
杰华特微电子股份有限公司
监事会2024年
月
日
议案十二：
关于修订《对外投资决策管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《对外投资决策管理制度》进行修订，具体内容详见会议材料附件4。本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年5月31日
议案十三：
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-24,603.39万元，实收股本为44,688万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年5月31日
议案十四：
关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杰华特微电子股份有限公司章程》及其他相关规定，公司按照相关法律程序进行第二届董事会的换届选举。
经公司董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名ZHOUXUNWEI先生、黄必亮先生、方伟先生、朱晓芸女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会非独立董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
本议案共有4项子议案：
14.01关于选举ZHOUXUNWEI先生为第二届董事会非独立董事的议案
14.02关于选举黄必亮先生为第二届董事会非独立董事的议案
14.03关于选举方伟先生为第二届董事会非独立董事的议案
14.04关于选举朱晓芸女士为第二届董事会非独立董事的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年
月
日
议案十五：
关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杰华特微电子股份有限公司章程》及其他相关规定，公司按照相关法律程序进行第二届董事会的换届选举。
经公司董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名沈书豪先生、邹小芃先生、夏立安先生为公司第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会独立董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本议案共有3项子议案：
15.01关于选举沈书豪先生为第二届董事会独立董事的议案
15.02关于选举邹小芃先生为第二届董事会独立董事的议案
15.03关于选举夏立安先生为第二届董事会独立董事的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年5月31日
议案十六：
关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杰华特微电子股份有限公司章程》及其他相关规定，公司按照相关法律程序进行第二届监事会的换届选举。
经公司监事会对公司第二届监事会候选人任职资格的审查，公司监事会同意提名窦训金先生、许亚云女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。第二届监事会任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。本议案共有2项子议案：
16.01关于选举窦训金先生为第二届监事会非职工代表监事的议案
16.02关于选举许亚云女士为第二届监事会非职工代表监事的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司
监事会2024年5月31日
附件1：
杰华特微电子股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及内部制度的要求，恪尽职守，切实履行了董事会职责，合法合规召开董事会，认真执行股东大会的决议，推动公司持续稳健发展，现将公司董事会2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、公司2023年度具体经营情况
（一）经营业绩2023年，受全球经济增速放缓和半导体行业周期变化等因素影响，终端市场景气度及需求持续下降，行业竞争加剧，主营业务收入同比下降
10.44%，但公司坚持围绕经营策略，把握主动权，积极提升市场份额。具体的2023年度经营数据如下：
单位：元币种：人民币
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,296,748,737.23 | 1,447,678,221.95 | -10.43 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,296,465,770.45 | 1,447,522,038.27 | -10.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -531,409,069.34 | 137,160,035.60 | -487.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -554,133,837.85 | 95,903,695.49 | -677.80 |
经营活动产生的现金流
量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -291,425,072.33 | -823,487,045.35 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,666,806,127.39 | 3,142,345,555.87 | -15.13 |
| 总资产 | 4,225,065,101.73 | 4,360,494,130.01 | -3.11 |
（二）产品与技术公司紧盯市场需求，继续发挥自身的工艺和设计等技术优势，不断丰富产品品类与型号。报告期内，公司在DC-DC产品方向上继续发力，通过全新产品开发和老产品迭代，构筑护城河。在个人电脑应用上，推出了大电流DC-DC系列，已在主要的PC品牌上出货；发布了多款高压DC-DC产品，在新能源、无人机、通讯设备等应用上已有较多的客户选用；推出的40V6A的高压大电流产品，EMI特性好和效率高，获得了市场欢迎；推出了数款DC-DC模块产品，已在通讯和工控等行业头部客户送样测试；推出了多款Buck-boost升降压芯片，广泛应用于新能源、工控、汽车等市场，获得了市场的认可。在主芯片xPU供电方案上，报告期内，多相控制器和DrMOS（智能功率级）具有较大进展。公司的Intel?IMVP9.1和VR14的多相控制器通过了英特尔的测试，进入了英特尔官方推荐名单；多相控制器在国内的主要服务器和通讯客户已送样测试，部分客户已批量出货；新发布的90ADrMOS大电流产品，效率高、可靠稳定，整体性能处于行业领先水平。
在AC-DC产品方向上，通过持续推出新品，公司的产品组合已包括了PFC、AHB、ACF、ZVS、QR、PSR的控制器、GaN合封芯片以及协议芯片等，助力电源产品能效升级和小型化发展，同时可提供同步整流控制器和集成MOS同步整流芯片以满足不同电源产品的应用，并获得了客户的高度认可，公司的氮化镓相关产品已经形成了较完善的产品布局。随着国产市场空间逐步释放，公司在AC-DC应用领域具有较大的发展前景。
线性电源产品方向上，公司开发了多款汽车级LDO，可应用于智能座舱、辅助驾驶等领域，并推出了多款可应用于通信和服务器的超低噪声高性能大电流LDO，完成了LDO产品的重要布局。在以太网供电产品上，新推出了高集成度的
口PSE方案和高集成度的高频PD方案，通过了行业客户的测试，已经开始批量。公司在电子保护开关（eFuse）品类，推出一款业界领先水平的50A功率管集成产品，具有导通功耗小、启动电流能力大、恶劣情况下保护性能强等优点，获得了计算领域客户的广泛好评。
信号链产品方向上，公司已经积极展开全面布局，主要包含比较器、运放、模拟开关、电流检测、高精度ADC等产品。报告期末，公司已量产了数款时钟芯片，主要用于无线基础设施、OTN设备、服务器计算领域和测试测量设备等；线性产品上已推出了放大器，比较器，模拟开关等多款产品，可广泛应用于新能源、工业控制、通信设备、消费电子等领域。后续公司将会加速输出信号链新品，努力提升信号链营收占比。
（三）内生建设
研发人才是推动集成电路设计行业不断进步的关键，是公司核心资产及竞争力所在。公司一直高度重视研发人才的培养及建设，以推动公司的持续发展及技术革新。报告期末，公司研发人员占员工总数的64.08%；2023年公司研发费用499,367,590.25元，占比营收的38.51%，较去年增长63.88%。公司通过持续的研发投入，逐步提升自研能力，建立了以培训、个人提高、辅导、行动学习为核心环节的后备人才培养体系，同时设置了专业培养和综合培养同步进行的人才培养机制。
公司为员工设计了专业及管理类双通道发展路径，可以加强人才培养和技能提升，推动人才的跨学科、跨行业培养，培养更多具有创新精神和综合素质的专业人才。董事会和公司管理层统筹协调，基于贡献导向于2023年5月审议通过了上市后第一次第二类限制性股票激励，持续激活和保持组织活力（具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-025））。
二、董事会主要工作情况
2023年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，不
断强化会议议案的合法合规性审核，突出审核要点，不断提高了董事会决策质量及效率。公司董事对审议的议案充分了解情况，发表了明确的审核意见，严格执行了各项决议，做好审议事项的闭环管理，保证了公司经营的健康和持续发展。
（一）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会共召开了9次会议，会议的召集召开等程序符合相关法律法规及公司内部制度的规定，历次会议议案均审议通过且合法有效，各位董事为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。2023年度董事会召开情况具体如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 董事会一届二十次会议 | 2023年1月10日 | 审议并通过以下议案：1.《关于变更公司注册资本、股份数额、公司类型及修订<公司章程>的议案》2.《关于制订杰华特微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》3.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 董事会一届二十一次会议 | 2023年1月17日 | 审议并通过以下议案：1.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》2.《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》3.《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》4.《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》5.《关于修订<杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》6.《关于变更公司经营期限及修订<公司章程>的议案》7.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 董事会一届二十二次会议 | 2023年4月27日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》2.《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》3.《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》4.《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》5.《关于<公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》6.《关于<公司2022年度董事会提名委员会工作报告>的议案》7.《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》8.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》9.《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》10.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 |
11.《关于确认公司2022年度银行信贷授信情况及2023年授信计划及担保的议案》12.《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
13.《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》14.《关于公司增加募投项目实施主体的议案》
15.《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》
16.《关于修订<公司章程>的议案》
17.《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
18.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
| 11.《关于确认公司2022年度银行信贷授信情况及2023年授信计划及担保的议案》12.《关于公司2023年度董事薪酬的议案》13.《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》14.《关于公司增加募投项目实施主体的议案》15.《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》16.《关于修订<公司章程>的议案》17.《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》18.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 董事会一届二十三次会议 | 2023年5月29日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》4.《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 董事会一届二十四次会议 | 2023年6月26日 | 审议并通过以下议案：1.《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》2.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 董事会一届二十五次会议 | 2023年8月29日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2023年半年度报告>及摘要的议案》2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》3.《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 |
| 董事会一届二十六次会议 | 2023年10月27日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》2.《关于部分募投项目延期的议案》3.《关于修订<杰华特微电子股份有限公司董事会专门委员会实施细则>的议案》4.《关于修订<杰华特微电子股份有限公司总经理工作细则>的议案》5.《关于修订<杰华特微电子股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》 |
| 董事会一届二十七次会议 | 2023年11月2日 | 审议并通过以下议案：《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 董事会一届二十八次会议 | 2023年12月13日 | 审议并通过以下议案：1.《关于修订<公司章程>的议案》2.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》2-1.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》2-2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》2-3.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》2-4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》2-5.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 |
2-6.《关于修订<信息披露管理办法>的议案》2-7.《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》2-8.《关于修订<内部审计制度>的议案》2-9.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》2-10.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》2-11.《关于修订<货币资金管理制度>的议案》2-12.《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
3.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》4.《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开了4次股东大会，各项议案均审议通过。公司董事会根据《公司法》《公司章程》《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规及公司内部制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限做出有效的表决，做到勤勉尽责，认真履职。具体情况如下：
2-6.《关于修订<信息披露管理办法>的议案》2-7.《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》2-8.《关于修订<内部审计制度>的议案》2-9.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》2-10.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》2-11.《关于修订<货币资金管理制度>的议案》2-12.《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
3.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》4.《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月3日 | 审议并通过以下议案：1.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》2.《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》3.《关于修订<杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》4.《关于修订<杰华特微电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》5.《关于变更公司经营期限及修订<公司章程>的议案》 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月25日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》2.《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》3.《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》4.《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》5.《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》7.《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》8.《关于确认公司2022年度银行信贷授信情况及2023年授信计划及担保的议案》9.《关于公司2023年度董事薪酬的议案》10.《关于公司2023年度监事薪酬的议案》11.《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年6月15日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理 |
办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
| 办法>的议案》3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 审议并通过以下议案：1.《关于修订<公司章程>的议案》2.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》2-1.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》2-2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》2-3.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》2-4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》2-5.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》2-6.《关于修订<信息披露管理办法>的议案》2-7.《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》2-8.《关于修订<内部审计制度>的议案》2-9.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》2-10.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》2-11.《关于修订<货币资金管理制度>的议案》 |
（三）董事会下属专门委员会运行情况公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员均严格按照公司《董事会专门委员会实施细则》执行职权，充分利用自身的专业知识为董事会需决策事项提供了建议，发表明确的意见。2023年度，董事会各专门委员会召开情况具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 董事会战略发展委员会 | ||
| 第一届战略委员会第五次会议 | 2023年10月27日 | 审议并通过以下议案：《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 董事会审计委员会 | ||
| 第一届审计委员会第九次会议 | 2023年4月27日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》2.《关于<公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》3.《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》5.《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》6.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》7.《关于确认公司2022年度银行信贷授信情况及2023年授信计划及担保的议案》8.《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 第一届审计委员会 | 2023年8月29日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2023年半年度报告>及摘要的议案》 |
第十次会议
| 第十次会议 | 2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》3.《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 | |
| 第一届审计委员会第十一次会议 | 2023年10月27日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》2.《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 第一届审计委员会第十二次会议 | 2023年11月2日 | 审议并通过以下议案：《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 第一届审计委员会第一届十三次会议 | 2023年12月13日 | 审议并通过以下议案：1.《关于修订<内部审计制度>的议案》2.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
| 董事会提名委员会 | ||
| 第一届提名委员会第三次会议 | 2023年4月27日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2022年度董事会提名委员会工作报告>的议案》2.《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | ||
| 第一届薪酬与考核委员会第三次会议 | 2023年4月27日 | 审议并通过以下议案：1.《关于公司2023年度董事薪酬的议案》2.《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》3.《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 |
| 第一届薪酬与考核委员会第四次会议 | 2023年5月29日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 |
（四）独立董事履职情况2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》相关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等内部制度的有关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，切实促进了决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。2023年度，公司独立董事对董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露情况为进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，不断提高信息披露
工作水平，维护公司在资本市场的良好形象。公司董事会依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照上市规则规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司的经营情况以及其他事项，保证投资者公平公开地及时了解公司情况。
（六）投资者关系管理情况公司自上市以来就始终高度重视投资者保护和投资者关系管理，通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通。2023年公司保持业绩说明会常态化，于定期报告发布后召开业绩说明会对公司财务状况、经营情况等进行说明，并就投资者关心的问题进行交流。其次，公司在官网开设投资者关系专栏、专线电话、投资者邮箱等其他渠道主动加强与投资者特别是中小投资者的联系与沟通，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。另外，公司定期组织线上、线下交流活动，吸引了百余家机构踊跃参加。
三、2024年董事会工作重点
（一）公司治理2024年，公司董事会将继续秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、上海证券交易所等监管机构的指导下，认真学习上海证券交易所自律监管指引，积极加强内控体系建设，提高公司的经营管理水平和管理效率，促进公司治理水平稳步提升。在董事会日常工作方面，董事会以不断认真做好公司重要事项的审议、信息披露以及投资者关系管理等工作、回馈广大投资者为目标，努力使运转有序、规范、高效的公司治理成为企业稳步发展的重要驱动力。
（二）研发创新公司将积极围绕客户需求，继续发挥自身的工艺和设计等技术优势，不断丰富产品品类与型号，继续深入从低功率到高功率全系列产品布局，全方位参与模拟芯片的市场竞争。
（三）营销策略公司将继续深耕客户需求，构筑战略合作伙伴关系。2024年，我们坚持以“客户的痛点就是我们的发力点”为引领，充分发挥双方优势，逐步拓宽合作领域，形成了相互促进的良性互动机制。公司将进一步完善产品销售网络的搭建，依托集成电路行业快速发展趋势，将公司产品与品牌经由销售渠道覆盖至全国各地乃至全球主要国家或地区。
公司将进一步推进大客户覆盖战略，通过频繁深入的技术交流，不断提高自身的研发技术水平，使产品的应用深度与广度得以拓展，产品前瞻性和品质得以快速提升，获取更多的市场份额。
（四）人才发展
人才升级带动创新升级是公司未来长期发展的有效保障，公司将继续倡导以人为本的人力资源管理理念，关注员工的成长需求，完善公司培训机制，继续加强人才队伍建设，通过内部积极培养以及外部引进人才等多种方式，培养具有竞争力的高素质人才队伍，同时优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力，共同实现公司可持续发展。
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年5月31日
附件
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杰华特微电子股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杰华特微电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的规定，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行监事会的职责，依法召开监事会，促进公司规范运作。现将2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会工作情况
2023年度，监事会共召开8次会议，所有议案均审议通过，公司监事会的召开均符合法律法规等相关规定，具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届监事会第九次会议 | 2023年1月10日 | 审议并通过以下议案：《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第一届监事会第十次会议 | 2023年1月17日 | 审议并通过以下议案：1.《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》2.《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》3.《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》4.《关于修订<杰华特微电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》 |
| 第一届监事会第十一次会议 | 2023年4月27日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》2.《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 |
3.《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
5.《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
6.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
7.《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
8.《关于公司增加募投项目实施主体的议案》
9.《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
| 3.《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》5.《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》6.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》7.《关于公司2023年度监事薪酬的议案》8.《关于公司增加募投项目实施主体的议案》9.《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 | ||
| 第一届监事会第十二次会议 | 2023年5月29日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 |
| 第一届监事会第十三次会议 | 2023年6月26日 | 审议并通过以下议案：1.《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》2.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第一届监事会第十四次会议 | 2023年8月29日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2023年半年度报告>及摘要的议案》2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》3.《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 |
| 第一届监事会第十五次会议 | 2023年10月27日 | 审议并通过以下议案：1.《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》2.《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 第一届监事会第十六次会议 | 2023年12月13日 | 审议并通过以下议案：《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
二、监事会对2023年度有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规
则》等相关法律法规规定，列席了公司所有股东大会会议和董事会会议，认真监督会议的召集、召开、表决和决议等程序、董事会对股东大会决议的执行情况、监督公司董事、高级管理人员执行职务的行为，关注经营管理层落实工作任务、实现工作目标的全过程，积极维护股东合法权益。
监事会认为：公司已建立较为完善的内部制度，三会运作规范，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年度，监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核与监督。
监事会认为：公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定，严格执行各项内部控制制度，财务运作合法规范。
公司编制的财务报表符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（三）募集资金使用情况
2023年度，公司监事会对募集资金存放及实际使用情况进行了监督与核查。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）限制性股票激励情况
2023年度，公司监事会对公司的限制性股票激励事项进行了监督检查。
监事会认为：公司2023年度的限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等有关的规定，忠实履行自己的职责，持续依法行使各项职权，加强与董事会、管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理层依法依规决策、经营，促进公司治理水平的提高。同时，监事会将继续加强学习，提高监督意识和能力，推进监事会的自身建设，忠实监事的义务，切实维护好公司和全体股东的利益。
杰华特微电子股份有限公司
监事会2024年5月31日
附件3：
杰华特微电子股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、2023年度财务报表审计情况
2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕5090号），天健会计师事务所认为公司的财务报表已经按照企业会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年
月
日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量。
二、经营利润情况
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 | 增减变动原因说明 |
| 营业总收入 | 129,674.87 | 144,767.82 | -10.43% | - |
| 营业成本 | 94,146.96 | 86,956.44 | 8.27% | |
| 销售费用 | 9,362.88 | 6,247.81 | 49.86% | 主要系2023年公司销售人员增加，相应的薪酬费用增长，以及2023年实行新的股权激励导致股份支付费用增加所致。 |
| 管理费用 | 10,925.51 | 7,219.34 | 51.34% | 主要系2023年公司管理人员增加，相应的薪酬费用增长，2023年实行新的股权激励导致股份支付费用增加，以及中介机构费用和业务招待费等增加所致。 |
| 研发费用 | 49,936.76 | 30,472.43 | 63.88% | 主要系2023年公司继续加大研发投入，研发人员数量增长，相应的薪酬费用增加，2023年实行新的股权激励导致股份支付费用增加，以及研发材料和试制费、折旧及摊销等费用增加所致。 |
| 财务费用 | -91.13 | 980.46 | -109.29% | 主要系2023年利息收入增加所致。 |
其他收益
| 其他收益 | 2,609.29 | 4,382.60 | -40.46% | 主要系2023年收到的政府补助减少所致。 |
| 信用减值损失 | -659.65 | -1,295.65 | 不适用 | 主要系本期应收账款增幅降低，使得坏账准备计提减少所致。 |
| 资产减值损失 | -20,287.05 | -2,102.03 | 不适用 | 主要系根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，对公司2023年度的存货计提资产减值准备所致。 |
| 营业利润 | -52,987.51 | 13,637.77 | -488.53% | 主要系2023年公司收入下降，产品毛利率下滑，研发人员增加，研发投入增长，公司实行股权激励导致股份支付费用增加，以及计提较多存货跌价准备等原因，导致公司利润下降出现亏损。 |
| 利润总额 | -53,349.54 | 13,644.80 | -490.99% | |
| 净利润 | -53,340.74 | 13,644.80 | -490.92% | |
| 归属于母公司股东的净利润 | -53,140.91 | 13,716.00 | -487.44% |
三、资产负债情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度 | 增减变动原因说明 |
| 货币资金 | 182,123.74 | 218,637.41 | -16.70% | - |
| 应收票据 | 977.23 | 1,283.20 | -23.84% | - |
| 应收账款 | 31,502.74 | 31,218.74 | 0.91% | - |
| 应收款项融资 | 1,311.76 | 139.18 | 842.50% | 主要系本期以票据背书形式支付采购款且所背书票据未到期的款项增加所致。 |
| 预付款项 | 15,666.27 | 14,436.32 | 8.52% | - |
| 其他应收款 | 385.97 | 1,258.71 | -69.34% | 主要系本期押金保证金减少所致。 |
| 存货 | 87,417.05 | 78,285.22 | 11.66% | - |
| 其他流动资产 | 16,953.97 | 17,369.01 | -2.39% | - |
| 长期股权投资 | 4,505.22 | 3,691.59 | 22.04% | - |
| 其他权益工具投资 | 17,410.30 | 1,667.40 | 944.16% | 主要系2023年公司对外投资增加所致。 |
| 固定资产 | 10,129.95 | 7,680.95 | 31.88% | 主要系2023年公司经营规模扩大，设备增加所致。 |
在建工程
| 在建工程 | 26,391.25 | 18,422.57 | 43.25% | 主要系2023年募投项目建设持续投入所致。 |
| 使用权资产 | 1,670.20 | 1,002.21 | 66.65% | 主要系2023年公司经营规模扩大，租赁的办公场所增加所致。 |
| 无形资产 | 3,097.45 | 3,000.81 | 3.22% | - |
| 长期待摊费用 | 260.16 | 229.71 | 13.26% | - |
| 其他非流动资产 | 22,678.09 | 37,726.39 | -39.89% | 主要系供应商产能保证金退回所致。 |
| 短期借款 | 41,447.15 | 36,433.21 | 13.76% | - |
| 应付票据 | 5,371.72 | 7,002.91 | -23.29% | - |
| 应付账款 | 18,464.02 | 16,041.97 | 15.10% | - |
| 合同负债 | 2,257.76 | 2,015.49 | 12.02% | - |
| 应付职工薪酬 | 3,974.47 | 2,347.38 | 69.32% | 主要系2023年公司人员增加，相应薪酬增加所致。 |
| 应交税费 | 797.78 | 193.03 | 313.30% | 主要系本期代扣代缴个人所得税增加所致。 |
| 其他应付款 | 2,087.60 | 2,993.42 | -30.26% | 主要系2022年公司上市成功增加应付未付发行费用，2023年末无此项应付款项所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,157.02 | 1,688.57 | 442.30% | 主要系1年内到期的长期贷款转列所致。 |
| 其他流动负债 | 109.95 | 123.87 | -11.23% | - |
| 长期借款 | 68,294.76 | 52,521.62 | 30.03% | 主要系2023年公司为扩大产能和销售规模，新增银行长期借款所致。 |
| 租赁负债 | 727.59 | 488.59 | 48.92% | - |
| 长期应付款 | 270.01 | - | - | - |
| 递延收益 | 2,883.46 | - | - | 本期收到与资产相关的政府补助计入递延收益。 |
| 股本 | 44,688.00 | 44,688.00 | 0.00% | - |
| 资本公积 | 247,253.10 | 241,009.04 | 2.59% | - |
| 其他综合收益 | -657.10 | - | - | 主要系本期计入其他权益工具投资的公允价值变动。 |
| 未分配利润 | -24,603.39 | 28,537.52 | -186.21% | 主要系2023年公司净利润减少所 |
致。
| 归属于母公司所有者权益合计 | 266,680.61 | 314,234.56 | -15.13% | 致。 |
| 少数股东权益 | -28.08 | -78.74 | 不适用 | - |
四、现金流情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 | 增减变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -29,142.51 | -82,348.70 | 不适用 | 主要系2022年公司为锁定供应商的产能向其支付产能保证金，2023年公司无此项资金支出，以及本期采购付款减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,001.94 | -13,613.15 | 不适用 | 主要系2023年公司对外投资增加以及募投项目建设持续投入所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,880.00 | 290,993.51 | -92.14% | 主要系2022年公司在科创板首次公开发行股票取得募集资金，2023年公司无此项资金收入，以及本期新偿还贷款支付的资金支出较多所致。 |
杰华特微电子股份有限公司
董事会2024年5月31日
附件
：
杰华特微电子股份有限公司
对外投资管理制度
（2024年4月修订）第一章总则第一条为规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的各种形式的投资活动（购买银行理财产品的除外），对外投资包括以下情形：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）委托理财、委托贷款；
（五）其他投资事项。
第三条公司对外投资管理应遵循以下基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；
（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，
有利于积累资金；
（三）坚持效益优先的原则，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准后实施。
第二章对外投资管理的组织机构第五条公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第六条公司董事会办公室下设的投资并购组为对外投资实施的主要责任人，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控等。
第七条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第八条公司董事会战略发展委员会职权范围内的对外投资，还需经董事会战略发展委员会研究、审议。
第九条公司监事会应依据其职责对重大投资事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。
第十条投资并购组负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。董事会办公室按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十一条公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第三章对外投资的审批权限
第十二条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十三条公司的对外投资（以下简称“交易”）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条股东大会可根据实际情况，授权董事会审议特定范围内的对外投资事项；董事会可根据实际情况，在其决策权限内授权总经理就对外投资事项进行决策。前述授权的内容应当明确、具体，并以书面形式做出，但是法律法规及规范性文件规定不得授权的情况除外
第十六条交易标的为股权且达到本制度第十四条规定标准的，公司应当聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
第十七条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度第十三条第二项或者第十四条第二项。第十八条公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的对外投资交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第十三条或者第十四条。第十九条除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第十三条或者第十四条。已经按照第十三条或者第十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条拟投资项目涉及关联交易的，还需同时遵守公司《关联交易管理办法》的规定。
第四章对外投资的实施与管理
第二十一条公司拟实施第二条所述的投资事项决策前，应由投资并购组牵头财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关合作意向书等其他资料报送总经理审议；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
第二十二条公司投资项目决策实施程序如下：
（一）根据股东大会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）投资并购组是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）投资并购组应对已投资项目定期（半年度）就项目进展情况向公司财务部门提交被投企业书面财务跟踪报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部门提出书面意见；
（六）每一投资项目实施完毕后，投资并购组应将该项目的结算或交割文件报送财务部门并提出审结申请，由财务部门汇总审核后，应按投资项目的审批权限向总经理、董事会直至股东大会进行报告并交董事会办公室存档保管。
第五章对外投资的终止、处置和转让
第二十三条对外投资终止、处置和转让应由投资并购组会同相关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由，提出书面分析报告，提交总经理、董事会或股东大会根据批准实施对外投资的权限对处置对外投资进行审批。
第二十四条对外投资终止、处置和转让时，财务部应尽职尽责，认真作好投资终止、处置和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第二十五条投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第六章附则
第二十六条本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第二十七条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条本制度由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。