北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688181 证券简称：八亿时空
北京八亿时空液晶科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
北京八亿时空液晶科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
北京八亿时空液晶科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
北京八亿时空液晶科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一:《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 7
议案二:《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 8
议案三:《关于2023年度利润分配预案的议案》 ...... 9
议案四:《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》 ...... 11
议案五:《关于2023年财务决算报告的议案》 ...... 12
议案六:《关于2024年财务预算报告的议案》 ...... 13
议案七:《关于续聘2024年度财务及内控审计机构的议案》 ...... 14
议案八:《关于确认2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 ...... 15
议案九:《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》 ...... 17
议案十:《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 18
议案十一:《关于修订并制定部分治理制度的议案》 ...... 19议案十二:《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 ....... 20议案十三:《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 ...... 21
议案十四:《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》 ...... 22
听取《2023年度独立董事述职报告》 ...... 24
议案附件一 ...... 25
议案附件二 ...... 36
议案附件三 ...... 39
议案附件四 ...... 45
议案附件五 ...... 47
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
北京八亿时空液晶科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《北京八亿时空液晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京八亿时空液晶科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、会议开始后，会议签到应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的表决权数量，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言的，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
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决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
九、现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
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北京八亿时空液晶科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开的日期
召开日期时间：2024年5月17日14点00分
二、召开地点：
北京市房山区燕山东流水路20号北京八亿时空液晶科技股份有限公司316会议室
三、表决方式：
现场投票与网络投票相结合的表决方式。网络投票的系统、起止日期和投票时间如下：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、议程及安排：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）主持人宣读会议须知；
（四）宣读并逐项审议以下议案：
非累积投票议案：
1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2023年度利润分配预案的议案》
4、《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
5、《关于2023年财务决算报告的议案》
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
6、《关于2024年财务预算报告的议案》
7、《关于续聘2024年度财务及内控审计机构的议案》
8、《关于确认2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
9、《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》
10、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
11、《关于修订并制定部分治理制度的议案》
12、《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
13、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》
14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》
（五）独立董事作2023年度述职报告；
（六）股东发言和集中回答问题；
（七）宣读投票注意事项及现场投票表决；
（八）监票人宣布现场表决结果及网络投票结果；
（九）主持人宣读股东大会决议；
（十）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一:
《关于2023年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，详情请见议案附件一。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案二:
《关于2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《北京八亿时空液晶科技股份有限公司监事会议事规则》等规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，详情请见议案附件二。
本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
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议案三:
《关于2023年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司 2023年度实现归属于母公司股东的净利润为106,801,452.71元。母公司期末可供分配利润为人民币807,905,549.17元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要及投资者利益的基础上，公司2023年度利润分配预案如下：
为了回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司2023年度利润分配预案为：拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金股利0.81元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本为134,481,546股，扣减公司回购专用证券账户中股份1,451,685股，实际参与权益分配的股本总数为133,029,861股。预计总计派发现金红利人民币10,775,418.74 元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次分配的现金红利占公司本年度归属于上市公司股东净利润的10.09%。
如在本分红预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数由于员工持股计划等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配现金分红金额不变，相应调整分配总额。
同时，提请股东大会授权董事会根据实际情况决定公司2023年度利润分配的具体实施时间并办理相应的手续。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-006）已于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案四:
《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》及摘要已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。《2023年年度报告》及其摘要已于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案五:
《关于2023年财务决算报告的议案》各位股东及股东代表：
公司董事会基于对2023年度公司整体运营情况的总结，编制了《2023年财务决算报告》，详情请见议案附件三。本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案六:
《关于2024年财务预算报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划，编制了《2024年财务预算报告》，详情请见议案附件四。本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案七:
《关于续聘2024年度财务及内控审计机构的议案》各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的建议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）在2023年度审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，审计成果能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果，公司认可致同所的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对2023年度的审计工作及执业质量表示满意。同时，审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同所具备相关资质和专业胜任能力，可满足公司年度财务审计和内控审计的需求。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘致同所作为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期均为一年，相关财务及内控审计费用提请股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则确定。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）已于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案八:
《关于确认2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》各位股东及股东代表：
公司董事会参照行业、地区薪酬水平，同时结合公司2023年度经营发展以及公司董事、高级管理人员在2023年度履职情况等因素，现对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况汇报如下：
单位：人民币元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年度薪酬（含税） |
| 1 | 赵雷 | 董事长、总经理 | 844,818.00 |
| 2 | 孟子扬 | 董事 | 0.00 |
| 3 | 葛思恩 | 董事 | 566,296.73 |
| 4 | 于海龙 | 董事、副总经理 | 617,513.00 |
| 5 | 张霞红 | 董事、副总经理、财务总监 | 605,161.74 |
| 6 | 邢文丽 | 董事 | 456,735.21 |
| 7 | 曹 磊 | 独立董事 | 150,000.00 |
| 8 | 鲁 瑾 | 独立董事 | 139,193.55 |
| 9 | 崔彦军 | 独立董事 | 95,967.74 |
| 10 | 韩旭东 | 独立董事（离任） | 43,548.39 |
| 11 | 薛秀媛 | 副总经理、董事会秘书 | 643,547.00 |
| 12 | 蒋明远 | 副总经理 | 941,021.00 |
| 13 | 刘 俊 | 副总经理 | 476,807.39 |
注：1、2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于选举崔彦军为第五届独立董事的议案》，选举崔彦军先生为公司独立董事，本次选举完成后，韩旭东先生不再担任公司独立董事。
2、上述董事、高级管理人员薪酬为报告期内在任期间的薪酬。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议。现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案九:
《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
公司参照行业、地区薪酬水平，同时结合公司2023年度经营发展以及公司监事在2023年度履职情况等因素，现对公司监事2023年度薪酬发放情况汇报如下：
单位：人民币元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年度薪酬（含税） |
| 1 | 田会强 | 监事会主席 | 691,827.26 |
| 2 | 赵维旭 | 监事 | 0.00 |
| 3 | 董焕章 | 监事 | 599,121.00 |
注：1、公司于2023年4月19日召开了职工代表大会，选举田会强先生为公司第五届监事会职工代表监事。公司于2023年5月11日召开了2022年年度股东大会，本次股东大会采用累积投票的方式选举赵维旭先生、董焕章先生担任公司第五届股东代表监事。田会强先生、赵维旭先生、董焕章先生共同组成公司第五届监事会，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。
2、上述监事薪酬为报告期内在任期间的薪酬。
本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议。现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案十:
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代表：
为进一步优化公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《关于修订<公司章程>、修订并制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案十一:
《关于修订并制定部分治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订并新增部分治理制度，其中《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《募集资金管理制度》需提交股东大会审议通过，《董事会议事规则》具体修订内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的公告，其他相关制度具体内容请见议案附件五。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案十二:
《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》各位股东及股东代表：
为了进一步建立和完善公司员工与全体股东的利益共享机制，进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使各方共同关注公司的长远健康发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的相关公告。本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案十三:
《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施和规范运行，根据有关法律法规，公司拟定了《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，具体内容请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的相关公告。本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案十四:
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024年员工持股计划有关事项的议案》各位股东及股东代表：
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限制于以下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、价格调整、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（7）授权董事会决定与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工
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持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2024年5月17日
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
听取《2023年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事对2023年度的各项工作进行了总结，并撰写了《2023年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。具体情况详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《2023年度独立董事述职报告》。
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2024年5月17日
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议案附件一
2023年度董事会工作报告报告期内，公司董事会依据《公司法》《证劵法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，认真履行职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，维护全体股东及公司的利益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 2023年度公司整体经营情况
2023年，面板行业处于修复过程。在全球经济下行、消费电子需求遭受透支等多重因素叠加影响下，显示终端市场需求2023年延续了2022年下半年的疲软状态，各大面板厂商通过降低稼动率、控制库存水平，尽力维持行业整体供需情况。因此，行业整体对液晶材料的需求较为疲弱，行业竞争程度加剧，客户对产品价格敏感性上升。受前述因素影响，报告期内，公司整体营业收入、净利润较去年同期有所下滑，其中营业收入79,949.35万元，同比下降14.43%，归属于上市公司股东的净利润10,680.15万元，同比下降47.62%。
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 79,949.35 | 93,426.52 | -14.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,680.15 | 20,390.09 | -47.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,170.87 | 17,027.26 | -46.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.26 | 10.71 | 减少5.45个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.52 | 8.95 | 减少4.43个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.80 | 1.53 | -47.71 |
二、 董事会主要工作情况
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
报告期内，公司股东大会、董事会及其专门委员会等各项治理工作正常有序开展，各项决议得到有效执行，独立董事认真尽责履职，具体情况说明如下：
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了6次会议，审议通过了定期报告、内部控制评价报告等相关议案共31项议案，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。审议通过议案情况具体如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 议案表决情况 |
| 2023年4月19日 | 第四届董事会第二十一次会议 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 3、《关于2022年财务决算报告的议案》 4、《关于2023年财务预算报告的议案》 5、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 6、《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》 7、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 8、《关于续聘2023年度财务及内控审计机构的议案》 9、《关于确认2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 10、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 11、《关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案》 12、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 13、《关于选举第五届独立董事及非独立董事的议案》 |
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14、《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保
的议案》
15、《关于会计政策变更的议案》
16、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
| 14、《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》 15、《关于会计政策变更的议案》 16、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月26日 | 第四届董事会第二十二次会议 | 1、《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 2023年5月11日 | 第五届董事会第一次会议 | 1、《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》 2、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 3、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》 4、《关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员的议案》 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2023年8月7日 | 第五届董事会第二次会议 | 1、《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于2023年度公司向银行申请综合授信额度的议案》 4、《关于部分募投项目延期的议案》 5、《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第五届董事会第三次会议 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年12月 | 第五届董事会 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
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25日
| 25日 | 第四次会议 | 2、《关于使用部分自有资金进行委托理财的议案》 3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了1次股东大会，审议通过了2022年年度报告、2022年度利润分配及资本公积转增股本等事项。股东大会的具体情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 议案表决情况 |
| 2023年5月11日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 4、《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》 5、《关于2022年财务决算报告的议案》 6、《关于2023年财务预算报告的议案》 7、《关于续聘2023年度财务及内控审计机构的议案》 8、《关于确认2022年度公司董事薪酬的议案》 9、《关于确认2022年度公司监事薪酬的议案》 10、《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》 11、《关于选举第五届非独立董事的议案》 12、《关于选举第五届独立董事的议案》 |
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13、《关于选举第五届股东代表监事的议案》
13、《关于选举第五届股东代表监事的议案》
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2023年，董事会各专门委员会共召开8次会议，其中4次审计委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事均严格遵守相关法律法规和《公司章程》《独立董事议事规则》等公司制度对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，保持客观独立性，对董事会的科学决策、规范运营发挥积极作用。积极参与公司治理，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规的要求勤勉履职、规范三会运作，坚决落实股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用，对公司经营管理层的工作进行有效且及时的检查与督导，提升三会运作的整体水平；董事会按照监管要求认真履行信息披露义务，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，努力提升了公司信息披露的质量及规范运作的透明度。
（六）主要项目建设情况
（1）部分募投项目顺利结项
2023年12月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》，同意对公司首次公开发行股票募投项目“年产100吨显示用液晶材料二期工程”、超募资金投资项目“上海先进材料研发项
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目”予以结项，并将节余募集资金用于募投项目浙江上虞电子材料基地项目以及永久补充子公司上海八亿时空的流动资金。
（2）上虞电子材料基地项目有序推进，加紧实施
占地268亩的上虞电子材料生产基地正在加快建设中，项目主体已凸显：办公楼、综合服务楼已具备办公条件，研发楼完成实验室装修；主要生产车间、动力车间、总控室、公用车间、三废综合用房已建设完成，准备设备安装并调试；三废区域等配套设施已完成，准备设备安装并调试；各甲类、丙类库房均已建设完成。项目争取将在2024年完成安装和进行试车。项目建设的顺利推进将为未来电子材料的规模化量产打下良好基础。
（3）高级医药中间体及原料药项目加速推进
公司在沧州临港经济技术开发区东区内投资建设年产1351吨高级医药中间体及年产30吨原料药项目，采用企业自主研发的工艺技术，达产后将实现一系列医药中间体及原料药产品的高效生产。报告期内，该项目完成了所有单体的土建施工，并开始进行项目竣工和消防验收，两项验收的现场审核已经通过。同时完成三个生产车间，动力车间，环保设施及其它生产辅助设施的设备安装，开始进行设备调试。截至本报告披露日，该项目高级精神类药物中间体已确定量产工艺条件，量产产品在客户端已经完成导入验证。原药类项目完成三批次中试工艺验证，中试样品客户端检测合格，并通过复配验证。
（4）上海研发中心关键半导体材料的研发取得突破
上海八亿时空先进材料有限公司是公司半导体材料研发和产业化的核心平台。2023年，上海公司在KrF光刻胶树脂材料的研发和产业化方面取得明显突破，实现了百公斤级别光刻胶树脂的量产，成为国内领先的半导体光刻胶核心原材料的供应商。特别是窄分布KrF树脂材料的量产，实现了工业化里程碑式的突破，填补了国内目前在这一领域的空白。同时，上海公司顺利引入国内知名光刻胶企业的战略投资，产业链上下游关系进一步强化。
（5）锂电新能源材料项目适机推动
最近两年，锂电新能源行业经营环境发生了较大变化，呈现出爆发式发展和
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竞争白热化两种主要特征。公司在前期规划了3000吨六氟磷酸锂项目，虽然前期公司已经做了很多准备工作，但目前看仍然要审时度势，实事求是，根据市场的变化审慎决定公司新能源材料业务的投入规模及推进速度，在做好充分准备和防范行业风险的前提下，稳步推进业务发展。公司将在做好充分研究和准备的前提下，在半导体、医药、新材料等领域，寻找战略性产业发展布局的机会，拓展公司业务领域，尽快形成公司未来成长的重要增长极。坚定不移的以“建设具有全球影响力的电子材料平台企业”为奋斗目标，并为之持续努力。
公司董事会对公司管理层2023年的工作给予肯定。
三、公司2024年度的经营计划
2024年公司将继续围绕“潜心做材料，百年求精品”的经营理念，不断巩固公司在液晶材料领域的市场地位，强化在客户、技术、产品、服务、生产等各方面的竞争优势。围绕核心能力和核心产品，通过多种形式，加强在显示材料领域的新产品布局，进一步打造电子材料平台。积极推进募投项目的实施，用足用好超募资金，加快公司新项目研发及产业化，逐步投产并产生收益。完善团队和信息化建设，在合规基础上深化资本运作。重点做好以下几点工作：
（一）生产方面
随着市场的快速发展，新材料行业的变化日新月异，公司也要跟上时代的发展，改进生产工艺，普及系统现代化，提高生产效率，降低生产成本。具体措施如下：
1、通过设备、系统优化，强化生产流程管理，提升生产自动化水平，提高生产效率。
2、通过材料优选，完善提升工艺操作流程，降低生产成本。
3、通过优化操作工艺和配方、质量为先严格过程把控，提高产品品质。
4、通过技术改造、人员班次调整，扩大现有产能。
5、通过技术创新及安全环保培训，提升员工安全节能意识，做到节能减排，
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保持生产安全稳定运行。
（二）市场开拓方面
稳固与京东方的战略合作关系，并进一步开拓新的主流面板客户。同时在OLED业务市场方面加强销售力度。开展新项目方面的市场开拓。具体包括：
1、全力保障战略客户的产能需求和技术服务响应。
2、进一步提升在战略客户的市场份额。
3、继续扩大已实现量产的主流面板客户的需求挖掘和量产配套。
4、在半导体材料板块，努力推进聚酰亚胺材料、光刻胶材料的客户验证和量产，高档半导体光刻胶客户的稳定批量供货和持续跟进。
5、OLED重点支持重点突破，产品和市场实现跨越式发展。
6、开展对医药中间体国内及海外客户的合作，为量产做准备。
（三）技术研发方面
继续开发满足客户需求的液晶品种，加强研发与客户的对接和支持，加大新品种研发力度。加强研发团队的建设，引进高水平技术核心人员。具体包括：
1、显示材料方面：
（1）单晶工艺优化，TFT液晶材料量产后的稳定性和持续性。
（2）拓展小尺寸业务，丰富产品结构，增加产品市场竞争力及风险抵御能力。
（3）大尺寸、高解析度等高附加值产品市场持续拓展。
（4）加强OLED材料的研发进度和新品开发。
2、医药材料方面：
（1）全力推进在研产品的工艺参数优化，完成小试，中试工艺参数确定，对存在安全风险隐患的工艺，进行放大确认，确保后期产品在公司安全稳定生产；
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（2）按客户质量标准，完成现有中试样品在目标客户的导入验证，为后期产线样品的导入及订单获取打下坚实基础；
（3）加强原料药质量研究，为原料药批文申报做好前期准备工作。
3、半导体材料方面：
（1）优化光刻胶树脂生产工艺，提升量产后的稳定性。
（2）加强PHS树脂的生产工艺深入开发。
（3）显示面板领域PSPI光刻胶将配合客户进行验证，为逐步实现量产做准备。
（4）继续深耕光敏聚酰亚胺其他应用领域。
在此基础上，公司也将加强人才培养，继续引进各层次研发人员，加大新品种研发力度。强化研发和客户的对接和支持，增强工程师的客户服务能力。
（四）团队建设方面
完善公司人才梯队和队伍建设，优化企业人才结构，完善薪酬及福利制度体系。面对总部与各子公司不同地域，不同项目，不同阶段，不同人员类别、不同文化等带来的挑战，需因地制宜的进行人才管理的创新与突破。具体措施如下：
（1）加大对重点项目科技型高素质研发人员的引进与培养，持续做好企业人才培养与培训，包括企业文化、专业技能、学习能力等多个方面，优化企业人才结构作为支持企业未来发展的源动力。
（2）挖掘青年人才，在日常工作中善于发现有能力的青年人才并重点培养，提拔综合能力较强的员工作为储备干部。
（3）做好人才盘点与评价工作，结合员工综合能力进行年度考评，树立人才榜样，做到优胜劣汰，鼓励人才持续进步与突破。
（4）加强对重点项目关键岗位人员的绩效考核与激励，做到瞄准关键指标，直击业务核心，鼓励员工实现技术突破与创新。
（5）加强企业文化建设，增强员工的凝聚力和战斗力，增强各事业部、子
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公司间的文化融合。
（五）信息化方面
1、依靠NC企业资源管理系统、研发PMF及ELN系统、生产MES系统、质检Lims系统、QMS质量管理系统、DCS系统、采购SRM系统、人力资源系统等对企业数据资源进行整合，引入数据驾驶舱，让各系统数据服务于公司管理决策，发挥企业信息集成优势，推进生产和管理数字化，打造智能工厂，实现成本降低、效率增长、质量提高三大目标，为企业发展助力。
2、继续加强网站的宣传力度，定时更新企业内部信息及产品数据，并开发各子公司网站，打造集团化网站平台。加强对外交流，增加电子商务平台的销售。
3、通过优化网络安全防护系统，夯实企业数据网络防护墙。着手子公司网络全面建设，增强总部及分子公司网络安全统筹管理，确保公司网络信息数据的安全。
（六）资本市场方面
公司将继续深化资本运作，在合规基础上通过做好资本顶层规划、强化统筹管理能力、进一步完善企业资产管理、积极拓展资产管理渠道、推动公司实现资金高效增值，努力实现利润最大化、股东权益最大化和企业价值最大化。
1、优化企业的资本结构，合理配置资本，降低资本成本，提高资本的使用效率；加强企业内部管理和风险控制，确保资本运作的安全性和稳定性。
2、做好募集资金的使用和管理工作，确保每一笔资金都能得到高效利用。
3、进一步拓宽在二级市场投资机构中的知名度，加强与投资机构的沟通与合作，展示公司的成长潜力和市场竞争力，让更多的投资机构深入了解并认可公司的经营理念和投资价值，从而吸引更多投资者的关注和支持以及加强在资本市场的综合影响力。
4、通过优化业务结构、提升盈利能力、加强品牌建设等方式，吸引更多的战略投资者加入公司，进一步强化股东资源优势，共同推动公司的长期发展，提升公司的整体价值。
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四、董事会2024年的工作重点
2024年，董事会将组织和领导公司管理层及全体员工，在平板显示材料领域，尤其是TFT液晶显示材料方面，加大品质稳定性和新产品量产及市场拓展的力度。重点支持 OLED项目实现跨越式发展。在半导体材料板块，努力做好聚酰亚胺材料、光刻胶材料的客户验证和量产，高档半导体光刻胶客户的稳定批量供货和持续跟进。加快沧州基地和上虞基地的建设，部分车间和厂区达到可以投入使用的状态，医药中间体实现规模量产。在新增业务市场方面加强布局。在发挥公司优势基础上，发掘各类新材料的投资及产业布局机会。同时，加强公司治理，深化人力资源信息管理，优化人才激励机制。加强三会运作能力，提高信息披露质量资本运作。完善市值管理和投资者关系管理工作，提升公司价值树立良好形象。2024年是公司战略落地的关键年，任务艰巨繁重。一方面积极稳固液晶材料业务的市场份额和盈利水平，不断夯实核心竞争优势。另一方面，加速推进各项新业务的基地建设及市场开拓，力争早日投产并获得收益。公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，以技术研发为基础，加大市场拓展，综合发挥产业运作能力，稳步推进产品结构调整和升级，努力创造良好的业绩回报股东。
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2024年5月17日
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议案附件二
2023年度监事会工作报告报告期内，公司监事会依据《公司法》《证劵法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，审议通过了定期报告、内部控制评价报告等相关议案共21项议案，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。审议通过议案情况具体如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 议案表决情况 |
| 2023年04月19日 | 第四届监事会第十八次会议 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2022年财务决算报告的议案》 3、《关于2023年财务预算报告的议案》 4、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 5、《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》 6、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 7、《关于续聘2023年度财务及内控审计机构的议案》 8、《关于确认2022年度公司监事薪酬的议案》 9、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 10、《关于选举第五届股东代表监事的议案》 11、《关于会计政策变更的议案》 |
| 2023年04月26日 | 第四届监事会第十九次会议 | 1、《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 2023年05 | 第五届监事会 | 1、《关于豁免提前发送监事会会议通知的议案》 |
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月11日
| 月11日 | 第一次会议 | 2、《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 |
| 2023年08月07日 | 第五届监事会第二次会议 | 1、《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第五届监事会第三次会议 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年12月25日 | 第五届监事会第四次会议 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用部分自有资金进行委托理财的议案》 3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》 |
二、监事会对2023年度公司规范运作的相关意见
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，内部控制健全，决策程序符合有关规定，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年，监事会对公司财务状况及内控制度执行情况进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金投入情况
2023年，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公
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司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）公司对外担保及资产收购、出售情况
报告期内，公司除对全资子公司提供担保外不存对外担保情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司不存在资产收购、出售的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，继续勤勉认真地履行监事职责：积极开展监事会日常议事活动，召开监事会定期和临时会议，做好各项议案的审议工作；依法对董事会、经营管理层进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范有序；继续加强相关专业知识的积累，不断提升监事的专业能力和履职水平，提高工作效率；监督各个重大事项决策及其程序的合法性和规范性，不断提升公司治理水平，确保内控制度的有效执行，降低和防范可能出现的风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案附件三
2023年财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2024）第110A014883号标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：
“我们审计了北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“八亿时空公司”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了八亿时空公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
二、主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 79,949.35 | 93,426.52 | -14.43 | 88,678.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,680.15 | 20,390.09 | -47.62 | 20,670.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,170.87 | 17,027.26 | -46.14 | 17,359.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,641.90 | 18,099.56 | 47.20 | 19,313.88 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 207,070.41 | 199,157.75 | 3.97 | 183,668.51 |
| 总资产 | 280,216.67 | 242,900.55 | 15.36 | 215,789.42 |
三、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.80 | 1.53 | -47.71 | 1.53 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.80 | 1.53 | -47.71 | 1.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.69 | 1.27 | -45.67 | 1.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.26 | 10.71 | -5.45 | 11.76 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.52 | 8.95 | -4.43 | 9.88 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 9.79 | 7.32 | 2.47 | 5.91 |
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产及负债情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资 | 本期期末金额较上期期末变 | 情况说明 |
产的比例（%）
| 产的比例（%） | 动比例（%） | |||||
| 交易性金融资产 | 33,747.46 | 12.04 | 61,888.47 | 25.48 | -45.47 | 主要系报告期募投项目投入增加，购买银行理财减少。 |
| 应收票据 | 660.11 | 0.24 | 1,800.30 | 0.74 | -63.33 | 主要系报告期收到的银行承兑减少。 |
| 应收款项融资 | 170.58 | 0.06 | 21.22 | 0.01 | 703.86 | 主要系报告期末持有的信用等级较高的银行承兑增加。 |
| 其他流动资产 | 5,515.56 | 1.97 | 1,968.17 | 0.81 | 180.24 | 主要系报告期末公司增值税留抵税额增加。 |
| 固定资产 | 39,547.11 | 14.11 | 28,710.30 | 11.82 | 37.75 | 主要系报告期年产100吨显示用液晶材料二期工程转固。 |
| 在建工程 | 93,470.83 | 33.36 | 31,415.11 | 12.93 | 197.53 | 主要系报告期在建项目投入增加。 |
使用权资产
| 使用权资产 | 876.14 | 0.31 | 1,290.93 | 0.53 | -32.13 | 主要系受折旧的影响。 |
| 其他非流动资产 | 5,998.13 | 2.14 | 11,143.83 | 4.59 | -46.18 | 主要系报告期预付工程设备款减少。 |
| 短期借款 | 9,512.56 | 3.39 | 6,237.23 | 2.57 | 52.51 | 主要系业务发展，经营所需借款增加。 |
| 应付票据 | 13,666.29 | 4.88 | 8,074.44 | 3.32 | 69.25 | 主要系报告期公司加大对银行票据的使用。 |
| 应付账款 | 30,279.88 | 10.81 | 19,470.56 | 8.02 | 55.52 | 主要系报告期应付设备工程款增加。 |
| 其他应付款 | 853.45 | 0.30 | 481.51 | 0.20 | 77.24 | 主要系报告期末子公司应返还政府补助及未付费用增加。 |
| 其他流动负债 | 824.10 | 0.29 | 550.01 | 0.23 | 49.83 | 主要系已背书不符合终止确认的银行承兑增加。 |
| 长期借款 | 8,864.58 | 3.16 | - | - | - | 主要系报告期项目贷款增加。 |
| 租赁负债 | 400.74 | 0.14 | 774.88 | 0.32 | -48.28 | 主要系随着 |
租金支付，租赁负债减少。
租金支付，租赁负债减少。
（二）经营成果情况
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 79,949.35 | 93,426.52 | -14.43 |
| 营业成本 | 46,756.59 | 50,353.43 | -7.14 |
| 销售费用 | 8,602.04 | 10,549.73 | -18.46 |
| 管理费用 | 4,589.52 | 4,299.98 | 6.73 |
| 财务费用 | -187.12 | -346.46 | 不适用 |
| 研发费用 | 7,824.72 | 6,838.73 | 14.42 |
营业收入变动原因说明：主要系2023年受下游面板行业景气度的影响，各大面板厂商实施控产稳价策略，同时对于材料商降本压力增大，导致液晶产品价格下滑，进而导致公司营业收入较上年同期有所下降。
营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司营业收入下降，产品总成本随之下降。
销售费用变动原因说明：主要系报告期内公司加强了各项费用的管控，使得市场推广费用有所降低。
管理费用变动原因说明：主要系报告期内子公司等新项目板块的拓展及人员增加导致费用略有增加。
财务费用变动原因说明：主要系公司因业务发展需要，短期借款增多，对应利息支出增加。
研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司不断优化产业布局，持续强化研发创新，增强长期竞争力，加大研发投入。
（三）现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,641.90 | 18,099.56 | 47.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,127.07 | -18,138.68 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,281.59 | -1,276.03 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司采用多元化支付方式，减少现金支出，提高了公司现金流量。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司积极推进开展募投项目等各项工作，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
筹资活动产生现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司业务发展，取得银行借款增加。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案附件四
2024年财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策与现时无重大变化；
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2024年主要预算指标及说明
公司管理层预计，2024年随着面板行业景气度回暖，公司经营情况将企稳向好，营业收入同比增长10%—20%。同时公司将积极通过采取多种管理措施进一步提升公司的整体盈利能力。
四、风险提示
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、国内外市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案附件五
北京八亿时空液晶科技股份有限公司
独立董事议事规则（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规定以及《北京八亿时空液晶科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司根据需要，设独立董事3名，公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，其中至少有1名会计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条 公司在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。审计委员会成员全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本规则第六条所述之独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在股东大会通知时，按照本规则的规定向上海证券交易所提交独立董事候选人的相关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本规则第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第十六条 公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本规则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十二条 独立董事应当持续关注本规则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对本规则第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本规则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与公司内部审计人员及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十四条 如中国证监会、证券交易所要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料，公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第四章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“过”“少于”不含本数。
第四十四条 本规则由董事会拟定，于董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十五条 本规则由董事会负责解释。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司
北京八亿时空液晶科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为规范北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《北京八亿时空液晶科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(四) 关联股东及董事回避的原则。
第四条 关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避。第五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第六条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(三) 公司董事、监事或高级管理人员；
(四) 与上述1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(七) 由本条第1-6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八) 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(九) 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单。
第八条 本制度所称关联交易指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的交易，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三) 提供财务资助；
(四) 转让或受让研发项目；
(五) 提供担保；
(六) 租入或租出资产；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 委托或受托管理资产和业务；
(十一) 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
(十二) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的其他交易。前款第（一）项所述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
(二) 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 公司应当将下列关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人之间发生的金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的交易。
第十二条 公司与关联人之间发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的关联交易，经董事会审
议后，应提交股东大会审议。
交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前述审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用以上各条的规定。
第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条的规定。
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照相关规定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十八条 依据法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
(一) 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，或在该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
3. 交易对方的直接或间接控制人；
4. 与交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条4项的规定）；
5. 与交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第4项的规定）；
6. 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
(二) 股东大会审议关联交易事项时，下列股东或者具有下列情形之一的股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权：
1. 交易对方；
2. 交易对方的直接或间接控制人；
3. 被交易对方直接或间接控制；
4. 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6. 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
(九) 法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
第五章 附 则
第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“过”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的规定执行；本制度与法律、法规或公司章程相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本规则由董事会拟定，于董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司
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对外担保制度（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为了维护投资者利益，规范北京八亿时空液晶科技股份有限公司（“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《北京八亿时空液晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及控股子公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做出决议前报公司审核批准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后及担保发生时，及时向公司董事会秘书或证券部备案。第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第六条 公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
第二章 担保的审查与控制第一节 担保对象第七条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位
或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：
(一) 因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；
(二) 具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第八条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查和批准
第九条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
(一) 申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、近三年经审计的财务报告及还款能力分析，与本公司关联关系及其他关系的资料）；
(二) 债权人的名称；
(三) 担保方式、期限、金额等；
(四) 申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；
(五) 申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如有）；
(六) 其他重要资料。
第十条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务总监报总经理审核同意后，由总经理提出议案，交由董事会秘书报公司董事会批准。
第十一条 董事会或股东大会根据有关资料，认真审查、表决申请担保人的情况，并将表决结果记录在案，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(二) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(三) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(四) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(五) 不符合本制度规定的；
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应经董事会全体董事过半数同意并且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。申请担保人提供的反担保或采取的其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。如设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。审议关联担保时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司董事会审计委员会应当持续关注公司提供对外担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十三条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
(五) 对公司关联人，公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 法律、法规及规范性文件规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，包括公司对控股子公司的担保和公司控股子公司的对外担保。
股东大会在审议本条第一款第（五）项的担保议案时，有关股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十三条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。第十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会或股东大会决定是否继续承担保证责任。
第三节 担保合同的订立
第十六条 公司的对外担保事项经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，由控股子公司的董事长/执行董事或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部和证券部备案。
第十七条 担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第十九条 担保合同中应当约定下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保人的债务的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限；
(七) 各方的权利、义务和违约责任；
(八) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保的风险管理
第二十一条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报董事会秘书。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十二条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部、证券部以及总经理。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部、证券部以及总经理。
第二十三条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
第二十四条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会秘书报告。第二十六条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时向总经理汇报，同时向证券部通知有关情况。第二十七条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并按照第四章规定追究有关人员的责任。第二十九条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十二条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为2人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
第四章 责任和赔偿
第三十四条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十五条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。
第三十七条 公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。
第三十八条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第五章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度由董事会拟定，于董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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募集资金管理制度（2024年4月修订）第一章 总 则第一条 为了规范北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和《北京八亿时空液晶科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本制度?
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用。公司应当按要求披露募集资金的使用情况、使用效果以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。第七条 总经理负责募投项目的归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第八条 保荐机构、保荐代表人或者独立财务顾问应当关注公司募集资金的情况，对公司合理使用募集资金并持续披露使用情况负有持续督导职责。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。
第十条 募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募集资金实行专户存储，专款专用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专用账户的设立由公司董事会批准。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十三条 公司董事会根据需要按照公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
第十四条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，由公司相关负责人批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十五条 募集资金投向应按发行申请文件承诺的计划投资项目和进度实施。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十六条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并说明原因。
第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司
董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。第二十二条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十六条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过
后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第三十三条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第六章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第三十六条 本制度由董事会拟定，于董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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