鲁银投资集团股份有限公司
2023年年度股东大会
文 件
二Ｏ二四年五月十六日
目 录
一、会议议程………………………………………………………1
二、2023年度董事会工作报告……………………………………3
三、2023年度监事会工作报告 …………………………………12
四、2023年度独立董事述职报告 ………………………………17
五、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案……………….18
六、关于公司2023年度财务决算的议案……………………….19
七、关于公司2023年度利润分配预案的议案………………….23
八、关于公司2024年度预计提供担保额度的议案…………….24
九、关于公司2023年度关联交易执行情况和2024年度关联交易预计情况的议案 …………………………………………………30
十、关于公司制定未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案……………………………………………………………….49
十一、关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案…50
十二、关于变更会计师事务所的议案……………………………53
十三、关于修订《公司章程》的议案……………………………55
十四、关于修订《独立董事工作细则》的议案…………………67
会议议程
一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议召开时间：2024年5月16日下午14：30。网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：济南市高新区旅游路8777号国泰财智广场3号楼25层第二会议室
四、现场会议主持人：董事长杨耀东先生
五、现场会议议程：
(一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二) 审议议案
1.《2023年度董事会工作报告》；
2.《2023年度监事会工作报告》；
3．《2023年度独立董事述职报告》；
4．《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
5．《关于公司2023年度财务决算的议案》；
6．《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
7．《关于公司2024年度预计提供担保额度的议案》；
8．《关于公司2023年度关联交易执行情况和2024年度关联交易预计情况的议案》；
9.《关于公司制定未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》；
10.《关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》；
11．《关于变更会计师事务所的议案》；
12．《关于修订<公司章程>的议案》；
13．《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
(三) 推举监票人和计票人
(四) 投票表决
(五) 宣布表决结果
(六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七) 宣读会议决议
(八) 主持人宣布会议结束
2023年年度股东大会会议议案之一
2023年度董事会工作报告
董事长 杨耀东
各位股东、各位代表：
我受公司董事会委托，向大会做董事会工作报告，请审议。
一、2023年工作回顾
（一）公司总体经营情况
1.经营工作展现新成效
2023年，面对复杂多变的宏观经济态势和激烈的市场竞争，公司上下改革创新、奋斗攻坚、实干突破，积极推进生产经营管理各项重点工作，公司总体保持了平稳运行的良好态势，资产质量进一步夯实，有息负债进一步降低。2023年，公司实现营业收入33.48亿元，利润总额3.5亿元，净利润2.83亿元，扣非归母净利润2.49亿元，经营活动现金流5.21亿元。2023年底，公司资产总额53.72亿元，净资产31.29亿元，资产负债率41.74%，较年初降低3.83个百分点。
2.两大主业迈上新台阶
准确把握市场动向，持续推进盐业板块产品结构调整，创新营销模式，优化营销策略，主打产品销量同比大幅提升；扎实推
行省内供应体系改革，构建新型合作关系，品牌影响力进一步提升；积极开拓海外市场，持续发力市场攻坚，出口产品数量稳步增长；报告期内累计生产盐产品354.09万吨，同比增长11.83%，盐业板块利润总额连续四年保持增长势头，盈利能力持续攀升。充分发挥研发优势，着力推进新材料板块高端产品技术攻关，注重“产销研”队伍协同，产品、客户、研发路径更加清晰顺畅，高附加值产品销售占比增加；积极适应市场变化，大力实施拓市场、调结构，主营业务收入结构进一步优化；报告期内累计生产钢铁粉末18.3万吨，同比增长5.39%，继续保持良好的市场规模，行业龙头地位持续巩固。
3.产业链延伸实现新突破
光伏发电项目成效显著。鲁银新能源公司依托盐田资源，投资建设鲁银150兆瓦光伏发电项目，2023年实现全容量并网发电，全年累计发电1.93亿度，累计实现营业收入6655万元、利润总额3015万元，成为公司新的利润增长点；菜央子盐场投资建设的全国首例盐田柔性支架光伏项目——1兆瓦柔性光伏示范项目，于2023年顺利并网发电，对后续盐田综合开发利用模式的进一步探索具有积极示范意义。储气储能项目稳步推进。鲁银储能公司先后完成三维地震勘探、岩心分析等相关试验，目前正加快推进盐穴利用相关研究论证工作。产业规模延展加快构建。抢抓机遇，设立鲁银（菏泽）盐业有限公司，积极推进菏泽地区制盐及盐穴
储气储能项目。
４.科技创新培育新动能2023年，公司累计研发投入1.06亿元，研发强度3.16%；新获授权专利35项，新获荣誉15项。盐业板块结合经营实际，设立重大级、公司级、厂级等20余个科技创新项目，均顺利结题；不断深化工艺技术革新，通过实施药用盐技改、盐泥固废综合利用等项目，有效降低能耗和物料消耗；“无氯卤（海）水提溴技术与工艺及装备研发”入选2023年省重点研发计划项目。新材料板块19项自主立项科研项目全面完成；发布行业标准2项；实施电源改接项目，降低电耗成本；顺利通过国家高新技术企业复审、省新旧动能转换重大攻关项目审核。
5.运营管理呈现新气象
报告期内，公司进一步夯实基础制度管理，完善制度体系建设，累计新增、修订完善各类制度12项。持续推动竞争上岗，打破人才交流壁垒，实现人员交流常态化，报告期内实现管理人员纵向横向交流35人次。发挥考核导向作用，完善考评评价体系，分层级制定绩效考核办法，合理拉开差距，实现薪酬分配差异化，有效激发员工干事创业的激情。加强风险管理，实现权属企业审计全覆盖，报告期内组织各类审计项目9次。严格落实各项安全生产责任，全员签订安全生产目标责任书，确保安全意识贯穿生产全过程，报告期内累计开展各类安全检查64次，公司
安全形势整体稳定。
（二）董事会日常工作情况
1.会议召开及董事履职情况
报告期内，董事会共召开会议7次，审议通过议案38项；召集股东大会4次，审议通过议案17项；董事会各专门委员会召开审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次、提名委员会会议3次。会议的召开、审议过程和决议均符合《公司章程》等相关规定。
报告期内，全体董事严格按照《公司法》和《公司章程》规定，认真贯彻落实股东大会决议，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，积极发表专业意见；公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作细则》要求，主动严谨地履行职责、发表独立意见，并对独立性情况进行自查；董事会各专门委员会认真履行各自职责，为完善公司治理结构发挥了积极作用。
2.信息披露工作
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等有关规定，自觉履行信息披露义务，着重加强重大敏感信息沟通、重大事项进展跟进，切实提高信息披露质量。在定期报告的编制过程中，充分发挥独立董事、董事会审计委员会和审计中介机构的作用，确保公司财务报告的真实、准确和完整。全年累计披露临时公告48则、定期报告4则，均符合监管部
门披露要求。
3.投资者关系管理工作
公司始终坚持尊重股东，热情服务，认真做好日常投资者热线电话接听、上证e互动回复及来访投资者接待工作，通过多种渠道增进与投资者的互动交流，在符合信息披露原则的基础上答复投资者关切。公司不断丰富与投资者的直接沟通方式，首次组织召开半年度及三季度业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行回答，全年累计组织召开线上交流活动3次，通过直接的互动交流，成功拉近了公司与投资者的距离。
4.公司治理情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、山东证监局、上海证券交易所相关规范性文件的规定和要求，建立了以《公司章程》为核心、以议事规则和相关制度为主体的公司治理制度体系。报告期内，公司进一步修订《公司章程》，将加强党的领导和完善公司治理相统一，完善党建入章，明确党委的领导作用和主要职责，厘清权责边界，有效巩固提升公司治理水平。
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。股东大会均采取现场投票与网络投票相结合的方式，为股东参与投票提供便利；在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决实行单独计票，充分保护中
小股东的利益。
报告期内，公司完成了董事会、监事会换届工作，并重新聘任经理层。公司严格按照《公司章程》规定采用累积投票制选举董事、监事，人数和人员构成均符合法律、法规的要求。公司股东大会、董事会、监事会及经理层职责明确、协调运转，公司规范运作水平和运行质量不断提高。
二、2024年工作展望
（一）2024年总体工作思路
坚持以党建为统领，深入实施“优化提升年”行动，统筹抓好“主业提质增效、强化资本运作、整合区域优势、优化提升管控、突出科技创新、加强党的建设”六大重点工作，推动公司高质量发展再上新台阶。
（二）2024年工作重点
1.坚持聚焦主业，强化发展“主引擎”
因地制宜，充分发挥区位交通、自然资源等诸多优势，优化资源配置，打造泰安片区矿盐基地、潍坊片区海盐基地、莱芜禹城片区新材料产业基地，加快推进菏泽片区资源获取，发挥区域资源优势，谋划区域产业发展，形成区域发展合力，为做强做优做大盐产业和新材料产业积聚发展动能。完善覆盖全产业链、产品全生命周期的质量提升协作机制，实施全面质量管理，完善供应链和生产体系建设，以数字化、智能化提升为突破口，推进精
益生产管理，提高管理质量和管理效率，降低企业运营成本，增强产品竞争力。深度挖掘市场需求，加快新品研发，丰富产品体系，提升产品档次，提高品牌影响力，积极开拓海外市场，进一步巩固行业规模，增强企业综合竞争力和盈利能力。
2.坚持系统谋划，实现发展“新跨越”
继续推进盐田综合利用，深入探索“风光同场、智慧盐业”，提高盐田资源综合利用率。稳步推进盐穴综合利用，以盐穴为核心探索产业延伸，充分挖掘盐穴储气储能价值。立足主业，利用公司自身资源和优势，在现有项目基础上，围绕盐产业、新材料产业上下游产业链开展调研，延伸产业链条，扩大产业规模，充分发挥上下游产业协同效应，培养新的利润增长点，为企业发展做增量。充分发挥好上市公司平台作用，围绕公司产业布局，积极探索资本运作方式，借力资本市场，整合上下游产业资源，构建产融互补、产融协同的发展格局，助推实体产业实现跨越式发展。
3.坚持创新驱动，打造发展“硬支撑”
大力实施创新驱动发展战略，以提高自主创新能力为核心，坚持把产品创新和技术创新作为转变利润增长方式的重要支撑，推广应用新技术、新工艺、新流程、新装备、新材料。深度挖掘市场需求，围绕产品升级、产品创新开展专题攻关，增强中高端产品研发能力，进一步优化产品结构，适应和引领消费升级趋势。
加大科研攻关力度，建立以市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，组建高效研发团队，加大科技研发投入，形成一定技术研发成果。推进重点科技成果转化项目建设，分级管理科技创新项目，确保按节点推进，真正实现研发一批、储备一批、应用一批。
4.坚持规范运作，把好发展“方向盘”
完善公司内部控制体系建设，健全内部控制和监督体系，进一步加强规范运作意识，严格执行“三会一层”决策程序，保障各司其职，高效运作。做好风险防控，加强审计监督力度，加大内部管理运营不作为、乱作为的问责力度，促进各项工作规范、有序进行，维护上市公司利益和投资者权益。筑牢安全生产意识，坚持“安全第一，预防为主”方针，时刻抓牢安全生产，有效防范事故风险，全面提升安全管理水平。加强信息披露管理，完善重大事项的报告、披露程序，进一步提高信息披露质量。加强内幕信息管理，提高相关人员的合规、保密意识，提升公司规范化运作水平。
2024年是“十四五”规划实施的关键一年，也是公司十一届董事会承上启下的重要一年。这一年，机遇与挑战并存，梦想与艰辛同在。公司将振奋精神、抢抓机遇、实干笃行，奋力谱写公司高质量发展新篇章，实现鲁银投资新的更大发展。
谢谢大家！
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之二
2023年度监事会工作报告
监事会主席 彭馨弘
各位股东、各位代表：
我受公司监事会委托，向大会做监事会工作报告，请审议。2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，监事出席公司股东大会、列席董事会，及时了解公司经营情况，对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。现将监事会2023年度主要工作报告如下：
一、2023年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况及决议内容
报告期内，监事会共召开5次会议，审议通过11项议案，会议的召集、召开及决议信息的披露等工作均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》相关规定。会议召开情况及决议内容如下：
1．2023年2月24日召开十届监事会第二十二次会议，决议通过《关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案》。
2．2023年4月19日召开十届监事会第二十三次会议，决议通过《2022年度监事会工作报告》等7项议案。监事会对2022年年度报告及2023年一季报出具审核意见。
3．2023年5月18日召开十一届监事会第一次会议，决议通过《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。
4．2023年8月17日召开十一届监事会第二次会议，决议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。监事会对2023年半年报出具审核意见。
5．2023年10月27日召开十一届监事会第三次会议，决议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。监事会对2023年三季报出具审核意见。
(二)参加公司股东大会和列席董事会情况
2023年，共出席股东大会4次，列席董事会7次，各监事认真研究审议各项议案和专题报告，客观公正发表意见，积极参与公司重大决策的制定与监督执行，切实维护公司及股东的合法权益。
二、监事会对公司相关事项的监督检查情况
公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司运作情况进行了监督，具体如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席公司股东大会、列席公司董事会，对公司的决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规规范运作，建立了内部控制制度，决策程序符合有关规定。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，积极维护公司利益。监事会在报告期内未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为，未发现公司有违法违规事件发生。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真审核了公司年度、季度、半年度财务报告及相关文件，听取了对公司财务情况进行的说明并出具了书面审核意见，认为公司财务报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）利润分配情况
监事会认为公司利润分配方案符合公司当前的实际情况和持续稳健发展的需要，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（四）募集资金存放及使用情况
报告期内，监事会审议了《关于公司<2022年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定以及公司募集资金管理制度的规定，规范公司募集资金管理和使用，及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放、实际使用及销户情况，不存在募集资金管理及使用违规的情形。
（五）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司担保事项的审议过程进行了监督，并发表了审核意见，认为董事会对担保事项的决议符合公司章程的规定，符合生产经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司关联交易情况
报告期内，监事会按照《公司章程》等相关规定的要求对公司2023年度的关联交易行为进行了监督、核查，监事会认为：
公司发生的关联交易事项符合公司实际需要，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行
监事会职责，不断适应公司发展新要求，拓展工作思路，创新监督方法，加强监督力度，扎实开展监督工作，切实维护好公司及全体股东利益。
谢谢大家！
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之三
2023年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司独立董事分别完成2023年度述职报告。公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
请各位股东、各位代表审议。
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之四
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
鲁银投资集团股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年报摘要另刊登于2024年4月20日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》。
请各位股东、各位代表审议。
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之五
关于公司2023年度财务决算的议案
各位股东、各位代表：
公司2023年度财务决算报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。现将2023年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要经营指标完成情况
2023年，公司利润实现情况如下表：
单位：万元
| 利润表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 334,789.32 | 378,898.08 | -44,108.76 | -11.64% |
| 营业成本 | 253,466.24 | 300,451.92 | -46,985.68 | -15.64% |
| 税金及附加 | 8,077.67 | 6,364.64 | 1,713.03 | 26.91% |
| 销售费用 | 8,748.63 | 6,777.37 | 1,971.26 | 29.09% |
| 管理费用 | 24,562.64 | 21,324.58 | 3,238.06 | 15.18% |
| 研发费用 | 10,563.99 | 11,703.39 | -1,139.40 | -9.74% |
| 财务费用 | 4,802.50 | 5,173.44 | -370.94 | -7.17% |
| 其他收益 | 1,374.21 | 1,587.25 | -213.04 | -13.42% |
| 投资收益 | 8,236.74 | 7,859.91 | 376.83 | 4.79% |
| 利润表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动比例 |
| 利润总额 | 35,029.32 | 38,012.12 | -2,982.80 | -7.85% |
| 所得税费用 | 6,694.18 | 4,485.47 | 2,208.71 | 49.24% |
| 净利润 | 28,335.14 | 33,526.65 | -5,191.51 | -15.48% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 26,358.78 | 32,483.95 | -6,125.17 | -18.86% |
公司本年实现净利润2.83亿元，其中归属于母公司所有者的净利润2.64亿元，分别较上年同期减少0.52亿元、0.61亿元，同比降低15.48%、18.86%。明细项目说明如下：
1.公司本期营业收入33.48亿元，同比降低11.64%，主要原因为一是本期受制造行业的影响，公司产品工业盐和钢铁粉末单价同比降低，导致收入规模同比减少；二是公司聚焦主业发展，商贸类业务规模同比减少。公司本期营业成本25.35亿元，同比降低15.64%，主要原因为公司主要大宗原辅料、能源类采购价格同比降低，导致产品生产成本同比降低。
2.公司本期营业税金及附加8077.67万元，同比增长26.91%，主要系公司本年缴纳资源税较上年同期增加。
3.公司本期销售费用8748.63万元，同比增长29.09%，主要系公司本期开拓盐产品销售市场，销售代理费及销售人员薪酬同比增加。
4.公司本期管理费用2.46亿元，同比增长15.18%，主要系
本期计提折旧摊销及职工薪酬同比增加。
5.公司本期财务费用4802.5万元，同比降低7.17%，主要系本期公司综合资金成本降低。
6.公司本期研发费用1.06亿元，同比降低9.74%，主要系本期公司研发投入减少。
7.公司本期投资收益8236.74万元，同比增长4.79%，主要系本期股权投资收益增加。
二、年度财务状况
2023年底公司合并报表资产总额53.72亿元，比年初增加
1.23亿元；负债总额22.42亿元，比年初下降1.49亿元;年末净资产31.29亿元，比年初增加2.73亿元，年末资产负债率
41.74%，比年初45.57%降低3.83个百分点。
三、现金流量情况
公司实现经营活动现金流量净额为5.21亿元，同比增长
82.39%，主要系公司本期大额应收款项融资到期托收增加经营现金流入。
公司实现投资活动现金流量净额为-2.37亿元，主要系公司本期固定资产投资和股权投资增加。
公司实现筹资活动现金流量净额-1.82亿元，主要系公司本期通过经营积累偿还银行借款。
2023年度公司实现的每股收益为0.39元，扣除非经常性损
益后的每股收益0.37元，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率9.54%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.01%。
请各位股东、各位代表审议。
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之六
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东、各位代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现净利润283,382,280.14元，归属于母公司所有者的净利润263,618,672.14元。公司2023年度母公司实现净利润82,280,680.63元，加上上年度结转未分配利润228,784,044.26元，减去本年提取法定盈余公积8,228,068.06元、本年度支付的现金红利33,782,613.85元，加上处置股权产生的未分配利润1,620,000.00元，本年度实际可供股东分配利润为270,674,042.98元。
根据《公司章程》相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司目前业务开展及资金需求，同时兼顾股东利益尤其是中小股东利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：
拟以总股本675,652,277股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利40,539,136.62元,剩余可供股东分配利润230,134,906.36元结转以后年度。
请各位股东、各位代表审议。
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之七
关于公司2024年度预计提供担保额度
的议案
各位股东、各位代表：
为满足日常经营和业务发展资金需要，公司拟为子公司山东鲁银新材料科技有限公司（以下简称“鲁银新材”）、山东省鲁盐集团有限公司、山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城制盐”）、山东岱岳制盐有限公司（以下简称“岱岳制盐”）、山东菜央子盐场有限公司（以下简称“菜央子盐场”）、山东鲁银国际经贸有限公司办理银行借款等融资业务提供担保。具体情况说明如下：
一、被担保人基本情况
1.名称：山东鲁银新材料科技有限公司
住所：山东省济南市钢城区九龙大街
法定代表人姓名：赵希玉
注册资本：10000万元
公司类型：其他有限责任公司
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 82,216.13 | 79,064.62 |
| 净资产 | 39,319.32 | 35,293.00 |
| 营业收入 | 110,159.67 | 119,960.73 |
| 净利润 | 4,556.57 | 8,390.93 |
2.山东省鲁盐集团有限公司
住所：山东省济南市高新区旅游路8777号国泰财智广场3号楼4层
法定代表人姓名：李传明
注册资本：10003.4万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 131,872.26 | 119,618.26 |
| 净资产 | 67,305.39 | 61,209.80 |
| 营业收入 | 158,636.91 | 142,719.17 |
| 净利润 | 8,834.03 | 7,301.85 |
3.山东肥城精制盐厂有限公司
住所：山东省泰安市肥城市边院镇河西村胜利大街9号
法定代表人姓名：闫青
注册资本：14766万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 52,837.50 | 58,144.88 |
| 净资产 | 38,974.01 | 33,600.83 |
| 营业收入 | 51,755.97 | 58,281.80 |
| 净利润 | 8,507.42 | 9,591.45 |
4.山东岱岳制盐有限公司
住所：泰安市大汶口石膏工业园区法定代表人姓名：裴庆军注册资本： 16700万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 71,671.38 | 82,213.86 |
| 净资产 | 53,450.90 | 49,097.33 |
| 营业收入 | 57,413.82 | 60,765.96 |
| 净利润 | 7,408.88 | 9,699.39 |
5.山东菜央子盐场有限公司
住所：寿光市羊口镇菜央子村北法定代表人姓名：杨伟注册资本：5066万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 49,185.10 | 42,049.54 |
| 净资产 | 37,482.99 | 33,439.45 |
| 营业收入 | 37,982.83 | 34,555.50 |
| 净利润 | 6,274.11 | 6,188.41 |
6. 山东鲁银国际经贸有限公司
住所：山东省济南市市中区经十路128号法定代表人姓名：张学平注册资本：3000万元公司类型：其他有限责任公司
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 18,076.45 | 17,290.55 |
| 净资产 | 4,089.52 | 3,310.82 |
| 营业收入 | 22,893.11 | 53,600.59 |
| 净利润 | 778.70 | 193.04 |
二、公司对外担保情况
截至2024年3月31日，公司累计对外担保总额为2.5亿元，
具体情况为：对鲁银新材提供融资担保1亿元，对肥城制盐提供融资担保0.4亿元，对岱岳制盐提供融资担保0.6亿元，对菜央子盐场提供融资担保0.5亿元。
三、具体担保内容
公司拟为子公司提供担保，具体内容如下：
| 公司名称 | 预计担保额度 | 担保期限 |
| 山东鲁银新材料科技有限公司 | 2.5亿元 | 1年 |
| 山东省鲁盐集团有限公司 | 1亿元 | 1年 |
| 山东肥城精制盐厂有限公司 | 3.5亿元 | 1年 |
| 山东岱岳制盐有限公司 | 2亿元 | 1年 |
| 山东菜央子盐场有限公司 | 1亿元 | 1年 |
| 山东鲁银国际经贸有限公司 | 0.3亿元 | 1年 |
| 合计 | 10.3亿元 |
为提高担保业务办理效率，提请公司股东大会同意为上述子公司提供担保，并授权董事会在相应额度及担保期限内为上述子公司直接办理担保手续，不再提交股东大会审议，该授权有效期为自股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开日止。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行办理。后续为上述子公司提供担保过程中，公司将严格按照国资监管规定，累计担保额度不超过公司对其享有的净资产。
请各位股东、各位代表审议。
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之八
关于公司2023年度关联交易执行情况和
2024年度关联交易预计情况的议案
各位股东、各位代表：
公司对2023年度关联交易执行情况进行了梳理，并对公司2024年度关联交易进行合理预计，具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易执行情况
公司2023年度日常关联交易执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 交易类型 | 2023年实际发生额 | 定价政策及决策程序 |
| 销售商品、提供劳务 | 山东建勘集团有限公司 | 销售商品 | 22,115.95 | 市场价 |
| 济南立鸿羊绒纺织有限公司 | 销售商品 | 435.31 | 市场价 | |
| 济南润惠国际贸易有限公司 | 销售商品 | 0.32 | 市场价 | |
| 昆仑融资租赁（深圳）有限公司 | 销售商品 | 0.28 | 市场价 | |
| 青岛中海海洋生物资源开发有限公司 | 销售商品 | 0.55 | 市场价 | |
| 山东国惠基金管理有限公司 | 销售商品 | 0.90 | 市场价 | |
| 山东国惠民间资本管理有限公司 | 销售商品 | 1.56 | 市场价 | |
| 山东国惠小额贷款有限公司 | 销售商品 | 1.14 | 市场价 | |
| 山东国泰大成科技有限公司 | 销售商品 | 4.52 | 市场价 | |
| 山东弘德物业管理有限公司 | 销售商品 | 1.62 | 市场价 | |
| 山东环城城建工程有限公司 | 销售商品 | 77.32 | 市场价 |
| 国泰租赁有限公司 | 销售商品 | 0.80 | 市场价 | |
| 山东金富地新型建材科技股份有限公司 | 销售商品 | 0.19 | 市场价 | |
| 山东省盐业集团有限公司 | 销售商品 | 3.48 | 市场价 | |
| 山东圣阳电源股份有限公司 | 销售商品 | 1.18 | 市场价 | |
| 中海海洋（荣成）健康产业有限公司 | 销售商品 | 0.75 | 市场价 | |
| 中海海洋科技股份有限公司 | 销售商品 | 0.84 | 市场价 | |
| 中海海洋科技荣成有限公司 | 销售商品 | 0.75 | 市场价 | |
| 采购商品、接受劳务 | 山东建勘集团有限公司 | 接受劳务 | 450.27 | 市场价 |
| 山东弘德物业管理有限公司 | 接受劳务 | 146.50 | 市场价 | |
| 山东省盐业集团有限公司 | 商标使用费 | 32.04 | 市场价 | |
| 济南四季春天置业有限公司 | 接受劳务 | 24.03 | 市场价 | |
| 济南立鸿羊绒纺织有限公司 | 采购商品 | 277.15 | 市场价 | |
| 青岛中海海洋生物资源开发有限公司 | 采购商品 | 5.83 | 市场价 | |
| 山东国惠产业服务有限公司 | 接受劳务 | 66.36 | 市场价 | |
| 山东环城城建工程有限公司 | 接受劳务 | 706.88 | 市场价 | |
| 关联租赁 | 山东建勘集团有限公司 | 租出 | 0.23 | 市场价 |
| 济南立鸿羊绒纺织有限公司 | 租出 | 0.25 | 市场价 | |
| 山东金富地新型建材科技股份有限公司 | 租出 | 25.52 | 市场价 | |
| 山东省盐业集团有限公司 | 租入 | 257.07 | 市场价 | |
| 济南四季春天置业有限公司 | 租入 | 38.23 | 市场价 | |
| 国泰租赁有限公司 | 租入 | 171.70 | 市场价 | |
| 关联利息 | 山东省盐业集团有限公司 | 关联利息 | 730.94 | 市场价 |
| 合计 | 25,580.46 | -- | ||
公司2023年度日常关联交易金额预计3.65亿元，实际发生额为2.56亿元，未超出预计金额。关联交易事项主要系2023年公司向山东建勘集团有限公司销售商品、接受山东环城城建工程
有限公司劳务、向山东省盐业集团有限公司支付利息费用、土地租赁费及商标使用费等。
二、2024年度日常关联交易预计情况
（一）2024年度日常关联交易预计情况
根据业务发展需要，公司继续执行已签署的持续关联交易协议，同时公司子公司山东鲁银国际经贸有限公司拟与中海海洋（荣成）健康产业有限公司（以下简称“中海海洋”）签订持续关联交易协议《购销协议》，向中海海洋销售沙丁鱼等相关产品。根据公司经营工作需要，公司2024年度预计与关联方发生日常关联交易金额4.32亿元。具体情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 交易类型 | 预计金额 | 定价 政策 |
| 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 | 济南立鸿羊绒纺织有限公司 | 销售商品 | 400.00 | 市场价 |
| 山东建勘集团有限公司 | 销售商品 | 20,000.00 | 市场价 | |
| 中海海洋（荣成）健康产业有限公司 | 销售商品 | 20,000.00 | 市场价 | |
| 山东国惠产业服务有限公司 | 接受劳务 | 60.00 | 市场价 | |
| 山东环城城建工程有限公司 | 接受劳务 | 200.00 | 市场价 | |
| 山东建勘集团有限公司 | 接受劳务 | 200.00 | 市场价 | |
| 山东弘德物业管理有限公司 | 接受劳务 | 780.00 | 市场价 | |
| 关联租赁 | 山东金富地新型建材科技股份有限公司 | 租出 | 60.00 | 市场价 |
| 济南四季春天置业有限公司 | 租入 | 50.00 | 市场价 | |
| 山东省盐业集团有限公司 | 租入 | 700.00 | 市场价 |
| 关联利息 | 山东省盐业集团有限公司 | 关联利息 | 750.00 | 市场价 |
| 合计 | 43,200.00 | -- | ||
（二）新增持续关联交易协议主要内容
甲方：中海海洋（荣成）健康产业有限公司乙方：山东鲁银国际经贸有限公司
1.供应货物
甲方应按照本协议所约定的条件以及按照相关的采购工作流程采购乙方的沙丁鱼等相关产品；乙方应按照本协议所约定的条件向甲方提供沙丁鱼等其他产品。
2.质量要求
货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行行业或部颁标准。执行该等质量标准时，双方也可以同时约定特别质量要求。没有国家、部委和行业标准的，则以双方商定的机构检测的质量合格证明为根据。货物的质量验收标准以国家标准、地方标准、行业标准、政府及行业主管部门的要求为准。
3.供货价格
按市场化原则办理。有国家定价的，按国家定价；没有国家定价的，按市场价格执行；当交易的商品在没有市场价格时，按照社会招标程序公开招标决定；不适于招标的，一事一议，按合理价格确定。双方承诺，上述货物价格将根据供货时间节点按照
供货时间节点的市场价格变化情况进行调整。
4.有效期限
本协议的有效期：自2024年1月1日起至2026年12月31日止。甲乙双方因特殊原因或某一方出现企业变更以及其他不能继续履约等原因，需要解除本协议的，需要提前7天告知对方解除本协议。
5.其他事项
本协议未尽事宜，由双方另行协商，并以书面的形式予以补充。补充协议视为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章并经鲁银投资集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.山东省盐业集团有限公司
住所： 山东省济南市历下区文化东路59号；法定代表人：
钱秉军；注册资本：21608.7万元；类型：其他有限责任公司；经营范围：许可项目：食盐生产【分支机构经营】；食盐批发；食品销售；酒类经营；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；化肥销售；非居住房地产租赁；住房租赁；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；海水淡化处理；风力发电技术服务；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；日用家电零售；新兴能源技术研发；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.国泰租赁有限公司
住所： 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼；法定代表人：董健；注册资本：800,000万元；类型：其他有限责任公司；经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有
资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.山东弘德物业管理有限公司
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区颖秀路1237号写字楼二层 ；法定代表人：靳鲁东；注册资本：500万元；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：日用百货、五金交电销售，清洁及家政服务，会议及展览服务，企业管理咨询服务，国内广告业务,物业管理，住宿、洗衣、餐饮服务，车辆租赁，场地租赁，房屋租赁，停车场管理服务，房屋租售代理，绿化、卫生消杀，园林绿化工程及养护,机电设备与楼宇设备安装及维修（不含电梯及电力设施安装及维修）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4.山东环城城建工程有限公司
住所：济南市历下区解放东路81号 ；法定代表人：杨耀东；注册资本：20,000万元；类型：其他有限责任公司；经营范围：
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；河道采砂；路基路面养护作业；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；防洪除涝设施管理；
水利相关咨询服务；市政设施管理；城市绿化管理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；树木种植经营；土地整治服务；国内贸易代理；销售代理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.山东建勘集团有限公司
住所：山东省济南市天桥区无影山西路686号；法定代表人：
宋军强；注册资本：7,884.95万(元)；类型：其他有限责任公司；经营范围：许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；国土空间规划编制；建设工程设计；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程质量检测；建筑劳务分包；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；节能管理服务；地理遥感信息服务；对外承包工程；建筑材料销售；五金产品零售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；纸制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
6.山东圣阳电源股份有限公司
住所：曲阜市圣阳路1号；法定代表人：李伟；注册资本：
45,386.8993万元；类型：股份有限公司(上市)；经营范围：HW49废弃的铅蓄电池收集、贮存（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）。锂离子电池及管理系统和电源系统的研究、研发、制造、销售、运维、回收、贮存、经营、再利用；铅蓄电池及管理系统、电源系统和相关零部件的研究、研发、制造、销售、运维；新型化学物理电源、蓄电池零部件和材料、电源设备、UPS、蓄电池空调仓、高频开关电源、通信机房基站节能产品、电子电器、风能发电、光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的研究、研发、制造和销售、新技术改造应用；电池管理系统、智能监控系统、能量管理系统、软件系统、储能系统、储能设备及其零部件的研发、设计、制造、销售和安装、运营、服务；能源互联网、智慧能源、新能源技术研发、转让、咨询和服务；电缆连接线的制造加工及销售；电力工程设计、施工；机电设备安装工程专业承包；承装（修、试）电力设施；电力购销、合同能源管理；本公司生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生产使用及代理产品、技术的进口业务；经营进出口业务；房屋、设备、产品租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.山东金富地新型建材科技股份有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路10678号云龙山庄6号楼 ；法定代表人：卜志宏；注册资本：1,000万元；类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；经营范围：一般项目：建筑材料销售；日用百货销售；新型陶瓷材料销售；石墨烯材料销售；新型有机活性材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；五金产品批发；办公设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；灯具销售；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；门窗销售；楼梯销售；紧固件销售；建筑用金属配件销售；建筑防水卷材产品销售；建筑砌块销售；地板销售；建筑陶瓷制品销售；办公设备耗材销售；增材制造装备销售；照明器具销售；砖瓦销售；卫生陶瓷制品销售；水泥制品销售；办公用品销售；新型膜材料销售；3D打印基础材料销售；超材料销售；机械零件、零部件销售；模具销售；建筑工程用机械销售；玻璃纤维及制品销售；砼结构构件销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；石棉制品销售；石棉水泥制品销售；石墨及碳素制品销售；石灰和石膏销售；塑料制品制造；水泥制品制造；轻质建筑材料制造；塑料制品销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8.山东国惠民间资本管理有限公司
住所：山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-022 ；法定代表人：刘冰；注册资本：80,000万元；类型：其他有限责任公司；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.济南四季春天置业有限公司
住所：山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼B座346房间；法定代表人：李晓丹；注册资本：3,000万(元)；类型：其他有限责任公司；经营范围：
房地产开发经营；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10.中海海洋（荣成）健康产业有限公司
住所：荣成市石岛牧云西路69号；法定代表人：逯良忠；注册资本：1,000万元；类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；食品互联网销售；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包
装）销售；饲料原料销售；水产品零售；水产品批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11.山东国泰大成科技有限公司
住所：泰安市山东岱岳经济开发区颐高新经济产业园6号楼 ；法定代表人：邹晗；注册资本：70,000万元；类型：其他有限责任公司；经营范围：碳纤维原丝、碳纤维、高性能纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售；技术服务；技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家限制或禁止的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.济南润惠国际贸易有限公司
住所：山东省济南市高新区航天大道5999号济南综合保税区内海关监管仓库配套办公区108；法定代表人：孟祥波；注册资本：20,000万(美元)；经营范围：一般项目：国内贸易代理；销售代理；农副产品销售；水产品批发；水产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；日用百货销售；第一类医疗器械销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；机械设备销售；建筑材料销售；办公用品销售；电气设备销售；仪器仪表销售；木材销售；合成材料销售；橡胶制品销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；豆及薯类销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；汽车零配件批发；电子产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；服装服饰批发；服装服饰零售；户外用品销售；钟表与计时仪器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；汽车装饰用品销售；通讯设备销售；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；汽车销售；轮胎销售；塑料制品销售；生物基材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；化妆品零售；日用杂品制造；个人卫生用品销售；化妆品批发；特种劳动防护用品销售；成品油批发（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
13.山东国惠小额贷款有限公司
住所：山东省济南市历下区解放东路3-23号历下总部商务
中心E座5楼；法定代表人：单一春；注册资本：101,000万元；类型：其他有限责任公司；经营范围：在山东省办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；股权投资；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售（应取得相应资质）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14.济南立鸿羊绒纺织有限公司
住所：济南市槐荫区德兴街67号一层；法定代表人：李莹莹；注册资本：970万元；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围：毛衫手工编织、销售；针纺织品及原料、辅料、染料（不含危险品）、染色助剂（不含危险品）、服装、皮革制品、仪器仪表、机械设备及配件、五金交电、金属材料、建材、包装材料、日用品的批发、零售；房屋租赁；贸易咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15.山东国惠产业服务有限公司
住所：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼4层433；法定代表人：靳鲁东；注册资本：3,000万(元)；类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：一般项目：企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；园区管理服务；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住
房租赁；会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；家政服务；安全技术防范系统设计施工服务；商用密码产品销售；安防设备销售；物业服务评估；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专业保洁、清洗、消毒服务；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零售；水产品零售；城市绿化管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；洗车服务；中小学生校外托管服务；商务代理代办服务；花卉绿植租借与代管理；新鲜蔬菜零售；化妆品零售；鲜蛋零售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；国营贸易管理货物的进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
16.昆仑融资租赁（深圳）有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：郑伟；注册资本：100,000万(元)；类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17.青岛中海海洋生物资源开发有限公司
住所：山东省青岛市城阳区双元路88号1号楼；法定代表人：孟祥波；注册资本：1,000万(元)；类型：其他有限责任公司；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；化妆品批发；化妆品零售；水产品批发；金属材料销售；水产品零售；非食用鱼油及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
食品互联网销售；酒类经营；食品生产；饲料生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
18.山东国惠基金管理有限公司
住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼31层3101-2房间；法定代表人：刘月新；注册资本：10,000万
(元)；类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；基金管理；企业咨询服务；投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19.中海海洋科技股份有限公司
住所：山东省青岛市黄岛区黄河西路706号；法定代表人：
李伟；注册资本：32,656.7805万(元)；类型：其他股份有限公司(非上市)；经营范围：许可项目：食品生产；食品互联网销售；饲料生产；化妆品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品零售；水产品批发；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；化妆品零售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；非食用鱼油及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；海洋工程装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；非居住房地产租赁；会议及展览服务；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二)与上市公司的关联关系
山东省盐业集团有限公司、国泰租赁有限公司、山东弘德物业管理有限公司、山东环城城建工程有限公司、山东建勘集团有限公司、山东圣阳电源股份有限公司、山东金富地新型建材科技股份有限公司、山东国惠民间资本管理有限公司、济南四季春天置业有限公司、中海海洋（荣成）健康产业有限公司、山东国泰大成科技有限公司、济南润惠国际贸易有限公司、山东国惠小额贷款有限公司、山东国惠产业服务有限公司、昆仑融资租赁（深圳）有限公司、青岛中海海洋生物资源开发有限公司、山东国惠基金管理有限公司、中海海洋科技股份有限公司系公司控股股东山东国惠投资控股集团有限公司直接或间接控制的法人组织，济南立鸿羊绒纺织有限公司系持有公司子公司鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司50%股权股东的实际控制人持有50%股权的公司，属于《上交所股票上市规则》第6.3.3条规定的本公司关联法人。
四、交易主要内容及定价原则
公司与上述关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、公允的原则，交易价格由交易双方参考市场价格协商确定。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述日常关联交易系为满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对关
联方形成重大依赖。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
请各位股东、各位代表审议。
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之九
关于公司制定未来三年（2024年-2026年）
股东回报规划的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件精神以及《公司章程》等相关文件规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《鲁银投资集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东、各位代表审议。
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之十
关于公司董事、监事、高级管理人员
年度薪酬的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理结构，建立和完善经营者激励约束机制，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展，特制定公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案。
一、董事、监事和高级管理人员薪酬确定遵循原则
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合原则；
（二）实行薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）坚持依法合规原则；
（四）坚持公开、公正、透明原则。
二、公司董事薪酬
（一）在公司领取报酬的董事年度薪酬构成：基本年薪、绩效年薪。
1.基本年薪是年度基本收入，按每月不超过3万元发放。
2.绩效年薪是与年度经营业绩考核结果相联系的收入，按每
月不超过3万元预发。年度终了按经营业绩进行考核，并对前期预发薪酬进行清算，多退少补。
（二）独立董事的津贴标准为每年10万元（税前），独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。
三、公司监事薪酬
在公司领取报酬的监事，其年度薪酬按公司薪酬及考核办法执行。
四、公司高级管理人员薪酬
在公司领取报酬的高级管理人员年度薪酬构成：基本年薪、绩效年薪。
（一）基本年薪是年度基本收入，按每月不超过3万元发放。
（二）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果相联系的收入，按每月不超过3万元预发。年度终了按经营业绩进行考核，并对前期预发薪酬进行清算，多退少补。
五、董事、监事和高级管理人员福利待遇
董事、监事和高级管理人员福利包括法定福利和其他福利，法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；其他福利是指补充医疗保险、企业年金、取暖费等公司提供的除法定福利之外的福利。
六、其他
以上薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。请各位股东、各位代表审议。
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之十一
关于变更会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
在完成公司2023年度审计工作后，公司原聘任的审计中介机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续28年为公司提供审计服务，达到财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，公司需变更会计师事务所。
经履行相关选聘程序，公司拟聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
上会会计师事务所是具备从事证券、期货从业资格的审计机构。公司及董事会审计委员会对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了充分的了解和审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的专业资质和专业能力，能够满足公司年度审计工作要求（上会会计师事务所基本情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。现提议聘请上会会计师事务所为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期1年，审计费用共计117万元。
请各位股东、各位代表审议。
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
结合公司实际，现拟对《公司章程》作相应修改，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则（试行）》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则（试行）》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第一百一十三条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第一百一十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公 |
| 司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | |
| 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 | 第一百一十五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百一十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 |
| 第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其 | 第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 |
| 他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十九条 以下人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三 | 第一百一十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际 |
| 项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董 | 第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选 |
| 事候选人，并经股东大会选举后决定。 | 人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不 | 第一百二十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百二十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有 |
| 作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。 |
| 第一百二十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。 | 第一百二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 独立董事不符合本章程第一百一十八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 | 第一百二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人 |
| 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。 | 员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 第一百二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第一百二十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 |
| 第一百二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百二十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 第一百二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百二十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第一百三十条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制 | 第一百三十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履 |
| 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 行职责可能引致的风险。 |
| 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上 | 第一百八十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过热线电话、传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见 |
| 独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配的条件： 满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。 公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配的周期和比例 原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式 | 和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （四）利润分配的条件： 满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。 公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配的周期和比例： 原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 | 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 |
| （六）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 | （六）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 |
请各位股东、各位代表审议。
2024年5月16日
2023年年度股东大会会议议案之十三
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东、各位代表：
对照《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》相关要求，现拟对公司《独立董事工作细则》进行修订。修订后的《独立董事工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东、各位代表审议。
2024年5月16日