成都豪能科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目录
一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
二、2023年年度股东大会议程 ...... 5
三、2023年年度股东大会议案及附件
议案一 2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案二 2023年度监事会工作报告 ...... 14
议案三 2023年年度报告全文及摘要 ...... 18
议案四 2023年度利润分配方案 ...... 19
议案五 2023年度财务决算报告 ...... 20
议案六 关于2024年度向银行申请授信额度的议案 ...... 23
议案七 关于2024年度对外担保计划的议案 ...... 24
议案八 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 30
议案九 关于修订公司章程及其附件的议案 ...... 33
议案十 关于修订公司内部管理制度的议案 ...... 44议案十一 关于第六届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案45议案十二 关于延长公司2023年向不特定对象发行可转债方案股东大会决议有效期的议案 ...... 46
议案十三 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案 ...... 47
议案十四 关于选举董事的议案 ...... 48
议案十五 关于选举独立董事的议案 ...... 49
议案十六 关于选举监事的议案 ...... 50
附件一：成都豪能科技股份有限公司章程 ...... 51
附件二：成都豪能科技股份有限公司股东大会议事规则 ...... 92
附件三：成都豪能科技股份有限公司董事会议事规则 ...... 107
附件四：成都豪能科技股份有限公司监事会议事规则 ...... 120
附件五：成都豪能科技股份有限公司独立董事工作制度 ...... 127
附件六：成都豪能科技股份有限公司信息披露事务管理制度 ...... 136
附件七：成都豪能科技股份有限公司对外投资管理制度 ...... 162
附件八：成都豪能科技股份有限公司对外担保管理办法 ...... 169
附件九：成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法 ...... 176附件十：成都豪能科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范 ..... 187附件十一：成都豪能科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法 ...... 196
附件十二：第六届董事会非独立董事候选人简历 ...... 199
附件十三：第六届董事会独立董事候选人简历 ...... 200
附件十四：第六届监事会非职工代表监事候选人简历 ...... 201
成都豪能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
4、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
5、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
7、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
成都豪能科技股份有限公司
2023年年度股东大会议程
会议方式：现场会议结合网络投票会议时间：2024年05月20日（星期一）14:00网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室
会议主持人：董事长张勇先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场出席情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、宣读股东大会会议须知。
三、介绍本次股东大会议案：
（一）《2023年度董事会工作报告》
（二）《2023年度监事会工作报告》
（三）《2023年年度报告全文及摘要》
（四）《2023年度利润分配方案》
（五）《2023年度财务决算报告》
（六）关于2024年度向银行申请授信额度的议案
（七）关于2024年度对外担保计划的议案
（八）关于续聘会计师事务所的议案
（九）关于修订公司章程及其附件的议案
（十）关于修订公司内部管理制度的议案
（十一）关于第六届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
（十二）关于延长公司2023年向不特定对象发行可转债方案股东大会决议
有效期的议案
（十三）关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案
（十四）关于选举董事的议案
（十五）关于选举独立董事的议案
（十六）关于选举监事的议案
四、股东讨论、审议以上议案。
五、股东现场投票表决。
六、独立董事述职。
七、宣读现场投票结果。
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。
十、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进行披露的说明。
十一、主持人宣布大会结束。
议案一
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进各项决议的实施。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业收入1,945,636,976.94元，同比增加32.20%；营业成本1,341,373,173.48元，同比增加39.26%；净利润180,996,721.80元，同比减少17.22%，其中归属上市公司股东的净利润为181,963,234.04元，同比减少
13.92%；公司经营活动产生的现金流量净额为321,171,320.77元，同比增加
14.05%。
二、2023年度公司生产经营情况
（一）产业布局
1、进一步丰富汽车零部件产品结构，完善产业链布局
公司在汽车零部件精密制造领域已经逐步实现了模具设计制造、原材料熔炼制造、管材挤制、精密锻造、高精度机械加工、热处理和总成装配等全产业链布局，打造了较高的行业壁垒，并形成了较明显的竞争优势。报告期内，差速器壳体铸造产线已完成调试并进行试生产，泸州豪能将继续围绕差速器总成产业链进行建设，努力把差速器产品打造成为集铸造、机加、锻造、热处理、激光焊接以及总成装配于一身的具有综合竞争力的主营业务之一，致力于成为国内差速器领域的龙头企业。
为了加快公司新能源汽车产品布局，报告期内公司启动2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目，拟募集5.5亿元资金用于“新能源汽车关键零部件生产基地建设”项目和“补充流动资金”，以投资建设新能源汽车用电机轴产线，丰富公司新能源汽车产品系列，完善现有汽车产业布局。报告期内，“新
能源汽车关键零部件生产基地建设”项目厂房建设顺利，并已陆续开始安装调试相关设备。同时，公司还在布局精密行星减速器，其在新能源汽车、仿生机器人、工业机器人、智能家居、3C电子、医疗器械等领域广泛应用。为进一步优化管理架构，提高营运效率，降低管理成本，公司全资子公司重庆豪能吸收合并其全资子公司青竹机械，提升了公司集团化管控水平，符合公司长期发展战略。
2、航空航天的深度融合及资源整合
报告期内，公司加大对昊轶强的资金、技术和资源投入，促进其民机业务持续高速增长。公司持续推动航空航天业务与汽车机加技术的交互，加强精密零件制造的技术储备，进一步夯实了“汽车+航空航天”双主业布局，将协同助推公司成为一家双主业驱动的，综合实力较强的优质上市公司。
（二）市场销售
报告期内，公司继续完善汽车传动系统相关产品的布局，且不断精细化管理订单需求与生产节拍的匹配，提升效率，降低损耗。同时，公司通过提前筹划不同产品的产能释放以及产能建设节奏，既满足了公司发展的生产需求又能避免产能浪费。报告期内，公司新能源汽车业务、商用车重卡业务、出口业务均实现大幅增长。具体情况如下：
1、汽车零部件业务
（1）新能源汽车领域
报告期内，公司新能源汽车业务增速明显，泸州豪能实现营业收入40,654.66万元，同比增加106%。随着差速器壳体铸造产线调试完成并批量生产，2024年差速器总成销售规模及占比有望进一步快速提升。公司与比亚迪、麦格纳、吉利、舍弗勒、博格华纳、汇川、联合电子、蔚来、理想等客户在新能源汽车用差速器产品方面开展了多项合作，基本实现了对新能源汽车制造商的全覆盖。公司将继续牢牢抓住新能源汽车快速发展的重大机遇，积极开拓更多的国内、国际客户，加快推进新能源汽车用空心电机轴、高精密同轴行星减速器的产能产线建设，快速提升配套能力，为公司培育新的盈利增长点。
（2）乘用车领域
报告期内，公司乘用车业务获得麦格纳、大众、一汽、吉利等客户多个新
项目订单，市场占有率、总成配套占比进一步提升。同时，公司不断通过工艺技术优化创新、持续改进项目推进、关键过程控制改进等方式，强化成本控制，实现降本增效，不断打造更高的行业壁垒，全面提升综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。
（3）商用车重卡领域
2023年商用车重卡行业呈现强劲的反弹势头，我国商用车重卡累计销售
91.11万辆，同比增长35.59%。报告期内，公司商用车重卡业务收入同比增长56%，增幅明显。
公司为采埃孚重卡AMT项目独家配套行星结构等零件，部分产品直接出口德国采埃孚，并配套欧洲奔驰、达夫、曼、斯堪尼亚等整车厂。公司已跨入国内重卡AMT相关产品研发生产的第一梯队，制造工艺和产品质量全面对标国际一流企业，参与了法士特、重汽等重卡AMT相关项目的研发，并成功获得订单。随着国内商用车重卡AMT市占率的不断提升，公司商用车重卡业务有望持续向好。
（4）出口汽车零部件业务
报告期内，公司出口业务持续增长，实现营业收入23,500.35万元，同比增长53%，占公司汽车零部件主营业务收入的比例达到14%。公司已充分具备国际化竞争优势，出口业务将是公司未来重要的业绩增长点之一。
公司为麦格纳（欧洲）、采埃孚多个项目全球独家供货商，并出口德国、法国、斯洛伐克、意大利、巴西、土耳其等国，公司将基于与麦格纳、采埃孚、GFT等知名客户的良好信任关系，继续保持密切合作，不断增强出口业务的全球竞争力。
2、航空零部件业务
报告期内，昊轶强实现营业收入22,211.78万元，同比增加14.51%。昊轶强2021年至2023年持续发力，超额完成《豪能股份与衷卫华关于昊轶强31.125%股权之转让协议》约定的业绩承诺。C919成功完成了全球首次商业载客飞行任务，正式进入民航市场，开启市场化运营、产业化发展新征程。昊轶强通过多年在航空领域累积的丰富经验，抓住航空业快速增长的发展机遇，在加工质量、交货周期、服务响应速度等方面均得到客户的高度认可，已连续5年荣获客户
“优秀供应商”荣誉。
（三）项目建设
1、汽车零部件项目建设情况
差速器项目：截至报告期末，公司2022年发行可转债募集的5亿元已使用完毕，为公司快速提升新能源汽车用差速器产能，满足客户订单需求提供充足的动力。目前，公司差速器业务在手研发项目和订单充足，随着全产业链和全工序制造能力的逐步建设完成，竞争优势显现，总成配套率及在新能源汽车的市占率均将持续提升。电机轴项目：报告期内，公司启动2023年向不特定对象发行可转债，拟募集资金主要用于“新能源汽车关键零部件生产基地建设”项目，投资建设200万件新能源汽车用空心电机轴，丰富公司新能源汽车相关产品，完善现有汽车产业布局。目前，公司已取得证监会关于公司本次向不特定对象发行可转债同意注册的批复，公司将择机发行。该项目进展顺利，部分设备陆续到位，并进行安装调试。
2、航空航天项目建设情况
报告期内，公司在成都经开区为昊轶强提供的厂房已实现量产；新都航空产业园航空零部件研发制造项目已初步形成产能。未来，随着更多新项目的逐渐落地，以及民用航空业务、飞机加改装业务、商业航天业务的进一步拓展，航空航天零部件业务的规模有望持续扩大。
3、智能化建设
报告期内，公司持续推进生产自动化、智能化建设，通过对自动化作业的深入研究，结合不同生产线特点，设计了工件智能检测、智能设备运维管控、温度实时监测、工艺智能化控制等系统，车间自动化生产工序增加，提高了生产效率及产品质量。
（四）技术创新
报告期内，公司持续推进转型升级中的技术研发和产品规划，为新业务拓展和公司持续发展奠定基础。报告期内，公司研发费用支出9,893.53万元，获得4项实用新型专利，开展193个研发项目，涉及275个研发产品。公司将进一步完善技术创新机制，加大研发，尤其是新产品、新工艺的研发投入，持续
保障公司处于行业技术优势地位。
（五）管理提升
1、信息化建设
报告期内，公司继续推行OA、ERP、PLM、MES、司库等较为全面的信息化管理系统，深化公司经营管理全流程建设，对生产车间进行监测与管理，实现数据采集与分析、自动控制、智能决策一体化，实现生产车间数字化和智能化集成。信息化软件涵盖了技术基础资料以及产、供、销、财务全业务链，实现全部业务融合。公司紧扣主业，通过智能制造、信息化建设、精细化管理、持续技术改进等方式将管理提升与开源节流相结合，实现有效控制成本，提高公司经营效率。
2、人力资源建设
报告期内，公司2020年限制性股票激励计划的第三个限售期届满，144名激励对象均符合解除限售资格条件，剩余323.4684万股限制性股票均已解除限售。
公司从知识、技能、职业健康等方面分层次、分专业、分梯队开展培训工作，不断培育挖掘内部人才，完善员工职业晋升渠道。加强与职业院校合作力度，不断引进外部优秀人才。截至报告期末，公司在岗员工总数2,744人，其中技术团队223人。
三、2023年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2023年4月20日 | 第五届董事会第十六次会议 | 29项 |
| 2 | 2023年5月17日 | 第五届董事会第十七次会议 | 1项 |
| 3 | 2023年7月31日 | 第五届董事会第十八次会议 | 2项 |
| 4 | 2023年9月19日 | 第五届董事会第十九次会议 | 1项 |
| 5 | 2023年10月30日 | 第五届董事会第二十次会议 | 1项 |
（二）股东大会召开情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2023年5月12日 | 2022年年度股东大会 | 21项 |
（三）董事履职情况
2023年度，公司董事严格遵循《公司法》《公司章程》等相关规定和要求，积极参与公司召开的各项重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，全面执行公司股东大会决议的相关事项。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会履职情况
2023年度，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》勤勉尽责，积极发挥审核和监督职能，定期了解公司财务状况和经营情况，对审计工作进行督促并与外聘审计师进行沟通，确保了公司审计工作的顺利进行。
2、薪酬与考核委员会履职情况
2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬和履职情况及公司2020年限制性股票激励计划2022年度个人层面考核结果进行认真审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
3、战略委员会履职情况
2023年度，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，就企业发展规划等内容与公司高管进行沟通交流，对重大事项提出了合理化的建议，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。
（五）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的要求，认真、勤勉地履行职责，出席了相关会议并认真审议各项议案，在涉及公司关联交易、对外担保、内部控制的执行等重大事项方面与公司经营层进行了充分沟通，依据自己的专业知识和能力发表了独立意见。在工作中始终保持充分的独立性，切实维护公司和广大中小股东的利益。
（六）信息披露情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成了定期报
告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整的披露了董事会会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、公平的了解公司情况，最大程度的保护投资者利益。
（七）内幕信息管理
2023年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
（八）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者见面会、上交所互动平台等多种渠道与投资者保持联系和沟通，及时解答投资者关心的关于公司业绩、经营状况、发展前景等问题。
（九）董监高培训工作
2023年度，公司积极组织相关人员通过现场会议或网络学习等方式参加中国证监会、四川证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、四川上市公司协会等单位组织的相关培训。
四、2024年董事会工作思路
2024年公司将严格按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实、准确和完整；认真做好投资者管理工作，进一步加强与投资者的联系和沟通；继续加强董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员的自律意识和工作的规范性，保障公司健康稳定持续发展。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，从积极维护公司利益和全体股东合法权益的角度出发，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障，维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会召开会议情况
2023年，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：
1.第五届监事会第十二次会议
2023年4月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度利润分配方案》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于确定2023年度日常关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《2023年第一季度报告》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司<2023年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，逐项审议通过了《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
2.第五届监事会第十三次会议
2023年7月31日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《2023年半年度报告》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3.第五届监事会第十四次会议
2023年9月19日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》。
4.第五届监事会第十五次会议
2023年10月30日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
二、2023年度监事会履行职责情况
2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。
监事会对公司生产经营活动、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，对公司财务状况、重要的经济活动、重大决策事项进行了审核，并提出意见和建议。同时，全体监事积极参加公司组织的各种培训活动，加深对相关法规的认识和理解，通过提高自身的履职能力，来促进公司的规范化运作。
监事会成员列席了2023年公司召开的5次董事会和1次股东大会。通过列席这些会议，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司利益和股东权益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为；公司全体董事和高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发生损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对公司相关事项的独立意见
1.公司依法运作情况
2023年，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，监事会认为：公司能够按照《公司法》《公司章程》
等有关法规和制度的规定进行科学决策，并遵循《证券法》的要求规范化运作，公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责，公司的内控制度继续完善并得到切实执行，未发现公司董事及高级管理人员履行职责时有违法违规，以及损害公司利益和股东权益的行为。
2.公司财务情况
监事会对报告期内公司的财务结构和财务状况进行了监督检查，认为：公司能够严格按照《企业会计准则》的规定，编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告，无重大遗漏和虚假记载。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况。
3.公司关联交易情况
2023年监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
4.内幕信息知情人登记管理制度的实施情况
2023年监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，认为公司相关工作人员在实际工作过程中严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的要求，真实、准确、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
5.对内部控制评价报告的意见
通过对公司《2023年度内部控制评价报告》的认真审阅以及对公司内部控制制度的建设与运作情况的审核，监事会认为：公司已建立内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控制评价报告没有异议。
四、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，促进公司的规范运作，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；监事会将继续加强业务知识学习，提升履职水平，推进自身建设；监事会将加强与公司董事会、管理层的工作沟通，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，恪尽职守，促进监事会工作规范化、制度化、科学化，切实维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案三
2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编制了2023年年度报告及其摘要，具体内容请详见2024年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《成都豪能科技股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案四
2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流状况、资金需求及公司2023年实际经营和盈利情况，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会拟定了2023年度利润分配方案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为人民币378,056,897.44元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为393,016,574股，以此计算合计拟派发现金红利78,603,314.80（含税）。本年度公司现金分红比例为43.20%。
2、公司拟向全体股东每股以资本公积金转增0.48股。截至2023年12月31日，公司总股本为393,016,574股，以此计算合计拟以资本公积金转增188,647,956股，本次转增后，公司的总股本为581,664,530股。
如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
本方案不会对公司经营现金流产生重大影响，且充分考虑全体股东，特别是中小股东的投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性和可行性。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案五
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2023年度公司财务报告的审计情况
公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标
金额：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,945,636,976.94 | 1,471,720,572.27 | 32.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 181,963,234.04 | 211,398,190.20 | -13.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 167,707,053.91 | 191,549,600.84 | -12.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 321,171,320.77 | 281,611,988.18 | 14.05 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,245,175,322.09 | 2,111,064,928.83 | 6.35 |
| 总资产 | 5,305,054,175.12 | 4,712,894,651.07 | 12.56 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.4659 | 0.5452 | -14.55 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.4659 | 0.5378 | -13.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.4294 | 0.4939 | -13.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.39 | 10.99 | 减少2.60个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平 | 7.73 | 9.96 | 减少2.23个百分点 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 均净资产收益率（%） |
1、营业收入增加，主要系本年度新项目产能逐步释放，公司汽车零部件业务整体增长所致。
2、公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订），对可比期间2022年的非经常性损益进行了调整，同时调整了可比期间归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
三、主要经营情况
（一）资产及负债
金额：元
| 资产负债状况 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增加额 | 同比增减(%) |
| 总资产 | 5,305,054,175.12 | 4,712,894,651.07 | 592,159,524.05 | 12.56 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,245,175,322.09 | 2,111,064,928.83 | 134,110,393.26 | 6.35 |
| 流动资产 | 1,943,464,530.52 | 1,610,574,304.95 | 332,890,225.57 | 20.67 |
| 非流动资产 | 3,361,589,644.60 | 3,102,320,346.12 | 259,269,298.48 | 8.36 |
| 总负债 | 3,059,827,618.04 | 2,600,811,975.01 | 459,015,643.03 | 17.65 |
| 资产负债率 | 57.68% | 55.19% | / | 增加2.49个百分点 |
（二）主营业务收入、成本
金额：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车零部件制造 | 168,356.42 | 121,830.06 | 27.64 | 35.35 | 37.22 | -0.98 |
| 航空零部件制造 | 22,170.67 | 11,628.65 | 47.55 | 14.87 | 68.35 | -16.66 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率比 |
| （%） | 比上年增减（%） | 比上年增减（%） | 上年增减（%） | |||
| 同步器 | 86,104.90 | 61,933.26 | 28.07 | 25.39 | 27.10 | -0.97 |
| 结合齿 | 33,330.54 | 20,310.34 | 39.06 | 8.70 | 4.00 | 2.75 |
| 差速器 | 27,196.75 | 27,714.30 | -1.90 | 124.54 | 137.97 | -5.75 |
| 航空零部件 | 22,170.67 | 11,628.65 | 47.55 | 14.87 | 68.35 | -16.66 |
| 其他 | 21,724.23 | 11,872.16 | 45.35 | 67.88 | 33.63 | 14.01 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 167,026.74 | 120,431.94 | 27.90 | 30.15 | 40.98 | -5.54 |
| 国外 | 23,500.35 | 13,026.77 | 44.57 | 53.15 | 26.87 | 11.48 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直接销售 | 190,527.09 | 133,458.71 | 29.95 | 32.60 | 39.47 | -3.45 |
差速器业务增长，主要系本年差速器产品放量增长所致。
（三）费用
金额：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 29,480,232.06 | 24,171,943.39 | 21.96 |
| 管理费用 | 104,056,031.00 | 92,842,654.17 | 12.08 |
| 研发费用 | 98,935,321.19 | 100,741,414.69 | -1.79 |
| 财务费用 | 79,081,054.98 | 31,287,583.59 | 152.76 |
（四）现金流
金额：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 321,171,320.77 | 281,611,988.18 | 14.05 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -608,378,722.59 | -652,311,215.76 | -6.73 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 327,325,218.85 | 409,829,438.29 | -20.13 |
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日议案六
关于2024年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司生产经营和发展计划，为满足公司及子公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2024年度公司及子公司拟向银行申请授信额度的具体内容如下：
一、2024年度授信情况概述
2024年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币350,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。本次向银行申请授信额度授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理各银行授信额度内的借款事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
二、2024年度公司及子公司申请授信额度的具体情况
上述授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函、项目贷款等业务 （具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，授权公司董事长或其授权代理人办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与各银行最终的商谈结果为准。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案七
关于2024年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司生产经营和发展计划，为满足各公司日常经营资金需要，提高公司决策效率，公司2024年度对外担保计划的具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2024年度公司及子公司拟对子公司提供总额不超过人民币220,000.00万元的对外担保。本次对外担保额度授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与相关方共同协商确定。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理担保相关事宜，签署担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。公司可根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 泸州豪能传动技术有限公司 | 100% | 85.90% | 60,000.00 | 3,000.00 | 28.06% | 至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 成都豪能空天科技有限公司 | 80% | 99.26% | 否 | 否 | |||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 泸州长江机械有限公司 | 100% | 58.84% | 108,300.00 | 18,700.00 | 56.57% | 至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 重庆豪能传动技术有限公司 | 100% | 51.66% | 14,500.00 | 8,500.00 | 10.24% | 否 | 否 | ||
| 成都昊轶强航空设备制造有限公司 | 100% | 46.84% | 7,000.00 | 3.12% | 否 | 否 | |||
| 成都恒翼升航空科技有限公司 | 100% | 14.53% | 否 | 否 | |||||
二、被担保人基本情况
（一）泸州长江机械有限公司
与本公司关系：公司的全资子公司注册资本：2,523.69万元法定代表人：张勇注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，该公司期末总资产为214,769.77万元，负债总额为126,362.28万元，净资产为88,407.49万元，2023年度营业收入为110,566.55万元，净利润为17,136.81万元。
（二）泸州豪能传动技术有限公司
与本公司关系：公司的全资子公司注册资本：35,000万元法定代表人：张勇注册地址：泸州市江阳区酒谷大道五段22号经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车零部件及配件；销售：
有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，该公司期末总资产为204,676.86万元，负债总额为175,810.49万元，净资产为28,866.37万元，2023年度营业收入为40,654.66万元，净利润为-2,964.45万元。
（三）重庆豪能传动技术有限公司
与本公司关系：公司的全资子公司注册资本：17,000万元法定代表人：扶平
注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；技术进出口；从事货物进出口业务；普通货运。(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为51,488.17万元，负债总额为26,601.31万元，净资产为24,886.86万元，2023年度营业收入为40,292.56万元，净利润为4,721.92万元。
（四）成都昊轶强航空设备制造有限公司
与本公司关系：公司的全资子公司
注册资本：1,400万元
法定代表人：衷卫华
注册地址：成都市青羊区日月大道666号成飞工业园
经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为48,940.29万元，负债总额为22,925.34万元，净资产为26,014.94万元，2023年度营业收入为22,245.33万元，净利润为5,043.07万元。
（五）成都豪能空天科技有限公司
与本公司关系：公司持股80%的控股子公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：孙新征
注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南二路288号一号厂房3层
经营范围：一般项目：气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造)；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售;电机及其控制系统研发；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口。(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为3,442.51万元，负债总额为3,416.90万元，净资产为25.62万元，2023年度营业收入为426.86万元，净利润为-483.26万元。
（六）成都恒翼升航空科技有限公司
与本公司关系：公司的全资子公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：卿东
注册地址：四川省成都市新都区通优路111号3号厂房
经营范围：航空技术开发、技术推广、技术咨询；航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为5,716.34万元，负债总额为
830.31万元，净资产为4,886.03万元，2023年度营业收入为2,944.10万元，净利润为469.41万元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要而进行的合理预计，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资及控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会决议公告披露日，公司对外担保总额为人民币18.98亿元，占公司2023年度经审计净资产的84.54%，均为对子公司提供的担保，无逾期担保。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2023年作为公司财务报告及内部控制审计机构，完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。根据对信永中和工作的评估，同时为保障公司财务和内控审计工作的延续性，现向股东大会提请继续聘请信永中和为公司2024年提供财务和内控审计服务。授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2023年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入29.34亿元，证券业务收入8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
（二）投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关
规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
信永中和截至2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告超过7家。
拟担任质量复核合伙人：贺军先生，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司审计报告超过10家。
拟签字注册会计师：夏翠琼女士，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人日收费标准确定。2024年
度审计费用预计与2023年度保持一致。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案九
关于修订公司章程及其附件的议案
各位股东及股东代表：
公司按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相应条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）变更注册资本情况
1、可转换公司债券转股引起的股份变动
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司于2022年11月25日公开发行可转换公司债券500万张，每张面值100.00元，发行总额5亿元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕350号文同意，公司50,000万元可转换公司债券于2022年12月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“豪能转债”，债券代码“113662”。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“豪能转债”自2023年6月1日开始转股，转股期间为2023年6月1日至2028年11月24日。截至2024年3月31日，累计因转股形成的股份数量为316股。
2、2023年度利润分配引起的股份变动
公司《2023年度利润分配方案》拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），向全体股东每股以资本公积金转增0.48股。截至2023年12月31日，公司总股本为393,016,574股，以此计算合计拟派发现金红利78,603,314.80元（含税），拟以资本公积金转增188,647,956股，本次转增后，公司的总股本为581,664,530股。
（二）修订《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。《公司章程》具体修订情况如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币39,301.6258万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币58,166.4530万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为39,301.6258万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第十九条 公司股份总数为58,166.4530万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 |
| 第五十条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召开。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召开。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会； （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责 股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人，但前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （五）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （六）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会； （七）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责 股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《成都豪能科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定行使职权。 | 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《成都豪能科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定行使职权。 |
| 第一百一十一条 独立董事具备以下特别职权： （一）行使重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权； （三）就公司的重大事项发表独立意见； （四）召开临时股东大会的提议权； （五）召开董事会会议的提议权； （六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权； （七）在股东大会召开前向股东征集投票权； （八）就特别关注事项独立聘请中介服务机构。 | 第一百一十一条 独立董事具备以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份； （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份； （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、财产抵押或质押、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司上述交易达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金 | 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、财产抵押或质押、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司上述交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，由股东大会审议批准。 公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | 五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）公司发生“财务资助”（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，由股东大会审议批准。 公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易应由独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。 董事会可以根据公司实际情况对未达到前款董事会权限范围内的事项具体授权总经理决定。 上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十五条 除根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董事同意，公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内的子公司提供担保除外）时发表独立意见。 | 第一百二十五条 除根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董事同意。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 | 第一百六十二条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 | 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。 3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。 （四）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 | 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。 3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。 （四）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 等。 | 等。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》全文请详见附件一。
二、《公司章程》附件修订情况
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司对《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行了修订，具体内容请详见附件二至附件四。
本次修订后的《公司章程》（2024年4月修订）及其附件将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》及其附件将同时废止。《公司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议，第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十
关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司的治理结构，公司根据最新的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定，对部分公司内部管理制度进行了修订。具体情况如下：
一、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
二、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
三、关于修订《对外投资管理制度》的议案；
四、关于修订《对外担保管理办法》的议案；
五、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
六、关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案；
七、关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案
以上各项内部管理制度的具体内容请详见附件五至附件十一，其将于公司股东大会审议通过后生效，现行对应的制度将同时废止。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十一
关于第六届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方
案的议案各位股东及股东代表：
公司第五届董事会、监事会任期即将届满，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司将进行董事会、监事会换届选举。参照公司所在行业、地区和市场的薪酬水平，并结合公司经营情况，公司第六届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案拟定如下：
1、非独立董事、高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬根据非独立董事、高级管理人员的岗位重要性、工作职责、风险程度、市场竞争力等因素确定，按月发放。绩效薪酬与公司年度经营效益相挂钩，并参考完成公司经营目标的情况及其完成工作的效率和质量确定。
2、独立董事津贴金额为人民币9.60万元/年（税前），由公司按月发放。
3、监事年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬根据监事的岗位重要性、工作职责、市场竞争力等因素确定，按月发放。绩效薪酬与公司年度经营效益相挂钩，结合完成公司经营目标的情况及其完成工作的效率和质量发放。
4、董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
5、在本薪酬方案执行有效期内，新增的董事、高级管理人员按本薪酬方案执行。
6、董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十二
关于延长公司2023年向不特定对象发行可转债
方案股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十六次会议，于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了与2023年向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。根据2022年年度股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，即于2024年5月12日到期。鉴于上述决议有效期即将届满，公司预计无法在股东大会决议有效期内完成本次发行事宜。为确保公司本次发行工作的持续、有效、顺利进行，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月12日止。除上述延长决议有效期及议案十三延长授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十三
关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十六次会议，于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了与2023年向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。根据2022年年度股东大会决议，股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，即于2024年5月12日到期。鉴于相关授权有效期即将届满，公司预计无法在股东大会授权有效期内完成本次发行事宜。为确保公司本次发行工作的持续、有效、顺利进行，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，提请股东大会将授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜的有效期自2022年年度股东大会授权届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月12日。除议案十二延长决议有效期及上述授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十四
关于选举董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期将于2024年5月17日届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第六届董事会将由董事9名组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经公司提名委员会审核并建议，公司第五届董事会提名张勇先生、向星星女士、杨燕女士、扶平先生、孙新征先生、向朝明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件十二）。
第六届董事会任期自股东大会通过之日起三年。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以累积投票的方式进行选举。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十五
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期将于2024年5月17日届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第六届董事会将由董事9名组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经公司提名委员会审核并建议，公司第五届董事会提名赵书阳先生、时玉宝先生、余丽霞女士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件十三）。独立董事候选人均未持有公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。
独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
第六届董事会任期自股东大会通过之日起三年。
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以累积投票的方式进行选举。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十六
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会任期将于2024年5月17日届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第六届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。
公司第五届监事会提名罗勇先生、莫瑶女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件十四）。
第六届监事会任期自股东大会通过之日起三年。
本议案已经第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以累积投票的方式进行选举。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件一：
成都豪能科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定由成都豪能机械有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更发起设立的股份有限公司。公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91510112792186252U。
第三条 公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,667万股，于2017年11月28日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：成都豪能科技股份有限公司
英文全称：CHENGDU HAONENG TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：四川省成都经济技术开发区南二路288号。邮政编码：
610100。
第六条 公司注册资本为人民币58,166.4530万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 公司的经营范围为：
生产和销售：汽车及摩托车零部件；机械设备及零部件；五金交电制品，塑料制品；汽车（不含小轿车）及摩托车销售；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营，国家有专项规定的除外）
第三章 股 份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为向朝东等40名自然人，各发起人认购的股份数量，持股比例、出资方式和出资时间等情况如下：
| 序号 | 发起人股东姓名 | 认购股份数额 （万股） | 持股比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 1 | 向朝东 | 2,000.00 | 28.57 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 2 | 杜庭强 | 200.00 | 2.86 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 3 | 廖新民 | 480.00 | 6.86 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 序号 | 发起人股东姓名 | 认购股份数额 （万股） | 持股比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 4 | 卢小波 | 330.00 | 4.71 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 5 | 邵国强 | 150.00 | 2.14 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 6 | 董燕鹤 | 50.00 | 0.71 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 7 | 吴斌 | 100.00 | 1.43 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 8 | 张凌惠 | 50.00 | 0.71 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 9 | 贾登海 | 200.00 | 2.86 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 10 | 王晓戎 | 235.00 | 3.36 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 11 | 陈黎 | 190.00 | 2.71 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 12 | 宋英 | 345.00 | 4.93 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 13 | 曾萍 | 100.00 | 1.43 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 14 | 刘康 | 30.00 | 0.43 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 15 | 扶平 | 50.00 | 0.71 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 16 | 喻歆舟 | 40.00 | 0.57 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 17 | 潘援朝 | 80.00 | 1.14 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 18 | 张正义 | 80.00 | 1.14 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 19 | 谢辞 | 100.00 | 1.43 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 20 | 杨光地 | 50.00 | 0.71 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 21 | 杨识蓉 | 100.00 | 1.43 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 22 | 赵杰霖 | 100.00 | 1.43 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 23 | 杨燕 | 200.00 | 2.86 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 24 | 吴勇 | 150.00 | 2.14 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 25 | 李勇刚 | 120.00 | 1.71 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 26 | 张勇 | 100.00 | 1.43 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 27 | 李晓红 | 50.00 | 0.71 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 28 | 向明强 | 200.00 | 2.86 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 29 | 吴洪 | 130.00 | 1.86 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 30 | 谢进 | 150.00 | 2.14 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 31 | 张化 | 110.00 | 1.57 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 32 | 胡长英 | 150.00 | 2.14 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 33 | 胡颖 | 20.00 | 0.29 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 34 | 肖兴伟 | 30.00 | 0.43 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 序号 | 发起人股东姓名 | 认购股份数额 （万股） | 持股比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 35 | 李斌 | 100.00 | 1.43 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 36 | 焦永胜 | 50.00 | 0.71 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 37 | 姜国清 | 200.00 | 2.86 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 38 | 李奕佚 | 30.00 | 0.43 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 39 | 陈荻 | 50.00 | 0.71 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 40 | 李佳烊 | 100.00 | 1.43 | 2008年3月 | 净资产折股 |
| 合 计 | 7,000.00 | 100.00 | —— | —— | |
第十九条 公司股份总数为58,166.4530万股，均为普通股，每股面值人民币1元。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和和社会公众股股东的利益。
第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
控股股东兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其他关联方不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、法律、法规认定的其他方式。
第四十三条 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议第一百一十七条之（二）规定的应由股东大会批准的交易事项；
（十七）审议第一百一十七条之（三）规定的应由股东大会批准的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司的对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召开。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人、授权代表或其委托的代理人出席会议。法定代表人、授权代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、授权代表或其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数；董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第八十一条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、
监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名非独立董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人；
（四） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人，但前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（五）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（六） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（七） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责
股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的二年内仍然有效。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《成都豪能科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定行使职权。
第一百一十条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出迸一步说明，二名或二名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百一十一条 独立董事具备以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、财产抵押或质押、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司上述交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东大会
审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）公司发生“财务资助”（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，由股东大会审议批准。公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易应由独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。董事会可以根据公司实际情况对未达到前款董事会权限范围内的事项具体授权总经理决定。
上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式除书面通知外，可以采用传真及电子邮件的方式；通知时限为会议召开五天以前。在紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，董事会办公室可以
随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 除根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董事同意。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十七条 董事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十二条 本章程第一百条不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，总经理行使职权时应遵守公司内部的各项具体管理制度和规定。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监 事
第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十四条 监事每届任期三年。非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。
3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现
第一百八十六条 因本章程第一百八十五条第（一）项、第（三）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二四年四月
附件二：
成都豪能科技股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会是公司的权力机构，应按《公司法》、《公司章程》和本规则的规定的范围内依法行使职权。第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席股东大会。股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“交易所”），说明原因并公告。第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，且披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法
律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的提案人资格、提案时间等程序性问题做出决定。第十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十条规定的程序要求召集临时股东大会。提案人决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合本规则相关规定，提案内容不得增加新的内容，否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会的通知包含以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；
（四）公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，提交股东大会决议；
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第二十四条 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事应当以单项提案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所载的其他会议地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十七条 股东大会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通知中予以明确。通过网络投票方式参加股东大会的，其身份由网络投票提供方进行验证。董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人、授权代表或其委托的代理人出席会议。法定代表人、授权代表出席会议的，应出示非自然人股东的股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人、授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和非自然人股东单位的法定代表人、授权
代表依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为非自然股东的，应加盖单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或其决策机构决定或决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事的关系等情况进行说明。
公司聘请的顾问以及董事会会前批准出席会议的其他人员经核实身份可以
出席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十七条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：
（一）董事会报告；
（二）监事会报告；
（三）每名独立董事的述职报告；
（四）其他事项。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
参加会议的人员不得在股东大会上通报、泄漏未曾披露且可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司章程或本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。第四十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名非独立董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人；
（四） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；
（五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（六） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情
况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第四十八条 本规则所称累积投票制是指股东大会在选举独立董事、非独立董事或非由职工代表出任的监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事、非独立董事或非由职工代表出任的监事人数之积，股东或其代理人可以将其所拥有的投票权数集中投向一位独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人或者任意分散投向多位独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人；独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人以得票多者依次当选，但每位独立董事、非独立董事、非职工代表监事当选者所得投票权总数必须超过出席股东大会的股东所持股份总数的1/2。采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权数总计不得超过其实际拥有的投票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。如有候选人的得票总数不超过出席股东大会的股东所持股份总数的1/2，且因此导致当选人数少于应选人数时，则股东大会应就未当选的候选人按本条规定的累积投票程序进行再次进行投票表决。如再次表决仍不能补足应选人数但达到法定的最低人数要求，则公司应在下一次股东大会上对缺额董事、监事进行补选。如再次表决仍不能补足应选人数且未达到法定的最低人数要求，则本次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如若2名或2名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人所得票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会的应选人数时，股东大会应就上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该次股东大会规定的应选人数为止。
第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十六条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十九条 股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或者本规则，或者决议内容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第六十四条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、不含本数。
第六十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第六十六条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，其修改由股东大会批准。
第六十七条 本规则由董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二四年四月
附件三：
成都豪能科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则第一条 宗旨为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。董事会接受公司监事会的监督。第三条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 ，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会会议董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会成员构成董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
第二章 董事会职权第六条 董事会一般职权董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会关于交易事项审批权限
公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入
或出租资产等交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审议并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第八条 董事会关于对外担保事项审批权限
公司的对外担保须经董事会审议，公司章程规定上述事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第九条 董事会关于关联交易事项审批权限
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易由董事会审议。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第三章 董事会提案与召集
第十条 董事会定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 董事会临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第十二条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充，并重新提交。
董事长应当自接到提议（以最后一次提交日起算）或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当至少提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件、电话或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下的表决方式及表决期限；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十七条 会议的召开
除根据《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对每一提案表决意向的指示；
（五）授权委托的有效期限；
（六）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十二条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会的表决与决议
第二十三条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，由计票人负责统计，监票人负责监督。
现场召开会议的，会议主持人应当当场公布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人公布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 决议的形成除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十六条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）交易对方；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（七）中国证监会、交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
（八）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。所审议事项需经出席会议董事2/3以上通过的，所审议事项须经出席会议的无关联董事2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项，有关联关系董事的回避和表决程序按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》与《成都豪能科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。第二十七条 披露关联关系董事个人及其近亲属直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排中的交易对方有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该名董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事根据前款规定向董事会披露关联关系情况时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本条第一款所规定的披露。第二十八条 有关利润分配决议董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知会计师事务所，并要求会计师事务所据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十九条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十一条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十二条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字。
第三十三条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以在公司信息披露指定媒体上发表公开声明。以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，向参会董事发送会议记录、会议决议，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录并提交公司。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容，但董事会秘书应在会议记录和决议记录上予以注明。
第三十五条 董事会决议董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人数、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他董事出席情况。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。公司根据董事会决议已办理变更或备案登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更或备案登记。
第六章 董事会决议的执行与档案保存第三十六条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则第三十八条 在本规则中，“以上”都含本数；“超过”不含本数。第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。第四十条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，其修改由股东大会批准。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司二〇二四年四月
附件四：
成都豪能科技股份有限公司监事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨为规范公司监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 监事会监事会依法向公司全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。第三条 监事会原则监事会依据法律、法规、规章及《公司章程》规定行使职权；监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监事的职责。监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第二章 监事会的职权第四条 监事会行使职权监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
（九）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作。
第五条 监事会行使职权费用承担
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六条 监事会主席行使职权
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）监事会主席可以要求公司董事会秘书或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监督检查
第七条 监督检查事项
（一）公司财务；
（二）股东大会决议执行情况；
（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
（四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为；
（五）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
第八条 监督检查主要形式
监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式，必要时，要求公司审计部门进行核实和
解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。
监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大会、证券监管部门报告；
（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；
（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第九条 监督检查报告制度
监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东大会报告。
第十条 对下属控股企业的监督检查
监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。
第四章 监事会会议的召集、主持及提案
第十一条 监事会会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 会议的提案
在召开监事会定期会议之前，工作人员应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，工作人员应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十三条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，工作人员应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十四条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2个工作日将书面会议通知以专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括举行会议的时间及地点、拟审议事项、发出通知的日期、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、监事表决所必
需的会议材料、监事应当亲自出席会议的要求、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及拟审议事项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第五章 监事会的召开
第十六条 会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十七条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第六章 监事会的表决与决议
第十九条 监事会表决
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 监事会决议监事会形成决议应当全体监事过半数同意。第二十一条 会议录音召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十二条 会议记录工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于非现场方式召开的监事会会议，工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十三条 监事签字
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会监事对所审议事项提出的意见。与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以在公司信息披露指定媒体上发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。第二十四条 会议决议公告监事事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的监事人数、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他监事出席情况，在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 监事会决议执行与档案保存
第二十五条 决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十六条 会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第八章 附则第二十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定有抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十八条 在本规则中所称“以上”包括本数。第二十九条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，修改亦需经股东大会批准。第三十条 本规则由监事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二四年四月
附件五：
成都豪能科技股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件和《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 独立董事指不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计高级专业职称或注册会计师资格的人士。
第四条 在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应当占委员会成员半数以上，并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规范性文件；
（四） 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属。
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会的要求参加培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利义务
第十五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条、第二十二条、第二十三条和第二十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事应亲自出席董事会会议和独立董事专门会议，独立董事确不能亲自出席董事会会议或独立董事专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席董事会会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十六条 独立董事应向公司年度股东大会做年度述职报告，述职报告应当包括以下内容：
（一） 出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十四条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的工作条件
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和津贴，津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。第三十条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
第三十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。
公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。
第三十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改需经股东大会批准。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二○二四年四月
附件六：
成都豪能科技股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总则第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《成都豪能股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）公司的股东、实际控制人及收购人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，在规定的时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上海证券交易所（以下简称“交易所”）要求披露的信息（以下简称“重大信息”），并报送证券监管部门。公司应保证所披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对投资者作出价值判断和投资决策有关的的信息。公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得选择性信息披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第六条 当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内．不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第九条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
公司控股股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十条 公司披露的信息包括定期报告、临时报告、收购报告书等。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含
有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第十一条 公司的信息披露文件应当按照《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及本制度的要求，在规定时间内报送交易所。经交易所登记后在交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体（以下简称“规定网站”）上披露，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。第十二条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司不能按既定时间披露，或者在规定媒体上披露的内容与报送交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向交易所报告。第十三条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于规定媒体，在规定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。第十四条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。公司和相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则规定和本所要求进行公告的，或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。第十五条 公司应当将信息披露公告文档和相关备查文件等信息披露文件报送四川省证监局。
第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是
社会公众投资者的沟通与交流。
第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕人士己书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十九条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
公司应当采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第二十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露相关信息。
第二十一条 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及规定媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司在网站及其他媒体发布重大信息的时间不得先于规定媒体，在规定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者
问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告第二十二条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第二十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第二十五条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第三十条 发行可转换公司债券的公司按照规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括下列内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六） 中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
第三十二条 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第三十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并根据《上市规则》《信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和上海证券交易所的要求提交有关文件。
第三十四条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十五条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五） 中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三十六条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的理由和依据；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
第三十七条 第三十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十八条 第三十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显
违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。公司未在交易所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计告的，交易所报中国证监会调查处理。公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入交易所作出有关决定的期限之内。第三十九条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在规定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四十条 公司预计年度经营业绩将和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润实现扭亏为盈；
（三） 实现盈利，净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四） 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五） 期末净资产为负值；
（六） 交易所所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
第四十一条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本规则第三十八条第
（三）项的固定披露相应业绩预告：
（一） 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元；
（二） 上一期半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元；
公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告和业绩快报。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按交易所相关规定执
行。第四十二条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按交易所相关规定执行。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二节 临时报告
第四十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容同时涉及本章第三节、第四节和第五节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。
临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告加盖公司公章）。
第四十四条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在规定网站上披露。
第四十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第四十六条 公司应当披露临时报告的重大事项包括：
（一） 股东大会会议通知；
（二） 董事会、监事会、股东大会的决议；
（三） 独立董事的声明、意见及报告；
（四） 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（五） 本制度第四节、第五节所规定事项。
第四十七条 公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、
规范性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等）。
第四十八条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事件发生时。
第四十九条 重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第四十六条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十条 公司根据第四十六条、第四十七条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一） 董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二） 公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三） 该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
（四） 该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五） 该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六） 该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第五十一条 公司根据第四十六条或者第四十七条在规定时间内报送的临时报告不符合本规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第五十二条 公司控股子公司发生的本制度第三章第四节、第三章第五节所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，公司应当履行披露义务。
公司参股公司发生本规则第三章第四节、第三章第五节提及的各类交易或重大事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。
第五十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三节 董事会、监事会和股东大会决议
第五十五条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本章第一节、第四节、第五节重大事件的，公司应及时披露；交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。
董事会决议涉及本章第一节、第四节、第五节重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十六条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案，经交易所审核登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十七条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所同意后披露股东大会决议公告。交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供
（一） 股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；
（二） 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
（三） 股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案；
（四） 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书；
（五） 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第四节 应披露的交易
第五十八条 本制度所称“交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
第五十九条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）根据《成都豪能科技股份有限公司章程》规定应当提交董事会或股东大会审议的其他交易。
第六十条 公司与同一交易方同时发生第五十六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第六十一条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第五十七和五十八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第六十二条 公司发生本制度第五十八条规定的“提供财务资助”事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到第五十七条标准的，应及时披露。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第六十三条 公司发生本制度第五十六条规定的“委托理财”事项时，以最近十二个月内用于委托理财的单日最高余额达到第五十七条标准的，应当及时披露。委托理财涉及与私募基金合作投资事项，还应按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的规定，另行履行相应的信息披露义务。
第六十四条 公司发生 “提供担保”事项时，应当经董事会或者股东大会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照《上市规则》及上述相关规定披露和履行相应程序。
第六十六条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（三） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
但与购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规
定执行。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第六十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 交易所认定的其他情况。
第五节 其他重大事件
第六十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《上市规则》的相关内容执行。
第六十九条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
第七十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报交易所并公告。
第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五） 交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定披露。
第七十二条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第七十三条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第七十四条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第七十五条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承
担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。第七十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司分配股利、增资计划，公司股权结构的重要变化，决定减资、合并、分立、解散及申请破产；或者依法进入破产程序、被有权机关依法责令关闭；
（六）公司出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。；
（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）中国证监会、交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十七条的规定。
第七十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十七条的规定或本所其他规定。
第七十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当立即向交易所报告，并应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第七十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份、股权激励等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严格依据《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履
行报告、公告义务，其披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和交易所《上市规则》的相关规定执行。
第四章 信息披露的审核与披露程序第八十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一） 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十一条 公司临时报告的编制、审核、披露流程如下：
（一） 证券事务部制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三） 董事会秘书安排发布。
第八十二条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十四条 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第八十五条 证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。第八十六条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。第八十七条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第八十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。
第五章 信息披露的责任划分
第八十九条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一） 实际控制人、控股股东、收购人应当对涉及公司信息披露的事项履行法律、法规、规范性文件及本制度规定的重大事项报告及披露义务；
（二） 持股5%以上的股东（及其一致行动人）对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（三） 公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（四） 公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（五） 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证证券事务部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（六） 公司各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券事务部或董事会秘书；
（七） 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第九十条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：
（一） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券事务代表及证券事务部相关工作，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按有关规定向上交所办理披露事宜；
（二） 董事会秘书是公司与上交所的指定联络人，负责公司及相关当事人与上交所及相关证券监管机构的沟通与联络。负责协调公司与投资者关系，指导投资者接待工作，向投资者提供公司信息披露资料，同时持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等；
（三） 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（四） 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，向相关证券监管机构及交易所报告；
（五） 定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报本所备案；
（六） 交易所要求履行的其他职责。
第九十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作和履行有关信息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第九十二条 公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第六章 董事、监事、高级管理人员
第九十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一） 董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二） 董事会全体成员负有连带责任；
（三） 董事会秘书是信息披露工作主要责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，对信息披露负有直接责任；
（四） 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门。
第九十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第九十五条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第九十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第九十八条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第九十九条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第八章 信息的申请、审核与发布流程
第一百条 公司信息发布应当遵循以下程序：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三） 董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四） 在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局；
（六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第一百〇一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百〇二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。
第一百〇三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派工作人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第一百〇四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百〇五条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为该部门、该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，确保向公司提交的拟披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第一百〇六条 公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责该部门、该公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与该部门、该公司相关的信息。
第一百〇七条 公司控股子公司发生的第三章第四节、第五节所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。
第一百〇八条 公司参股公司发生第三章第四节、第五节所述重大事件，或者与公司的关联人发生有关关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。第一百〇九条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十一章 责任追究
第一百一十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，公司应当对有关责任人及时进行内部处分。给公司造成严重影响或损失的，可以向其提出赔偿要求。
第一百一十一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第十二章 附则
第一百一十二条 监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向交易所报告。经交易所形式审核后，发布监事会公告。
第一百一十三条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第一百一十四条 本制度中“以上”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。
第一百一十五条 本制度的修改由股东大会批准。第一百一十六条 本制度由董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二四年四月
附件七：
成都豪能科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易等相关事项的，还应执行《成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法》等公司内部管理的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第五条 公司对外投资须根据《公司章程》和本办法规定经股东大会或董事会审议，并应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他
投资等。
第八条 公司的长期投资包括但不限于以下情况：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产重组和股权置换等；
（四） 股票、债券、基金投资等；
（五） 法律、法规规定的其他对外投资。
第九条 公司的对外投资依据公司章程及本办法确定的权限范围和程序进行审批决策。达到本规定第十条所定标准的，董事会审议后，还应提交股东大会审议。
公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项，董事会或股东大会不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会审议。
（一）对外投资总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计总资产的50%的；
（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。经股东大会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。第十一条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
第十二条 公司控股子公司发生的对外投资，应按其公司章程的规定由董事会（执行董事）或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会（执行董事）、股东会上代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司财务部和董事会办公室征询意见,经公司根据《公司章程》及本制度规定的决策程序作出决定后方可发表意见。第十三条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十四条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十六条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第十七条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十八条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。
第十九条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。
第二十条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面地分析和评估。
第二十一条 项目审核：经项目初审之后，总经理办公会按相关标准要求上报公司董事会，由董事会决定或上报股东大会决定。
第二十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十三条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会审查批准。
第二十四条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十五条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十六条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十七条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十八条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十一条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第三十三条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第三十四条 公司对外投资的转让和回收须经过股东大会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。
第三十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；或由于投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 公司认为必要的其他原因。
第三十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第三十七条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，根据有关法律法规或《公司章程》规定需进行审计评估的，需委托具有相应资质的专门机构进行审计评估，其他转让对外投资事项可根据必要性委托具有相应资质的专门机构进行审计评估。公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
第三十八条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十九条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第四十一条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第四十二条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第四十五条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”、“以内”、“不超过”含本数；“超过”不含本数。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改需股东大会批准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二四年四月
附件八：
成都豪能科技股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《成都豪能科技股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“本办法”）。第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司及子公司对外担保适用本办法。对外担保同时构成关联交易的，还应执行《成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定。第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。第六条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本办法规定经股东大会或董事会审议，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第七条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《公司章程》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。未经公司股东大会或者董事会审议通过，公司控股子公司不得对外提供担保。对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。
第八条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下：
（一） 审查申请担保单位提供的相关资料；
（二） 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
（三） 妥善保管担保合同及被担保人的文件；
（四） 公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（五） 及时向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；
（六） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第九条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东大会的对外担保审批程序。
第二章 对外担保的审查和批准
第一条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第二条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料：
（一） 申请人基本资料、经营情况分析报告；
（二） 申请人签署的担保申请书，内容需包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 申请人最近一年审计报告和当期财务报表；
（四） 主合同及与主合同相关的资料；
（五） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（七） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第三条 财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告：
（一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展
前景；
（三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他法律风险。
第四条 财务部应将对外担保业务评估报告提交财务负责人和总经理审核。财务负责人和总经理审核同意后报董事会批准。
第五条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四） 经营状况恶化、资信不良的；
（五） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第七条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应由股东大会审议的担保情形。
上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算原则适用本条规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，股东大会审议上述第（四）项担保，还应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司控股子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会（执行董事）或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对有关担保事项发表意见前，应向公司财务部和董事会办公室征询意见，并经公司董事会、股东大会审议批准后方可发表意见。
控股子公司在其董事会或股东大会作出对外担保决议后1个工作日内通知公司。
第三章 对外担保的风险管理
第一条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 双方认为需要约定的其它事项。
第二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议。签订人不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第三条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。
第四条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第六条 财务部应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报监事会、董事会秘书和其他相关管理部门。
第七条 财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。财务部应定期向董事会报告被担保人的上述情况。
第八条 财务部、董事会秘书、董事会对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：
（一） 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。
（二） 公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序。
（三） 当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议。
（四） 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
（五） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
（六） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第十条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。
第四章 责任和处罚
第一条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、副总经理、财务负责人、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。
相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
第五章 附则
第一条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第二条 若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四条 本办法由股东大会审议通过之日起生效，修改由股东大会审议。
第五条 本办法由董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二四年四月
附件九：
成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为进一步规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件和《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本办法。第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四）尽量减少关联交易；
（五）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（六）严格履行法律法规及《公司章程》规定的公司内部决策程序；
（七）公司应依法充分披露关联交易的相关信息。
第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由控股子公司董事会（或执行董事）、股东会审议。第七条 董事会下设的审计委员会应履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易
第八条 关联交易是公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三） 由本办法第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本办法第十一条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。
第十三条 具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的关联人：
（一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第十一条或第十二条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第十一条或第十二条规定情形之一的。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十五条 本办法所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资。
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：
（一） 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。
（二） 公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易，应当累计计算。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（三） 公司在12个月内与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易应当累计计算。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人发生的经营性资金往来，应当避免关联人占用公司资金。公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
（三） 委托关联人进行投资活动；
（四） 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代关联人偿还债务。
第十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三章 关联交易的决策程序
第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。所审议关联交易事项根据《公司章程》规定需经出席会议董事三分之二以上通过的，还应当经出席会议无关联关系董事的三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。本办法第二十二条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（三） 直接或间接控制交易对方的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本条第一款所规定的披露。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
第二十五条 董事会审议关联交易事项应当履行以下回避程序：
（一） 董事会审议关联交易事项的，在会议召开前，由董事会审计委员会确定应予回避的董事，有关联关系的董事亦应向董事会审计委员会申请回避并说明回避原因，其他董事有权向董事会审计委员会申明应予回避的董事；
（二） 如董事会审计委员会在会议召开前未确定有关董事需要回避，但参加会议时，有关董事认为自己存在回避事由或其他董事认为有关董事存在回避事由，均应向会议主持人提出。会议主持人根据情况与参会董事、董事会秘书等会商讨论，经出席会议董事过半数表决决定有关董事应当回避的，有关董事应予回避。经出席会议董事过半数表决认为有关董事不属于应回避范围的，有关董事应进行表决；
（三） 会议主持人应在会议表决前，宣布应予回避的董事及回避事由。
应予回避的关联董事可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
第二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避，董事会亦应对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易及应回避的股东进行判断；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属《公司章程》错误!未找到引用源。规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
如有关股东未主动申请回避，董事会也未要求有关股东回避，但其他参加股东大会的股东或股东代表要求有关股东回避的，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及要求回避的股东等会商讨论，并由与会董事的过半数决定是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第二十七条 本办法第二十六条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的。
第二十八条 应经股东大会审议的关联交易：
（一） 公司对关联方、持股5%以下的股东提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（二） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（三） 根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当提交股东大会审议的其他关联交易。
第二十九条 应经董事会审议并及时披露的关联交易：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易；
（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议；
（四）根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
第三十条 公司与关联人进行购买原材料、原料，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十八条、第二十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条第（二）项规定办理；
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第二十八条、第二十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十八条、第二十九条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十八条、第二十九条的规定。第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额计算，并按计算的金额履行内部批准程序。
第三十三条 公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过3年的，每3年应当重新履行审议程序。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）交易所认定的其他交易。
第三十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
（五） 对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。
第三十六条 公司发生本办法第二十九条所述关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第三十七条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过1年）。
与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本办法第三十条的规定）的关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十八条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人进行的关联交易可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的，应当向上交所提交申请。
第四章 附则
第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十一条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。
第四十二条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，修改需股东大会批准。
第四十三条 本办法由董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二四年四月
附件十：
成都豪能科技股份有限公司控股股东和实际控制人
行为规范
第一章 总则
第一条 为引导和规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，完善公司治理结构，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规范。
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关规定以及《公司章程》、本规范的规定善意行使权利，严格履行所做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职
责、权限和责任追究机制。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第七条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一） 与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二） 与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三） 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四） 以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五） 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六） 法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一） 通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员履行职责；
（二） 聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三） 要求公司人员为其无偿提供服务；
（四） 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五） 指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六） 法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
第十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上交所所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十二条 控股股东、实际控制人通过其控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的
独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第十六条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十七条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十八条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十九条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第二十一条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。第二十二条 本制度第二十一条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。第二十四条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上交所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过上交所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证券监督管理委员会、上交所提交书面报告，通知公司并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该公司的股票，但中国证券监督管理委员会规定的情形除外。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上交所的证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的可以免于发出要约。但前述规定的增持不超过2%的
股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份30%的股东及其一致行动人增持股份的行为还应当执行上交所相关规定履行信息披露义务。第三十四条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告披露前10日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；
（三）控股股东、实际控制人通过上交所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；
（四）自知悉可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第四十四条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十五条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十七条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十九条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本章规定。第四十条 控股股东和持股 5%以上股东减持公司股份的行为（减持其通过二级市场买入的公司股份除外）应当执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等证监会及证券交易所的相关规定。第四十一条 持股5%以上股东不得将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，违反该规定所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第五章 其他规定
第四十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第四十五条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%
以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四十六条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
第四十七条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。
第四十八条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上交所认定的其他主体。
第四十九条 本规范未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本规范所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第五十一条 本规范由公司董事会负责解释。
第五十二条 本规范经公司股东大会审议通过之日起实施。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二四年四月
附件十一：
成都豪能科技股份有限公司董事、监事及高级管理人
员薪酬与考核管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步建立和完善成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事及高级管理人员，不包括独立董事。第三条 本办法以维护股东的长期利益为出发点，遵循以下原则：
（一）坚持市场化导向原则，参照同行业同地区同等规模公司，合理确定薪酬水平，保证公司薪酬对董事、监事及高级管理人员的吸引力及在市场上的竞争力。
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，遵循效益优先兼顾公平，体现各岗位对公司的价值。
（三）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，奖惩结合，发挥薪酬的激励与约束功能。
（四）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，防止短期行为，促使对公司长期业绩增长的关注。
第二章 薪酬结构与发放
第四条 非独立董事、监事及高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。
第五条 基本薪酬根据非独立董事、监事及高级管理人员的岗位重要性、工作职责、风险程度、市场竞争力等因素确定，按月发放。
第六条 绩效薪酬与公司年度经营效益相挂钩，结合完成公司经营目标的
情况及其完成工作的效率和质量，根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。第七条 对在市场拓展、资本运作、资源节约、管理创新等方面取得突出成绩，做出重大贡献的，绩效薪酬可以适当提高。第八条 非独立董事、监事及高级管理人员如在公司或子公司担任其他职务，按最高职务计算薪酬。第九条 非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第三章 考核内容
第十条 董事、监事及高级管理人员实施年度考核，每年考核一次。公司董事、监事及高级管理人员应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事、监事及高级管理人员的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、是否违反法律法规或公司制度、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。
第四章 薪酬管理与监督第十一条 公司股东大会决定董事、监事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定非独立董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责对非独立董事、高级管理人员的年度履行职责情况进行考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第十三条 公司监事会负责制定监事的薪酬标准与方案。
第五章 附则
第十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
第十五条 如国家宏观经济形式或公司经营环境发生重大变化等因素对本办法产生重大影响，公司可对本办法进行调整及修订。
第十六条 本办法由薪酬与考核委员会负责解释，经董事会审核，股东大会审议批准后生效。
成都豪能科技股份有限公司
二〇二四年四月
附件十二：
第六届董事会非独立董事候选人简历
1、张勇先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任泸州长江机械有限公司销售部副部长、总经理助理、副总经理，豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司董事。现任公司董事长、总经理，泸州长江机械有限公司执行董事兼总经理、泸州豪能传动技术有限公司执行董事兼总经理、成都昊轶强航空设备制造有限公司董事长、成都豪能空天科技有限公司董事。
2、向星星女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于四川省人防办，成都豪能科技股份有限公司采购部副部长，豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司监事。现任公司副董事长，成都昊轶强航空设备制造有限公司董事。
3、杨燕女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中专学历。曾任泸州长江机械有限公司销售部部长助理，公司销售总监。现任公司董事、副总经理，成都豪能本部总经理，成都豪能空天科技有限公司董事。
4、扶平先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任泸州长江机械有限公司车间主任、副总经理，江苏豪能机械有限公司总经理，重庆青竹机械制造有限公司执行董事和总经理。现任公司董事、副总经理，重庆豪能传动技术有限公司执行董事兼总经理。
5、孙新征先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，德国经济工程师。曾任德国采埃孚集团商用车事业部工艺刀具工程师，采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司常务副总助理、生产副经理，公司监事。现任公司董事、副总经理，成都豪能空天科技有限公司董事长兼总经理，四川航天神坤科技有限公司董事。
6、向朝明先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任职于重庆长安汽车股份有限公司销售分公司，曾任江苏豪能机械有限公司总经理。现任公司董事，泸州豪能传动技术有限公司建设指挥部指挥长。
附件十三：
第六届董事会独立董事候选人简历
1、赵书阳先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中国注册会计师，高级会计师，注册评估师，中国注册会计师协会资深会员。曾任四川金鑫股份有限公司股改办副主任，四川君和会计师事务所高级经理，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所合伙人。
2、时玉宝先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理研究生学历，高级经济师，高级政工师。曾任长安汽车（集团）有限责任公司汽车制造厂党委书记、常务副厂长、厂长，长安汽车（集团）有限公司党委常务副书记、工会主席，重庆长安汽车股份有限公司（000625）监事会主席、重庆长安民生物流股份有限公司（01292.HK）董事长、重庆长安房地产开发有限公司董事长、重庆长安工业（集团）有限责任公司总经理、党委书记、董事长、监事会主席。退休后受北京市国有资产监督管理委员会聘任，于2015年2月至2019年1月任首钢集团有限公司外部董事，2019年9月至2024年3月任首钢福山资源集团有限公司非执行董事，2024年3月起任该公司独立董事。
3、余丽霞女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，教授，硕士生导师，经济学（产业经济学）博士学位，四川省“经济区发展与重大生产力布局研究”智库专家、四川省区域经济学会常务理事、四川省财政厅高级职称评审专家、四川省中小企业融资服务专家讲师团成员、成都市政府目标绩效考评工作创新项目评审专家。现任四川师范大学商学院专业硕士学位中心副主任，长期从事公司金融、公司理财与资本市场、产业经济学、区域经济学等方向教学和研究工作。
附件十四：
第六届监事会非职工代表监事候选人简历
1、罗勇先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。曾任成都豪能本部质量副总经理，现任成都豪能本部工会主席。
2、莫瑶女士：1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，注册会计师、中级会计师、三级人力资源管理师。曾为公司成本会计，现任公司财务主管，成都豪能空天科技有限公司监事。