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敏芯股份：2023年年度股东大会会议资料 （下载公告）
公告日期:2024-05-10

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证券代码：688286 证券简称：敏芯股份

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

- 2 -

苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 7

议案二：《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8

议案三：《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 18

议案四：《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》 ...... 24

议案五：《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 25

议案六：《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 31

议案七：《关于<公司2024年度董事薪酬方案>的议案》 ...... 32

议案八：《关于<公司2024年度监事薪酬方案>的议案》 ...... 33

议案九：《关于续聘2024年度审计机构的议案》 ...... 34

议案十：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 35

议案十一：《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 ...... 36

议案十二：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 38

议案十三：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ...... 39议案十四：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 . 40

- 3 -

2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进

- 4 -

行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

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2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月16日14:00

2、现场会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号公司会议室

3、会议召集人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长

5、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

序号非累积投票议案名称
1《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》
2《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
3《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
4《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》

- 6 -

5《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
6《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》
7《关于<公司2024年度董事薪酬方案>的议案》
8《关于<公司2024年度监事薪酬方案>的议案》
9《关于续聘2024年度审计机构的议案》
10《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
11《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
12《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
13《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
14《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会，宣读现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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2023年年度股东大会会议议案

议案一：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司已按照企业会计准则和上海证券交易所的有关规定编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，在所有重大方面公允地反映了公司2023年度的财务状况和2023年度的经营成果，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2024年5月16日

- 8 -

议案二：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规规定的义务，审慎行使法律、法规赋予的职权，严格执行股东大会作出的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司各项业务的健康有序地发展，切实维护了公司全体股东的合法权益。

现将董事会2023年度主要工作情况以及下一年度的工作重点汇报如下：

一、2023年度总体经营情况：

报告期内，公司实现营业总收入37,266.26万元，同比增加27.34%；实现归属于母公司所有者的净利润-10,184.67万元，同比减少4,681.79万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-10,998.71万元，同比减少4,369.02万元。截至2023年12月31日，公司总资产122,552.39万元，同比增长4.97%，归属于上市公司股东的净资产106,868.98万元，同比增长3.96%。

2023年，全球经济仍面临消费需求疲软等不利因素。根据国际数据公司（IDC）发布的《全球手机季度跟踪报告》的初步数据，2023年全球智能手机出货量同比下降3.2%，降至11.7亿部，这是十年来最低的全年出货量，主要受到宏观经济挑战和年初库存量增加的影响，但下半年智能手机市场需求逐渐回暖，复苏势头发展迅速。在此背景下，公司一方面坚决贯彻“占份额、降库存”的战略思想，努力扩大产品的市场份额，通过提高产品出货量来保证供应链的良性运转并逐步降低库存。另一方面，随着公司近年来始终坚持多头并举的发展策略，

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致力于通过不断加大技术创新的投入以推动公司各项新产品的研发和市场推广逐渐取得成效并开始获取新的客户订单以及IPO募投项目开始释放产能等多种利好因素的叠加刺激，公司2023年下半年产品销售量大幅增加，第三季度、第四季度营业收入接连创历史新高，分别达到10,335.58万元、11,358.94万元。与此同时，虽然公司所处行业竞争依然加剧，特别是价格竞争仍尤为激烈，导致公司产品整体的毛利率依然处于不高的水平，但是随着2023年下半年消费类市场需求的逐渐回暖以及公司高毛利新产品的逐渐起量，使得公司单季度的产品毛利率已经扭转了不断下滑的颓势，2023年第三季度、第四季度产品毛利率环比分别增长1.62个百分点、9.84个百分点，复苏势头明显。

二、2023年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

序号召开时间会议名称会议审议议案
12023.02.02第三届董事会第十五次会议1、《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》
22023.02.24第三届董事会第十六次会议1、《关于增加部分募投项目实施地点的议案》
32023.04.21第三届董事会第十七次会议1、《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》
3、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
5、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
6、《关于<公司独立董事2022年度述职报告>的议案》
7、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
8、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》
9、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
10、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
11、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
12、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
13、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
14、《关于<公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

- 10 -

16、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
17、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
18、《关于<提请召开公司2022年年度股东大会通知的议案>的议案》
42023.04.28第三届董事会第十八次会议1、《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
2、《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》
3、《关于会计政策变更的议案》
52023.07.06第三届董事会第十九次会议1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
3、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
4、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
5、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
6、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
7、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
8、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
9、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
10、《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
12、《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
13、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
14、《关于公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
15、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
16、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会通知的议案》
62023.08.07第三届董事会第二十次会议1、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
72023.08.16第三届董事会第二十一次会议1、《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
2、《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》
3、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

- 11 -

4、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
5、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
6、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
7、《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
8、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
82023.08.25第三届董事会第二十二次会议1、《关于变更公司注册地址、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
3、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会通知的议案》
92023.08.29第三届董事会第二十三次会议1、《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
3、《关于公司部分募投项目延期的议案》
4、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》
102023.10.30第三届董事会第二十四次会议1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
2、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
8、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
9、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
10、《关于修订<董事会战略决策委员会工作细则>的议案》
11、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
12、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
13、《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
14、《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
15、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
16、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
17、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
18、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
19、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
20、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
112023.11.10第三届董事会第1、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的

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二十五次会议议案》
2、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》
3、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
122023.11.29第三届董事会第二十六次会议1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》
132023.12.14第三届董事会第二十七次会议1、《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
142023.12.29第三届董事会第二十八次会议1、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

（二）股东大会召集及决议执行情况

报告期内，公司召开了2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会作出的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：

序号召开时间会议名称会议审议议案
12023.05.122022年年度股东大会1、《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》
4、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
5、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
6、《关于<公司独立董事2022年度述职报告>的议案》
7、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
8、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
9、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
10、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
11、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
13、《关于公司增补监事的议案》
14、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

- 13 -

15、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
22023.07.242023年第一次临时股东大会1、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
3、《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
32023.09.112023年第二次临时股东大会1、《关于变更公司注册地址、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
42023.11.202023年第三次临时股东大会1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6、《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
7、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
9、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

（三）专门委员会的工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会，报告期内，审计委员会共召开十二次会议；薪酬与考核委员会共召开两次会议；战略决策委员会共召开两次会议；提名委员会未召开会议。符合相关的议事规则，专门委员会的工作开展对公司的内部治理和规范运作起到有效的监督作用，具体情况如下：

1、审计委员会

序号召开时间会议名称会议审议议案
12023.02.02第三届董事会审计委员会2023年第一次会议1、《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》
22023.02.24第三届董事会审计委员会2023年第二次会议1、《关于增加部分募投项目实施地点的议案》
32023.04.21第三届董事会审计委员会2023年第三次会议1、《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于<公司2022年度内部审计工作报告>的议案》
3、《关于<公司2023年度内部审计工作计划>的议案》
4、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》
5、《关于<续聘2023年度审计机构>的议案》

- 14 -

6、《关于<公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》
7、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
8、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
9、《关于<使用部分超募资金永久补充流动资金>的议案》
10、《关于<2022年度计提资产减值准备>的议案》
42023.04.28第三届董事会审计委员会2023年第四次会议1、《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
2、《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》
52023.08.07第三届董事会审计委员会2023年第五次会议1、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
62023.08.17第三届董事会审计委员会2023年第六次会议1、《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
2、《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》
3、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
4、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
5、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
6、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
7、《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
8、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
72023.08.25第三届董事会审计委员会2023年第七次会议审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
82023.08.29第三届董事会审计委员会2023年第八次会议1、《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
3、《关于公司募投项目延期的议案》
4、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》
92023.10.30第三届董事会审计委员会2023年第九次会议1、《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》
2、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》
102023.11.29第三届董事会审计委员会2023年第十次会议1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款

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以实施募投项目的议案》
112023.12.14第三届董事会审计委员会2023年第十一次会议1、审议《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
122023.12.29第三届董事会审计委员会2023年第十二次会议1、审议《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2、战略决策委员会

序号召开时间会议名称会议审议议案
12023.04.21第三届董事会战略决策委员会2023年第一次会议1、《关于公司发展战略及2023年度经营计划的议案》
22023.07.06第三届董事会战略决策委员会2023年第二次会议2、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

3、薪酬与考核委员会

序号召开日期会议名称会议审议议案
12023.04.21第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议1、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
2、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
22023.11.10第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议1、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》
2、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见，对募集资金、关联交易、股权激励等事项发表十五次独立意见，对续聘审计机构发表一次事前认可意见，同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了检查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性的建议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护公司和所有股东的合法权益。

（五）公司信息披露事务和内幕信息管理情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据中国证监会和上

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海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布相关临时公告事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，最大程度上保护了投资者的利益。公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务。

（六）内控制度的有效性

公司已经根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。报告期内，公司股东大会、董事会、经营管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内控管理制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。

（七）投资者关系管理情况

报告期内，公司十分重视投资者关系管理工作的推进，以期实现公司价值和股东利益最大化。采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者参与公司股东大会审议事项的决策；多次召开业绩说明会，加强公司与投资者之间的沟通交流，为广大投资者深入了解公司经营状况提供便利；通过投资者电话、IR邮箱、上证E互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

三、2024年度董事会工作计划

2024年，公司董事会将会继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，勤勉履责，进一步发挥独立董事、董事会专门委员会的作用，充分保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益；同时，董事会将围绕《公司法》的修订，

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进一步完善公司治理和内部控制，深化内部控制体系建设，完善内部控制各项制度，提升公司规范化运营的能力；一方面将更加重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；一方面将持续致力于构建与投资者更为紧密而高效的沟通桥梁，实现公司与投资者之间更顺畅的沟通、更深层次的理解与信任，切实保障投资者权益；最后，董事会将充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月16日

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议案三：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行和独立行使法律、法规赋予的监督职责和职权，对公司依法规范运作情况、经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。切实维护了公司和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。

一、报告期内监事会工作情况

序号召开时间监事会会议名称会议审议事项
12023/2/2第三届监事会第十二次会议《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》
22023/2/24第三届监事会第十三次会议《关于增加部分募投项目实施地点的议案》
32023/4/21第三届监事会第十四次会议《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》
《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》
《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》
《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
《关于续聘2023年度审计机构的议案》
《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
《关于公司增补监事的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
42023/4/28第三届监事会第十五次会议《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》
《关于会计政策变更的议案》

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52023/7/6第三届监事会第十六次会议《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
62023/8/7第三届监事会第十七次会议《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
72023/8/16第三届监事会第十八次会议《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
82023/8/25第三届监事会第十九次会议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
92023/8/29第三届监事会第二十次会议《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》
《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于公司部分募投项目延期的议案》
《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》
102023/10/30第三届监事会第二十一次会议《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
112023/11/10第三届监事会第二十二次会议《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》
《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》
122023/11/29第三届监事会第二十三次会议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》

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132023/12/14第三届监事会第二十四次会议《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
142023/12/29第三届监事会第二十五次会议《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一） 公司依法运作情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会会议，列席董事会会议，对公司日常运作情况进行了审查，我们认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二） 检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。我们认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。公司的财务报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三） 募集资金管理和使用情况

报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了监督和检查，重点核查了公司部分募投项目实施地点、变更部分募投项目实施地点、部分募投项目延期、使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目、使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金、首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项。我们认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

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《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四） 公司关联交易情况

报告期内，公司与关联方共同出资1,000万元人民币设立敏易链半导体科技（上海）有限公司。其中，公司以自有资金出资700万元人民币，占敏易链注册资本的70%；监事会经过核查后认为：公司本次与关联方共同投资设立公司是基于公司发展战略及业务需要，有利于提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，并认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告，我们认为：公司按照有关法律、法规以及规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了内控制度在关联交易、对外担保、募集资金使用以及信息披露等方面的有效执行，能够保证财务报告的可靠性。公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司内控运作良好。

（六）公司股权激励情况

报告期内，监事会对公司股权激励计划的实施情况进行了监督检查。我们认为：公司作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律

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监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）对外担保及关联方占用资金情况

报告期内，监事会通过对公司的担保情况以及资金使用情况进行了认真仔细地核查，我们认为：公司未发生对外担保、控股股东以及其他关联方占用公司资金的情形。

（八）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。我们认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（九）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对公司股东大会决议的执行情况进行了检查。我们认为：

公司董事会和管理层能够认真执行股东大会作出的各项决议，未发生有损公司及股东利益的行为。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，监事会将继续遵照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规赋予的职权开展监督、检查工作，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

1、完善监事会运行机制，忠实勤勉履行各项职责

2024年，监事会将会不断探索优化监事会工作和运行机制，加强与董事会和管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。并按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事

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会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性以及所作决议执行的有效性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护公司及股东的权益。

2、加强专业知识学习，提高监事会管理水平

2024年，监事会将继续遵照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，忠实勤勉地履行监事会各项职能，积极参加有关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督检查职能；此外，需加强监事的职业道德建设，更好地维护公司及股东利益。

3、加强重要事项监督检查，防范风险

2024年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。

本议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

监事会2024年5月16日

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议案四：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币-101,846,686.52元，公司期末可供分配利润为人民币-21,289,799.42元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》等相关规定，鉴于截至2023年12月31日，公司合并报表中未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来长远发展的需要，经公司董事会决议，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2024-010）。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2024年5月16日

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议案五：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表经天健会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕3123号标准无保留意见的审计报告。为使全体股东全面、详细地了解公司2023年度的经营成果和财务状况，现将公司2023年度财务决算情况汇报如下：

一、主要财务数据与指标

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年
调整后调整前调整后调整前
营业收入372,662,562.13292,650,210.87292,650,210.8727.34351,758,084.54351,758,084.54
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入372,339,534.36291,217,288.20291,217,288.2027.86349,944,536.86349,944,536.86
归属于上市公司股东的净利润-101,846,686.52-55,028,812.77-54,933,877.14不适用12,558,529.0312,424,009.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净-109,987,067.11-66,296,888.80-66,201,953.17不适用-1,837,379.99-1,971,899.07

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利润
经营活动产生的现金流量净额-9,586,818.15-21,689,545.14-21,689,545.14不适用14,857,836.6914,857,836.69
2023年末2022年末本期末比上年同期末增减（%）2021年末
调整后调整前调整后调整前
归属于上市公司股东的净资产1,068,689,813.221,027,961,917.411,027,922,333.963.961,102,383,415.931,102,248,896.85
总资产1,225,523,930.421,167,525,916.081,167,486,332.634.971,162,305,044.551,162,170,525.47

（二）主要财务指标

主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年
调整后调整前调整后调整前
基本每股收益（元／股）-1.90-1.04-1.03不适用0.240.23
稀释每股收益（元／股）-1.90-1.04-1.03不适用0.240.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-2.05-1.25-1.25不适用-0.03-0.04
加权平均净资产收益率 （%）-10.21-5.19-5.18减少5.02个百分点1.161.15
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.02-6.26-6.25减少4.76个百分点-0.17-0.18
研发投入占营业收入的比例（%）20.9123.8323.83减少2.92个百分点21.5021.50

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况分析

1、资产负债情况

单位：元 币种：人民币

项目2023年12月31日2022年12月31日变动幅度（%）
货币资金245,941,393.30251,219,818.28-2.10
交易性金融资产170,244,864.38189,000,000.00-9.92
应收票据100,000.001,236,723.57-91.91
应收账款39,917,755.6726,189,366.5952.42
应收款项融资10,204,246.463,473,406.56193.78

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预付款项15,537,742.339,122,514.9770.32
其他应收款826,491.12770,011.027.33
存货173,699,672.75188,522,639.19-7.86
其他流动资产4,069,590.0031,701,528.21-87.16
其他权益工具投资31,950,000.0015,300,000.00108.82
其他非流动金融资产6,000,000.006,000,000.000.00
固定资产363,268,029.45336,984,394.187.80
在建工程19,641,693.6539,250,473.79-49.96
使用权资产13,004,930.8914,786,577.69-12.05
无形资产10,664,116.4012,513,197.38-14.78
商誉14,586,282.5918,253,293.93-20.09
长期待摊费用22,387,147.925,921,922.34278.04
递延所得税资产9,957,112.7812,997,510.81-23.39
其他非流动资产73,522,860.734,282,537.571,616.81
短期借款9,907,150.00不适用
应付账款71,668,003.8690,769,074.59-21.04
合同负债15,337,550.241,869,314.05720.49
应付职工薪酬6,599,467.957,311,175.62-9.73
应交税费1,464,719.831,639,530.14-10.66
其他应付款3,759,813.6511,908,111.56-68.43
一年内到期的非流动负债2,999,782.215,214,352.02-42.47
其他流动负债1,972,370.72285,603.94590.60
长期借款19,600,000.00不适用
租赁负债10,952,773.629,922,139.7210.39
预计负债1,215,988.40590,000.00106.10
递延收益9,201,167.697,740,904.3618.86
递延所得税负债579,392.59683,933.73-15.29

主要变动情况分析：

（1）应收票据：2023年末较上期减少91.91%，主要系以票据结算的货款金额减少所致；

（2）应收账款：2023年末较上期增加52.42%，主要系销售额增加所致；

（3）应收款项融资：2023年末较上期增加193.78%，主要系报告期末应收银行承兑汇票增加所致；

（4）预付款项：2023年末较上期增加70.32%，主要系采购量增加，预付货款增加所致；

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（5）其他流动资产：2023年末较上期减少87.16%，主要系大额存单减少所致；

（6）其他权益工具投资：2023年末较上期增加108.82%，主要系新增投资深圳柯力三电、上海芯物科技所致；

（7）在建工程：2023年末较上期减少49.96%，主要系部分在建工程转固所致；

（8）长期待摊费用：2023年末较上期增加278.04%，主要系装修费用摊销增加所致；

（9）其他非流动资产：2023年末较上期增加1,616.81%，主要系大额存单增加所致；

（10）短期借款：2023年末较上期增加9,907,150.00元，主要系新增银行流动资金贷款所致；

（11）合同负债：2023年末较上期增加720.49%，主要系预收货款增加所致；

（12）其他应付款：2023年末较上期减少68.43%，主要系员工持股计划认购款完成股票非交易过户所致；

（12）一年内到期的非流动负债：2023年末较上期减少42.47%，主要系一年内到期的租赁负债减少所致；

（13）其他流动负债：2023年末较上期增加590.60%，主要系待转销项税额增加所致；

（14）长期借款：2023年末较上期增加19,600,000.00元，主要系新增银行长期贷款所致；

（15）预计负债：2023年末较上期增加106.10%，主要系预计赔款增加所致。

2、股东权益情况

单位：元 币种：人民币

项目2023年度2022年度变动幅度（%）
股本/实收资本55,887,596.0053,592,634.004.28
资本公积1,019,818,591.82896,567,691.3113.75
未分配利润-21,289,799.4280,556,887.10-126.43

- 29 -

（1）未分配利润：2023年末未分配利润为负数，主要系公司报告期内净利润亏损幅度进一步扩大所致。

（二）经营成果分析

报告期内，公司实现营业总收入37,266.26万元，同比增加27.34%；实现归属于母公司所有者的净利润-10,184.67万元，同比减少4,681.79万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-10,998.71万元，同比减少4,369.02万元。报告期末公司总资产122,552.39万元，同比增长4.97%，归属于上市公司股东的净资产106,868.98万元，同比增长3.96%。

单位：元 币种：人民币

项目2023年度2022年度变动幅度（%）
营业收入372,662,562.13292,650,210.8727.34
营业成本310,020,844.89217,283,266.6642.68
税金及附加3,022,435.35837,597.82260.85
销售费用16,691,450.0114,103,203.0718.35
管理费用54,400,422.0540,268,269.9435.10
财务费用-3,130,257.18-4,898,502.03不适用
研发费用77,907,128.5469,744,872.8311.70
资产减值损失-23,043,181.25-19,082,953.85不适用
其他收益11,786,113.925,446,081.93116.41
投资收益3,269,853.316,408,072.96-48.97
营业外收入310,527.69316,400.06-1.86
营业外支出5,835,392.22730,023.71699.34
所得税费用2,935,856.892,221,303.6532.17
净利润-102,800,609.02-55,117,929.74不适用

主要变动情况分析：

（1）营业成本：2023年末较上期增长42.68%，主要系报告期销售数量的大幅增加以及IPO募投项目整体资产摊销、折旧及运营成本增加等综合因素所致；

（2）税金及附加：2023年末较上期增长260.85%，主要系新增房产税所致；

（3）管理费用：2023年末较上期增长35.10%，主要系募投项目投入使用导致折旧费和运营费用增加，以及员工股份支付费用增加所致；

（4）其他收益：2023年末较上期增长116.41%，主要系政府补贴收入增加

- 30 -

所致；

（5）投资收益：2023年末较上期减少48.97%，主要系银行理财产品收入减少所致；

（6）营业外支出：2023年末较上期增加699.34%，主要系支付诉讼赔偿支出所致；

（7）所得税费用：2023年末较上期增加32.17%，主要系递延所得税影响所致。

（三）现金流量分析

单位：元 币种：人民币

项目2023年度2022年度同比（%）
经营活动产生的现金流量净额-9,586,818.15-21,689,545.14不适用
投资活动产生的现金流量净额-161,775,793.05-134,722,591.70不适用
筹资活动产生的现金流量净额150,810,817.36-16,088,774.51不适用

主要变动情况分析：

1、经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净流出减少，主要系报告期内销售收入增加以及存货减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净流出增加，主要系银行理财投资较上年增加所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净流入增加，主要系报告期有增发股份再融资所致。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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董事会2024年5月16日

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议案六：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行工作职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。公司独立董事就2023年度的工作履职情况编制了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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董事会2024年5月16日

- 32 -

议案七：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2024年度董事薪酬方案>的议案》

各位股东及股东代理人：

为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事2024年度薪酬方案：

一、非独立董事在公司任职的，根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬；非独立董事未在公司任职的，不发放董事薪酬。

二、公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币6万元（税前）。独立董事参加董事会、股东大会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

鉴于本议案所有董事均为关联董事应当回避表决，故本议案直接提交公司2023年年度股东大会进行审议。

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董事会2024年5月16日

- 33 -

议案八：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2024年度监事薪酬方案>的议案》

各位股东及股东代理人：

为了保障公司监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定如下监事2024年度薪酬方案：

公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事薪酬。

在本议案的表决过程中，全体监事均为关联监事回避表决，故本议案直接提交公司2023年年度股东大会进行审议。

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监事会2024年5月16日

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议案九：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于续聘2024年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。因此，公司拟续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2024年度财务及内控审计费用并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-012）。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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董事会2024年5月16日

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议案十：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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董事会2024年5月16日

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议案十一：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保

的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司2024年度生产经营活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2024年度公司向银行融资的计划及为纳入公司合并范围子公司银行综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：

为满足公司融资及经营需求，公司及纳入合并范围子公司2024年度拟申请银行综合授信总额人民币8亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述授信额度不等于公司及纳入合并范围子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定，公司将为纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。为满足生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司的实际业务发展需要，在上述担保额度内调剂使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。

上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-014）。

- 37 -

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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董事会2024年5月16日

- 38 -

议案十二：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代理人：

公司首次公开发行募集资金投资项目已全部结项，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟将剩余超募资金407.20万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为15.91%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按照规定注销相关募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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董事会2024年5月16日

- 39 -

议案十三：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

各位股东及股东代理人：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表未弥补亏损金额为人民币-2,128.98万元，实收股本为5,588.7596万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：

2024-019）。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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董事会2024年5月16日

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议案十四：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发

行股票的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，考虑到公司本年度的实际融资需求，公司计划由董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-023）。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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董事会2024年5月16日
  附件：公告原文
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