江苏美思德化学股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
证券代码：603041
江苏·南京二○二四年五月
江苏美思德化学股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
三、2023年年度股东大会会议议案
议案1：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 8
议案2：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 9
议案3：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 21
议案4：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 24
议案5：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 28
议案6：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 29
议案7：关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 30
议案8：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 31
议案9：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 32议案10：关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 ..... 33议案11：关于制定、修订公司部分管理制度的议案 ...... 35
议案12：关于修改《公司章程》的议案 ...... 36议案13：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 . 43议案14：关于《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案 ...... 47
议案15：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 48
议案16：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 51
议案17：关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 53
江苏美思德化学股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经查验合格后，方可出席会议。除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员于会议当天下午14:30准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过邮件或传真等方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或将其调至振动状态。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，必须于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人
许可后方可发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东发言。股东若违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
江苏美思德化学股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议签到时间：2024年05月17日（周五）下午14:30
（二）现场会议召开时间：2024年05月17日（周五）下午15:00
（三）网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年05月17日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之公司701会议室
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长孙宇先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
1、2024年05月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会和参加表决（股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）会议主持人致辞，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表决权的股份总数，宣布现场会议开始；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读会议议案：
1、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
7、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
8、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
9、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
10、《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
11、《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》
12、《关于修改<公司章程>的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
14、《关于<江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》
15、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
16、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
17、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
（五）独立董事作2023年度述职报告；
（六）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问；
（七）现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
（八）计票人计票、监票人监票；
（九）现场投票结束后，休会，待网络投票统计结果；
（十）宣布表决结果；
（十一）宣读股东大会决议，出席会议的公司董事等人员签署会议记录、会议决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）会议主持人宣布会议结束。
议案1
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《江苏美思德化学股份有限公司2023年年度报告》及《江苏美思德化学股份有限公司2023年年度报告摘要》（以下简称“本报告及摘要”）已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，并于2024年04月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本报告及摘要能够客观、真实地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案2
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
截至2023年12月31日，公司总资产为1,752,109,151.48元，归属于母公司股东权益为1,458,885,178.02元。报告期内，公司实现营业总收入501,006,153.54元，比上年同期增长0.85%；销售毛利率38.34%，比上年同期增长10.74个百分点；实现利润总额128,784,605.28元，比上年同期增长
43.95%；实现归属于母公司股东的净利润109,997,455.73元，比上年同期增长
39.36%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润95,354,133.13元，比上年同期增长34.91%。
二、2023年经营管理工作情况
2023年，国际形势错综复杂，经济复苏乏力，外部环境的复杂性和不确定性上升；国内市场需求收缩、供给冲击、预期转弱压力已经缓解，经济总体呈现企稳复苏态势，但增长动力不强，有效需求仍显不足。我国化工行业景气度不及预期，竞争日益加剧。国家统计局公布的数据显示，2023年，全国规模以上工业企业实现利润总额76858.3亿元，比上年下降2.3%。其中，化学原料和化学制品制造业实现利润总额4694.2亿元，比上年下降34.1%。
面对复杂多变的经营形势和激烈的市场竞争，公司上下统一思想，齐心协力，主动应对市场变化，坚定发展方向，围绕年度目标任务，贯彻“品牌建设年”发展主题，推进战略实施，深耕两个市场，加强品牌宣传与推广，持续提
升公司的核心竞争优势。报告期内，公司以市场为导向，以创新为动力，以高效管理体系为保障，应对挑战，把握机遇，深度挖掘企业潜力，不断提升发展质量，主要经营指标实现稳中有升，彰显了企业发展的韧性和活力。2023年重点开展了以下几方面的工作：
1、发挥自主创新优势，科技赋能，引领高质量发展
公司坚持将科技创新作为企业发展的首要战略，以创新驱动发展，致力于提升科技创新体系核心竞争力，被认定为国家级专精特新“小巨人”、高新技术企业。
公司不断加大研发投入，坚持多渠道、多形式、多层次培养和引进创新型人才，现已建成一支高效、成熟的科研团队，以开发功能化、高端化、差异化产品为重点，进一步加强应用研究和工程化研究，提升科技成果转化能力。公司依托拥有的“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”,“江苏省有机硅表面活性剂工程技术中心”、“江苏省企业技术中心”、“国家级博士后科研工作站”、“江苏省研究生工作站”等创新平台，充分发挥资源优势，与东南大学、中国林业科学研究院林产化学工业研究所等知名高校、科研院所开展合作，获批江苏省产学研合作项目“阻燃型生物基聚氨酯材料制备技术开发”立项，进一步推动产学研深度融合，不断夯实公司科技创新平台。以聚氨酯行业“十四五”发展规划为指南，推进“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”项目建设，2023年参与国家重点研发计划项目1项，美思德牵头行业企业编制并发布了3项团体标准：《家居用聚氨酯软泡有机硅表面活性剂》、《汽车用聚氨酯高回弹泡沫有机硅表面活性剂》、《冰箱用聚氨酯硬泡有机硅表面活性剂》，充分发挥头部企业的引领示范作用，通过标准建设助力聚氨酯行业高质量发展。
公司不断推出适应客户需求、引导市场发展、具有自主知识产权的高技术产品。2023年，美思德核心产品“聚氨酯泡沫稳定剂”被授予国家首批认定的“专利密集型产品”，同年新增授权发明专利15项、实用新型专利1项，成功开发和产业化13项新产品，其中部分产品已形成批量销售，具有较强的市场竞争力，提升了公司的市场份额，为业务增长和创新转型提供强大支撑。报告期内，公司获得江苏省科技创新协会科技创新成果转化奖，被评为“江苏省民营
科技企业”、“南京市百强高新技术企业”、“科技创新引领示范企业”等。
2、两大产品协同营销，强化品牌影响，提升高端市场份额
报告期内，公司深耕聚氨酯市场，积极开展传统核心产品聚氨酯泡沫稳定剂、新增核心产品有机胺催化剂两大系列产品的协同营销，统筹国际国内两个市场，开发、推广可满足不同区域市场需求产品，为客户提供高质量产品和便捷服务，增强客户黏性。
公司持续关注行业绿色环保发展的需求：（1）在软泡行业，成功开发出满足欧盟标准、IKEA（宜家）标准的低挥发性匀泡剂，在国内外高端海绵生产企业的销量实现稳定增长，广泛应用于软体家具；在汽车领域，公司在原有低挥发系列产品的基础上进一步绿色升级，满足汽车领域对气味方面更高的要求，在新能源汽车内饰领域得到了广泛的认可和应用。未来，公司将继续围绕汽车领域绿色环保的需求，加快低气味，反应型催化剂的研发和生产，填补国内高端软泡催化剂的市场空白，助力我国新能源汽车快速发展和全球化市场的日益扩大。（2）在硬泡行业，公司开发出在LNG船舶制造中需用的聚氨酯匀泡剂产品，实现了在高端应用领域的又一突破；成功开发出满足欧盟关于D4要求的匀泡剂，获得海外高端客户的认可与使用，成为第一家进入欧洲市场并批量销售超低D4含量匀泡剂的中国企业，打破了跨国公司在该市场区域的垄断。（3）在催化剂领域，公司一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目于2023年10月竣工投产，有机胺系列产品处于试生产阶段，部分已投放市场并实现销售的催化剂，其技术指标和应用性能达到并超过了国际同行先进水平。公司利用现有匀泡剂市场渠道，积极开展催化剂销售，丰富了产品组合，为客户提供一站式供应（匀泡剂+催化剂）增值服务和一体化解决方案，获得下游客户的广泛认可和一致好评。
报告期内，公司多次组织国内外客户线上、线下交流会、研讨会和产品发布会等，组织策划了“中国聚氨酯助剂行业绿色化、智能化转型升级高峰论坛”活动，参加了“中国聚氨酯工业协会第21次年会暨2023中国聚氨酯行业发展论坛”、“2023年聚氨酯硬泡行业发展论坛”、“2023聚氨酯助剂技术研讨会”、“第4届拉丁美洲聚氨酯展（UTECHLasAmericas）”、“2023聚氨酯前沿科技国际论坛”、聚氨酯行业展会（迪拜、土耳其、PUChina广州）等活动，及时了解市场动态和技术需求，宣传美思德品牌，进一步增强了公司与客户之
间合作的紧密性与稳定性，提升品牌影响力，推动公司业务高质量发展。
3、推动数字化技术应用，实施精细化管理，实现降本增效
通过实施精细化管理，深入挖掘公司内部潜能，不断优化供应链管理、生产制造、市场营销等全过程成本控制，狠抓组织精简化、管理精细化和经营精益化，全面推进提质增效。报告期内，通过开展清洁生产、资源回收和利用，进一步优化生产工艺，提高生产效率和资源利用率，实现节能降耗；深度开发优质供应商，采用科学方法分析和控制采购成本与库存成本；主动面对日益激烈的市场竞争，通过高效开发高性价比产品，以满足存量市场对“质量好，成本低”的实际需求；加强财务规范化管理和风险管理，紧盯动荡的国际市场环境，积极运用远期结汇、外汇期权等外汇衍生品工具，降低汇率风险，2023年度公司外汇收益高于350万元。
通过数字化技术驱动精益运营，把降本增效与转型升级结合起来，大力推进信息化系统建设。通过MES、ERP、CRM、OA系统的提档升级与相互协作，力争实现生产与管理的高效对接，逐步向智能工厂转型，进一步提升企业的管理水平和生产过程的本质安全水平，打造新的核心竞争力。
4、牢筑安全环保发展理念，践行绿色和可持续发展
牢固树立安全环保发展理念，始终把环境、职业健康与安全放在首位。以公司EHS体系文件为基础，深入开展过程安全管理（PSM）、安全标准化和双重预防机制，运行“五位一体化”安全管理信息系统，积极落实企业主体责任，着力提升过程安全管理能力；通过技改项目进一步提升工厂的自动化、智能化生产控制水平，切实提升公司的本质安全水平；坚持安全第一、预防为主，开展企业安全文化建设，推动安全生产责任落实。报告期内，公司以“人人讲安全、个个会应急”为主题开展安全生产月活动，以“预防为主，生命至上”为主题策划消防月活动，组织开展风险隐患排查、综合应急演练，开展安全知识竞赛、消防联动大检查、消防宣传教育培训等，持续强化安全红线意识。
开展ESG体系建设相关准备工作，将绿色发展理念融入战略行动计划。一方面，公司对现有生产工艺不断优化，以实现节能、降耗和减排。公司一项匀泡剂产品所使用的溶剂由原来无法循环使用只能作为废液处理，通过工艺改进，实现了溶剂循环利用。另一方面，在新产品开发和工艺开发时，注重遵循绿色
环保、节能的设计原则，研究开发了用生物基改性的聚氨酯助剂，以推动聚氨酯材料的绿色升级。公司“新一代聚氨酯泡沫稳定剂开发及产业化”项目通过了中国石化联合会科技成果鉴定，该项目产品包括零消耗臭氧潜能值(ODP)、低全球变暖潜能值(GWP)的聚氨酯新型发泡体系用硬质泡沫稳定剂，低气味、高阻燃软质泡沫稳定剂系列产品，低挥发(VOC)、低雾化(FOG)高回弹泡沫稳定剂系列产品，促进了聚氨酯泡沫行业向低碳、节能、环保、安全方向发展。
贯彻“和美，远思，厚德——美思德”企业文化，关注员工、客户、供应商等相关方利益，组织开展专项培训和交流互动，实现共赢和共同发展。在做好生产经营的同时，公司多年捐助农民工子弟学校，积极主动地承担企业社会责任。
积极开展清洁生产，实施污染物源头削减及污染防治设施升级改造等工作，通过源头改进、过程管控和末端治理相结合的方式减少污染物排放。报告期内，公司投入千万元资金用于产成品罐区改造，以方便未来采用罐式集装，推进绿色包装和绿色运输，以实际行动助力行业碳减排，践行公司绿色发展战略。
5、完成募投项目建设，完善战略拼图，促进公司业务快速发展
报告期内，公司克服重重困难和挑战，顺利完成了非公开发行募投项目的建设，为公司转型升级打下坚实基础。2022年4月，公司非公开发行项目顺利完成42,264,852股新股发行和登记，募集资金总额为4.26亿元。以“高起点设计、高标准建设、高质量运营”为目标，开展了“4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目）”建设，招募了项目关键人才并组建一支能打硬仗的专业化团队。2023年10月，有机胺催化剂项目竣工投产，进入了试生产阶段，一个现代化有机胺催化剂工厂已经建成。正式运行后，将有助于实现有机硅匀泡剂和有机胺催化剂两大关键助剂，在同一个目标市场的协同销售，为下游客户提供组合产品和配套技术服务，提供便捷服务和增值服务，提升公司的品牌影响力和市场占有率，完善公司战略拼图和业务布局，进一步巩固和发展公司在行业中的优势地位。
2023年3月，公司被正式授牌“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”，由公司牵头建设的助剂中心信息平台——中国聚氨酯助剂网（www.pu-adds.com）也同期上线。通过聚氨酯助剂中心项目的建设，旨在深度
整合行业优势资源，促进助剂产业集成创新与合作，拓展功能性、绿色、安全环保型助剂的复合开发与应用，助力聚氨酯行业高质量、可持续发展。以项目建设和投入运营为契机，为公司发展积蓄动力，瞄准中高端精细化学品市场和产品技术需求，不断完善公司业务的战略布局，推动公司实现由单一匀泡剂生产商向组合助剂+技术解决方案供应商的转型升级，提升公司的综合实力和国际竞争力。
三、2023年董事会工作回顾
（一） 董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开4次会议，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议的事项 |
| 2023年01月13日 | 第四届董事会第十次会议 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 2023年04月27日 | 第四届董事会第十一次会议 | 1、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 3、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 8、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 9、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 10、《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 11、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》 12、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》 13、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 14、《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 15、《关于向子公司提供委托贷款的议案》 16、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 17、《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 18、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 19、《关于会计政策变更的议案》 20、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 21、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 会议时间 | 会议届次 | 审议的事项 |
| 2023年08月24日 | 第四届董事会第十二次会议 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第四届董事会第十三次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
公司董事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方式、召开程序以及参与表决的董事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的相关规定，全体董事勤勉尽责，密切关注公司的生产经营状况、财务状况、对外投资事项等，对提交公司董事会审议的议案，进行充分的交流和沟通，依靠自身的专业能力，为公司的经营发展献言献策。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会召集召开1次股东大会，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议的事项 |
| 2023年05月19日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 7、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 8、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》 9、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》 10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 11、《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 |
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议，组织实施公司股东大会授权公司董事会开展的各项工作，保障了公司和全体股东的合法权益。
（三） 董事会下设各专门委员会履职的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会均根据各自的工作职责和计划积极开展工作，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，为董事会的正确、科学决策提供专业意见和建议，充分发挥了指导和监督的重要作用。
（四） 董事会其他日常工作
1、督促董事和高管履职情况
为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，积极敦促董事和高级管理人员参加监管机构组织的相关培训，加强公司董监高对法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。
2、信息披露情况
公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定和要求，按时完成定期报告和临时公告的编制与披露，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者的合法权益。
3、投资者关系管理情况
公司董事会下设董事会秘书和证券部负责投资者关系管理的日常管理工作，通过投资者专线、投资者邮箱、上证e互动平台等多种沟通方式合法合规地与投资者进行沟通交流，加强了投资者对公司的了解，形成与投资者之间的良性互动，切实维护投资者利益。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）发展战略
“立足聚氨酯助剂，创造价值”是公司发展战略，以创新为发展动力，以“专业化、精细化、国际化”为发展路径，“建设一流企业，制造一流产品”，巩固提升美思德在聚氨酯助剂行业的领先地位。
1、专业化：积极开展“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”建设，大力提升技术创新综合实力，不断推出具有自主知识产权，适应、引导市场需求
的高性能助剂产品；整合行业优质资源，共同开展催化剂、表面活性剂等关键助剂复合技术开发和应用研究，推动公司从匀泡剂供应商向助剂和解决方案供应商的角色转变；培育一支善于创新的技术团队和勇闯市场的营销队伍，高标准建设营销与服务网络，快捷获取市场信息，快速提供产品和现场技术服务，积极应对国内外市场竞争。
2、精细化：通过自动化、数字化和智能化平台升级改造，实现公司产品在分子层面的精细合成和精益制造，促进采购、仓储及供应一体化高效管理；有效融合ISO9001、ISO14001和ISO45001管理体系和知识产权管理体系，通过精细化管理实现产品品质的稳定与优质，工艺的安全与环保；遵循循环经济理念，以绿色发展为目标，依靠创新驱动，不断改进优化生产工艺，开发中高端精细化学品，进一步提升公司的核心竞争力。
3、国际化：加大力度培养和引进多个岗位的国际化高端人才，加快国际公司的制度建设和业务建设，规划构建全球化业务框架，培育跨文化的融和能力和全球化管理能力；进一步整合国内外资源，在全球范围内打造供应链体系，不断提高海外市场份额，以一流的产品和服务参与全球化竞争，力争进入全球聚氨酯助剂细分行业的三甲行列，实现由国内龙头企业转变为国际化品牌公司。
五、经营计划
2024年是实施“十四五”规划的关键一年，是经济转暖年，也是公司转型升级，乘势而上的关键一年。公司将围绕“企业管理年”发展主题，建立完善制度流程，优化信息平台，加强团队建设、渠道建设，引入新的管理方法，提升创新质量和运行效率。抓住机遇，顺势而为，走绿色化、智能化、高端化发展道路，加快构建公司发展新格局。
1、科技创新计划
①提升创新水平，打造中高端聚氨酯助剂产业
创新驱动，开发高性能、高附加值和高性价比的聚氨酯助剂产品，产品结构走向功能化、高端化和差异化，加快实现关键助剂国产化；瞄准新能源、节能环保、电子信息、轨道交通、国防军工等中高端聚氨酯专用化学品市场，推动实现助剂新技术成果转化；开展催化剂、表面活性剂等关键助剂复合技术开
发，加快生物基改性聚氨酯及功能助剂的研发，创新开发绿色、安全、环保型助剂，降低生产工艺的能耗与排放，推动绿色可持续发展；培育一批应用技术人才，为公司业务增长提供强有力的技术支持，为客户提供聚氨酯助剂创新解决方案和价值服务。
②促进产业协同创新，助力行业高质量发展
“十四五”期间，美思德将以建设“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”为契机，开展行业发展规划中提出的“绿色、安全、环保型助剂的复合技术开发及应用”攻关项目，以突破行业共性关键技术问题、促进行业高质量发展为目标，发挥龙头企业引导与示范作用，整合行业优质创新资源，积极组织上下游产业协同与合作，开展基础研究、应用研究和工程化研究，促进关键助剂在聚氨酯材料中发挥协同效应，助力行业创新发展。
2、市场营销计划
①全面布局国内外市场，加大国际化人才培养力度
面对国内产能过剩，内卷严重的行业现状，“走出去”迫在眉睫。首选要发现和培养国际化人才，组建一支专业、敬业的国际化营销团队。立足国际国内两个市场，为全球客户提供“聚氨酯助剂+解决方案”价值服务；运用国际化思维和视野，参与并融入国际产业分工、开放体系与创新生态，加强全球化经营能力和全球供应链建设；通过在海外设点、投资或并购，提升企业跨地区、跨国界的人才吸纳能力、技术响应能力、新品开发能力、产品供应能力和全球管理能力，推动重点产品挺进全球产业链、价值链中高端，通过双轮驱动，实现国内国际双循环相互促进与发展。
②匠心打造品牌，进一步提升市场占有率
坚持品牌高端定位，扎实推进品牌建设，以公司催化剂项目竣工投产为契机，加大宣传和推广力度，提升美思德在全球聚氨酯行业的影响力。以市场为导向，以客户为中心，以匀泡剂+催化剂为产品组合，提升产品+技务的综合服务能力，进一步提高公司助剂产品的市场占有率。
树立强烈的品牌意识和战略观念，通过精准的用户洞察选准市场定位，全
面提升品牌管理能力。质量是品牌的基础和生命，要坚守品质为先理念，在提供最优质产品同时的，以多元化助剂和创新解决方案覆盖差异化的客户群体。加强公司文化建设，塑造有温度、有社会责任感的企业形象。建立长效的品牌价值，依法合规诚信经营，让品牌行稳致远，努力建设成为国际品牌公司。
3、项目投产运营计划
公司募投项目一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目已于2023年10月竣工投产，现处于试生产阶段，部分已投放市场并实现销售的催化剂，其技术指标和应用性能达到并超过了国际同行先进水平。该项目包括12条生产线，“保安全、保质量、保进度”，尽快打通全部生产工艺流程，加快实现项目达标验收是项目重点运营计划。与此同时，公司积极部署二期项目规划与落地，为业务的可持续增长储备动能。
4、管理运营计划
①借力数字化技术，全面提升精细化管理水平
落实“企业管理年”主题，加强QEHS三体系建设，通过自动化、数字化、智能化升级改造，加快新一代信息技术与企业生产经营融合，打造精益制造能力，提升精细化管理水平，助力公司从“制造”升级为“智造”，从而提高经营效率和效益；通过集团一体化智数管理平台建设与运营，丰富企业供应链管理、生产工艺控制等管理工具，不断增强生产经营过程数据获取与分析能力，强化全过程一体化管理，提高自动化、数字化、智能化的供应链管理能力，为体系安全稳定运行与管理水平提升保驾护航，致力打造安全智能化工厂；打造助剂互联网技术合作和商务合作平台，构建具有国际竞争力的供应链体系。
②用文化凝聚人才，实现公司可持续发展
高度重视企业文化建设，坚持“以人为本，发展企业发展人”理念，以文化凝聚员工，以文化引领发展，建立“共创、共享、共成长”核心价值观。在人才培养及使用上，不断优化人才结构和人力资源配置，建立科学合理的人才引进、培养、激励与考核机制，公司将推出股权激励计划，把企业发展目标与员工个人职业生涯发展有机结合，充分调动员工的积极性和创造性；建立良好的人才梯队及人才储备，塑造一支开拓创新、务实高效的人才队伍，长期稳定、
具有高度责任感的优秀管理团队，实现公司健康、稳定及可持续发展。
5、战略发展计划
①立足聚氨酯助剂，实施1+N发展战略
坚持“立足聚氨酯助剂，创造价值”的公司发展战略，做强做大主业。以匀泡剂业务为“1”，陆续发展N1（催化剂）、N2、N3、N4等其他助剂业务，实现由单一助剂生产商向多种助剂供应商转型，实现由产品生产商向“产品+服务”解决方案供应商的战略转型；高标准完成催化剂项目的验收和运行，择机开展新助剂业务，通过“中国聚氨酯助剂工程技术中心”建设、南京生产基地+吉林生产基地建设，加快实现“一体两翼”发展格局，提升公司综合竞争力。
②通过投资并购，加快构建发展新格局
公司将加强战略规划，紧跟行业前沿技术发展趋势，积极寻求外延式发展，寻找符合公司发展战略的优质投资项目，以控股或参股投资、并购等方式，寻求优势互补、合作共赢的战略伙伴，对相关业务进行整合与重组，建立起稳健的战略合作关系，维护供应链安全稳定，拓宽企业发展空间，为公司快速发展注入新动能，为提升公司规模、质量和效益开辟新路径。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案3
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，促进了公司的规范化运作。现将监事会2023年度工作情况报告如下：
一、监事会2023年度会议召开情况
报告期内，公司共召开3次监事会会议，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议的事项 |
| 2023年04月27日 | 第四届监事会第十次会议 | 1、审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 7、审议《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 8、审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》 9、审议《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 10、审议《关于向子公司提供委托贷款的议案》 11、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 12、审议《关于会计政策变更的议案》 13、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 会议时间 | 会议届次 | 审议的事项 |
| 2023年08月24日 | 第四届监事会第十一次会议 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第四届监事会第十二次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
公司监事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方式、召开程序以及参与表决的监事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的相关规定。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）对公司财务运行情况及定期报告编制的意见
公司监事会对报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易、实际控制人和大股东占用资金情况
公司监事会对报告期内关联交易等情况进行了核查，认为：报告期内，无重大关联交易；不存在实际控制人和大股东占用资金情况事项，不存在损害公
司利益和股东利益的情形。
（四）对外担保情况
公司监事会对报告期内对外担保情况进行了核查，经核查，认为：公司除为子公司提供担保外，未发生其他对外担保事项，不存在违规担保和逾期担保。
（五）对公司内部控制执行情况的意见
经认真审阅公司编制的《2023年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势，并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和全体股东的权益。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
二○二四年五月十七日
议案4
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2024]第ZH10141号出具了标准无保留意见的审计报告。
二、经营成果、财务状况和现金流量分析
（一）2023年经营成果情况及说明
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增加额 | 变动幅度(%) |
| 营业收入 | 50,100.62 | 49,678.74 47,907.14 35,969.67 2,118.75 1,821.06 2,595.50 -1,720.55 618.32 | 421.88 | 0.85 |
| 其中：主营业务收入 | 48,290.91 | 47,907.14 | 383.77 | 0.80 |
| 营业成本 | 30,891.95 | 35,969.67 | -5,077.72 | -14.12 |
| 销售费用 | 2,564.68 | 2,118.75 | 445.93 | 21.05 |
| 管理费用 | 2,921.15 | 1,821.06 | 1,100.09 | 60.41 |
| 研发费用 | 2,962.06 | 2,595.50 | 366.56 | 14.12 |
| 财务费用 | -1,020.17 | -1,720.55 | 700.38 | -40.71 |
| 投资收益 | 1,115.96 | 618.32 | 497.64 | 80.48 |
| 利润总额 | 12,878.46 | 8,946.62 | 3,931.84 | 43.95 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10,999.75 | 7,893.06 | 3,106.69 | 39.36 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 9,535.41 | 7,067.73 | 2,467.68 | 34.91 |
| 每股收益（元/股） | 0.61 | 0.47 | 0.14 | 29.79 |
1、管理费用
2023年管理费用比上年同期增加1,100.09万元，主要是职工薪酬及咨询顾问费等增加所致。
2、财务费用
2023年财务费用比上年同期增加700.38万元，主要是利息收入减少所致。
3、投资收益
2023年度投资收益发生额比上年同期发生额增加497.64万元，主要是公司购买银行结构性存款增加所致。
（二）2023年末财务状况及说明
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增加额 | 增减变动(%)（%） |
| 总资产 | 175,210.92 | 157,887.82 | 17,323.10 | 10.97 |
| 其中：流动资产 | 97,486.73 | 104,543.12 | -7,056.39 | -6.75 |
| 固定资产及在建工程 | 63,174.62 | 32,367.54 | 30,807.08 | 95.18 |
| 无形资产及其他资产 | 14,549.57 | 20,977.16 | -6,427.59 | -30.64 |
| 总负债 | 29,145.29 | 20,329.19 | 8,816.10 | 43.37 |
| 其中：流动负债 | 28,586.89 | 19,739.27 | 8,847.62 | 44.82 |
| 非流动负债 | 558.39 | 589.92 | -31.53 | -5.34 |
| 股东权益 | 146,065.63 | 137,558.63 | 8,507.00 | 6.18 |
| 其中：归属于普通股股东的权益 | 145,888.52 | 137,361.63 | 8,526.89 | 6.21 |
1、资产变动
2023年末公司总资产为175,210.92万元，资产总额比2022年末增加17,323.10万元，同比增长10.97%。其中：流动资产减少了7,056.39万元，减少比率为6.75%；固定资产及在建工程增加了30,807.08万元，增长比率为95.18%，主要是2.5万吨/年有机胺系列产品项目和2.2万吨匀泡剂技改项目建设费用增加所致；无形资产及其他资产减少了6,427.59万元，减少比率为30.64%，主要是长期资产预付款项减少所致。
2、负债变动
2023年末公司总负债为29,145.29万元，增加了8,816.10万元，增长比率为43.37%。
其中：流动负债28,586.89万元，占总负债的98.08%，比上年同期增加8,847.62万元，主要是应付设备和应付工程款增加所致。
3、股东权益变动
2023年末公司股东权益146,065.63万元，比2022年末增加8,507.00万元，增长6.18%。
（三）2023年现金流量情况及说明
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增加额 | 变动幅度(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,560.83 | 7,358.36 | -797.53 | -10.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,509.75 | -40,771.43 | 30,261.68 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,072.60 | 37,191.98 | -39,264.58 | -105.57 |
1、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加30,261.68万元，主要是到期赎回银行结构性存款增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少39,264.58万元,主要是2022年度非公开发行股票募集资金到位所致。
三、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减比例(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.61 | 0.47 | 29.79 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.61 | 0.47 | 29.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.53 | 0.42 | 26.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.78 | 6.69 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.74 | 5.99 | 0.75 |
| 销售毛利率（%） | 38.34 | 27.60 | 10.74 |
| 销售净利率（%） | 21.91 | 15.89 | 6.02 |
| 流动比率（%） | 3.41 | 5.30 | -1.89 |
| 资产负债率（%） | 16.63 | 12.88 | 3.76 |
| 存货周转率（次） | 3.95 | 5.68 | -1.73 |
| 应收账款周转率（次） | 5.40 | 6.06 | -0.66 |
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案5
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润为10,999.75万元，合并口径下可供股东分配的利润为57,601.95万元。2023年母公司实现净利润为6,174.42万元，本年度母公司可供股东分配利润为34,917.35万元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为183,147,692股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数1,999,953股之后，以181,147,739股为基数，计算合计拟派发现金红利人民币36,229,547.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次拟派发现金红利金额占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
32.94%。
若在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案6
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，在2023年度为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期一年，同时，拟提请股东大会授权公司管理层负责办理协议签署并开展相关工作等具体事宜。其中审计费用如下：
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 增减（%） |
| 年度财务报表审计费用 | 50万元 | 预计50万元 | 0.00 |
| 内部控制审计费用 | 10万元 | 预计20万元 | 100.00 |
| 审计费用合计 | 60万元 | 预计70万元 | 16.67 |
注：2024年度的审计费用较上一年度的审计费用有所增加，系由于审计的整体工作量有所增加，相应费用亦有所增加。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案7
关于公司2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事在本公司领取薪酬情况如下：
单位：人民币万元
| 姓名 | 职 务 | 薪酬（含税） |
| 孙 宇 | 董事长、总经理 | 183.26 |
| 张 伟 | 董事、副总经理 | 113.59 |
| 陈 青 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 170.17 |
| 黄冠雄 | 董事 | 不在本公司领取薪酬 |
| 金 一 | 董事 | 不在本公司领取薪酬 |
| 高明波 | 董事 | 不在本公司领取薪酬 |
| 蒋剑春 | 独立董事 | 7.14 |
| 邓德强 | 独立董事 | 7.14 |
| 林 辉 | 独立董事 | 7.14 |
| 合 计 | 488.44 | |
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案8
关于公司2023年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
2023年度，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事在本公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 宋琪 | 监事会主席 | 不在本公司领取薪酬 |
| 张玉琴 | 监事 | 7.14 |
| 庄新玲 | 职工监事 | 24.03 |
| 合 计 | 31.17 | |
注：职工代表监事庄新玲女士已于2024年1月22日离职，同日召开职工代表大会，一致同意选举王乃凤女士担任公司第四届监事会职工代表监事。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
二○二四年五月十七日
议案9
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）和子公司南京美思徳新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、美思德（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，拟
向银行申请总额不超过人民币6.00亿元综合授信额度（其中美思德拟向银行申请的综合授信额度不超过2.00亿元，美思德新材料拟向银行申请的综合授信额度不超过1.00亿元，吉林美思德拟向银行申请的综合授信额度不超过3.00亿元），在综合授信额度内办理包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，授信期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，额度可循环使用，最终授信额度及期限将以与银行实际签署的协议为准。
上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度及期限内全权代表公司办理相关业务，包括但不限于签署与授信有关的合同、协议等各项法律文件，并由公司财务管理部负责具体实施。公司董事会不再就每笔信贷业务对单一银行出具单独的董事会决议。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案10
关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案各位股东及股东代表：
为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司美思徳（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，吉林美思德拟向银行申请总额不超过人民币3.00亿元综合授信额度，用于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，公司作为保证人为吉林美思德向银行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保。担保额度的期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。担保额度预计基本情况：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例(截至2024年3月31日) | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 美思德 | 吉林美思德 | 98% | 88.61% [注] | 5,000万元 | 不超过人民币3.00亿元 | 20.14% | 自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
注：资产负债率超70%以上，系因其建设资金由公司通过借款的方式进行有偿使用所致。
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信及担保额度、期限范围内全权代表公司办理签署相关协议、文件等事宜。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案11
关于制定、修订公司部分管理制度的议案各位股东及股东代表：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件的
要求，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分管理制度，具体如下：
公司拟制定《会计师事务所选聘制度》，拟对四项制度《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订完善。
上述制定、修订后的制度全文详见2024年04月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案12
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，并且办理工商变更登记相关事宜。具体修订内容如下：
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本章程第二十四条规定的情形外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项和第一百一十条规定的财务资助事项； …… （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 | 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形； （四）持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本公司应当予以配合。本公司禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本公司应当予以配合。本公司禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，由董事会以提案方式提交股东大会选举； …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 …… | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应积极推行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 （三）公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 …… | |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 …… |
| 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定或独立董事中没有会计专 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百零三条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的有关规定执行。 | 第一百零三条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程、《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）对公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）对公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， | 第一百零九条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定人数的之外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定人数的情形下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定最低人数的之外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定最低人数的情形下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百五十三条 公司的股利分配政策为： 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。 2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。 3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年合并财务报 | 第一百五十三条 公司的股利分配政策为： 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配，在优先确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。 2、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。 4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后二个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 7、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%或者资产总额的7.5%； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数； | 考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。 4、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%或者资产总额的7.5%； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 6、公司应当履行以下利润分配决策程序和机制： |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 | （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； （2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文于2024年04月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案13
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速
融资相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
7、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案14
关于《江苏美思德化学股份有限公司未来三年
（2024年-2026年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。具体内容详见公司于2024年04月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案15
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定，需进行换届选举工作。经公司第四届董事会提名委员会对第五届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查后，公司董事会提名孙宇先生、黄冠雄先生、金一先生、高明波先生、张伟先生、陈青女士六人为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
附件：第五届董事会非独立董事候选人简历
1、孙宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，硕士学历。本科毕业于天津大学化工专业，2003年获得美国TEXASA&M大学工商管理专业（MBA）硕士学位。1994年至1997年就职于吉林石化公司，任研究院副院长；1998年至2001年就职于吉化集团公司，任国际事业部部长；2004年至2005年就职于中国石油技术开发公司苏丹红海油化公司，任经理；2005年加入本公司前身南京德美世创化工有限公司（以下简称“德美世创”），历任董事、总经理，并兼任研发中心主任。现任本公司董事长、总经理。
2、黄冠雄先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程。1981年就职于顺德农机厂；1983年自主创业，先后从事运输和化工材料贸易业务；1996年设立顺德精化；1998年创办广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）前身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务。曾任德美世创董事长，现任本公司董事。
3、金一先生，1939年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员，本科学历，毕业于兰州大学化学系。1963年至1980年就职于中国科学院兰州化物所；1980年至1989年就职于江苏省化工研究所，任副总工程师；1989年至1999年就职于中国林科院林产化工研究所，任研究员；2000年至2003年任德美世创总经理。现任本公司董事。
4、高明波先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于军事交通学院。1985年至1992年任中国人民解放军运输工程学院助教；1992年至2009年任中国人民解放军军事交通学院讲师、副教授、教授；2011年10月至2017年01月任德美油墨化工有限公司总经理；2018年8月起任佛山市顺德区德美化工集团有限公司董事、经理；2019年9月起任德美化工董事。现任本公司董事。
5、张伟先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于南京大学EMBA专业。1992年至2000年就职于甘肃天水风动工具厂；2000年至2002年就职于德雄化工；2002年起在德美世创工作，任总经理助理兼市场
营销部部长；2003年起任德美世创董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。
6、陈青女士，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历，毕业于江苏石油化工学院。1982年至2000年就职于江苏省化工研究所；2001年起在德美世创工作，任行政管理部部长；2007年起任德美世创供应链总监兼行政管理部部长；2018年11月起任深圳市森日有机硅材料股份有限公司董事。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
议案16
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，需进行换届选举工作。经公司第四届董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查后，公司董事会拟提名李建波先生、唐婉虹女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
附件：第五届董事会独立董事候选人简历
1、李建波先生，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，MBA&工程硕士，化学工程学士。1993年-2006年任职烟台万华聚氨酯股份有限公司（万华化学集团股份有限公司前身），先后任异氰酸酯分厂技术经理，万华集团团委副书记，烟台万华聚氨酯股份有限公司筹建办主任，万华化学市场部部长，海外项目经理，投资发展经理，物流中心副主任等职。2006年至今，任中国聚氨酯工业协会副秘书长，异氰酸酯专委会秘书长等职。
2、唐婉虹女士，1966年1月出生，中国国籍，无境外居留权，东北财经大学计划专业学士，华东工学院（现南京理工大学）会计专业硕士，副教授。1988年8月至1990年9月，任沈阳汽车制造厂（现一汽金杯）助理统计师；1993年3月至2002年4月，任南京理工大学经济管理学院讲师。2002年4月至今，任南京理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师；2019年4月至今，任南京理工大学紫金工商教育中心主任；2019年8月至今，任莱斯信息（688631）独立董事；2021年11月至今，任佳力图（603912）独立董事。
议案17
关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：
鉴于江苏美思德化学股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，需进行换届选举工作。公司监事会提名宋琪女士、张玉琴女士为公司第五届监事会非职工代表监事（简历见附件）候选人，任期三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
二○二四年五月十七日
附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历
1、宋琪女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，本科学历，毕业于东北财经大学会计系。1989年至1992年就职于大连精密锻造有限公司；1993年至1999年任大连浜连食品股份有限公司财务经理；2000年至2001年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理；2002年至2008年任广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）监事；2008年6月起任德美化工董事。2012年3月起任本公司监事。现任本公司监事会主席。
2、张玉琴女士，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，结业于中南财经大学财审专业。1970年至1997年在南京分析仪器厂担任会计；1997年至2006年在南京公正会计师事务所从事审计工作；2007年至2016年11月在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）工作。现任本公司监事。