朗源股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全朗源股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本工作细则所称董事是指在公司任职的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其它高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会指定产生。第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形；
（四）最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本细则第四至条第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
独立董事委员辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合本细则规定的，独立董事委员的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但因不符合独立董事任职条件辞职的除外。在辞职生效之前，拟辞职委员仍应当按照法律法规和本细则的规定继续履行职责，但因不符合本细则第七条规定的任职条件辞职的除外。
第十条 公司证券投资部负责处理薪酬与考核委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。
第三章 职责权限
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案，须提交董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十四条 公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；
（三）董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况；
（四）公司薪酬分配计划及其依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会原则上每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十九条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，并由出席会议的委员和记录人签字。
第二十三条 会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。保存期限不少于十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第六章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本细则自董事会审议通过后生效。
朗源股份有限公司董事会二〇二四年五月十日