证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2024-025债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563、240683、240684、240866债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04、24产融05、24产融06、24产融08
中航工业产融控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月8日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》的部分条款予以修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 中航工业产融控股股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57号文批准，以募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司营业执照注册号：230000100000267。 | 第二条 中航工业产融控股股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57号文批准，以募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司营业执照注册号：230000100000267。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,830,692,012元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,824,894,266元。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第十六条 经依法登记，公司经营范围：主营业务：实业投资、股权投资和投资咨询（服务）；法律法规允许公司经营的其他业务。公司根据实际情况，经股东决定可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 公司主业范围：综合金融服务，产业投资。 | 第十六条 经依法登记，公司经营范围：主营业务：实业投资、股权投资和投资咨询（服务）；法律法规允许公司经营的其他业务。公司根据实际情况，经股东决定可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 公司主业范围：综合金融服务，产业投资。 |
| 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为128,600,000股，十二家发起人以现金方式认购36,015,000股，出资时间为1992年5月，发起人名单如下： 1.哈尔滨铁路局 2.大庆石油管理局 3.中国石化大庆石油化工总厂 4.交通银行哈尔滨分行 5.鞍山钢铁集团公司 6.哈尔滨银祥经济贸易有限公司 7.中国银行黑龙江省国际信托投资公司 8.中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司 9.中国工商银行黑龙江省信托投资公司 10.哈尔滨电站设备集团公司 11.黑龙江省国际信托投资公司 12.黑龙江省煤炭工业管理局 | 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为128,600,000股，十二家发起人以现金方式认购36,015,000股，出资时间为1992年5月，发起人名单如下： 1.哈尔滨铁路局 2.大庆石油管理局 3.中国石化大庆石油化工总厂 4.交通银行哈尔滨分行 5.鞍山钢铁集团公司 6.哈尔滨银祥经济贸易有限公司 7.中国银行黑龙江省国际信托投资公司 8.中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司 9.中国工商银行黑龙江省信托投资公司 10.哈尔滨电站设备集团公司 11.黑龙江省国际信托投资公司 12.黑龙江省煤炭工业管理局 |
| 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为8,830,692,012股。 | 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为8,824,894,266股。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）批准本章程和本章程的修改方案； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； （十八）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； （十九）决定公司经营范围及主营业务变更； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）批准本章程和本章程的修改方案； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及本章程的规定，审议批准公司重大的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易事项； （十三）审议批准第四十四条规定的应当提交股东大会审议的担保事项； （十四）审议批准第四十五条规定的应当提交股东大会审议的提供财务资助事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； （二十）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； （二十一）决定公司经营范围及主营业务变更； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十四条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| / | 第四十五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百零五条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 第一百零六条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第一百零六条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定，公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等于以量化，厘清党委与董事会和经理 | 第一百零七条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定，公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关 |
| 层等治理主体的权责边界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。 | 额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。 |
| 第一百二十条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展战略； （五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定根据本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 | 第一百二十一条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展战略和发展规划； （五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定根据本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 |
| 奖惩事项。与经理层人员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层人员签订经营业绩责任书，决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程草案和本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、授权方案； （十八）负责内部控制的建立健全和有效实施。审议批注年度内部控制体系工作报告，审议批准年度审计计划，决定法律合规重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案。向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）； （二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。决定法律合规管理重大事项； （二十二）在股东大会授权范围内，决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。与经理层人员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层人员签订经营业绩责任书，决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程草案和本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、授权方案； （十八）负责内部控制的建立健全和有效实施。审议批准年度内部控制体系工作报告，审议批准年度审计计划，决定法律合规重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案。向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）审议批准内部审计工作规划和年度计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）； （二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。决定法律合规管理重大事项； （二十三）审议批准可持续发展报告（ESG报告）； （二十四）在股东大会授权范围内，决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| / | 第一百二十五条 除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公司下列对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等交易事项： |
| 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关的事项，以《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。 | |
| / | 第一百二十六条 除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公司下列关联交易事项： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当将该交易提交股东大会审议。 上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关的事项，以《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。 |
| 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应提前五天以专人送出、传真、邮件、信函通知全体董事。 | 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应提前5天以专人送出、传真、邮件、信函通知全体董事。 |
| 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，出席会议的董事应在会议决议上签字。 董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的，必须以现场会议的形式召开。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，出席会议的董事应在会议决议上签字。 董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的，必须以现场会议的形式召开。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议 | 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做 |
| 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 成会议决议和记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十八条 公司内部审计机构在公司党委、董事会领导下开展工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。内部审计机构向公司党委和董事会负责并报告工作。 |
| 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十九条 公司内部审计机构接受董事会审计委员会的指导和监督。 |
| 第一百八十二条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 | 第一百八十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
| 第一百九十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司进行信息披露的网站：上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn。 | 第一百九十三条 公司在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息。 |
| 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
《公司章程》由原来的二百一十七条增加到二百二十条，有关条款序号相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述修订已经公司第九届董事会第二十九次会议审议，还需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会2024年5月10日