上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目录上海晶华胶粘新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议议题：
1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2023年度财务决算报告的议案》
4、《关于2023年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
7、《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》
8、《关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》
9、《关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
11、《关于公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
12、《关于公司 2024 年度对外提供担保的议案》
13、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
14、《关于公司未来三年(2024 年-2026 年)股东回报规划的议案》
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年5月16日下午15 点 30 分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号行政楼三楼会议室会议主持人：公司董事长周晓南先生现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（15:00-15:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2023年度财务决算报告的议案》
4、《关于2023年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
7、《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》
8、《关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》
9、《关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
11、《关于公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
12、《关于公司 2024 年度对外提供担保的议案》
13、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
14、《关于公司未来三年(2024 年-2026 年)股东回报规划的议案》
四、独立董事述职
五、股东发言和提问
六、推选计票和监票人员
七、股东和股东代表现场投票表决
八、统计表决结果
九、宣布现场表决结果
十、现场会议结束
十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十三、见证律师出具法律意见书
议案一：
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、经营情况讨论与分析
2023年全球经济受到地缘政治冲突、持续高通胀等因素的影响，整体呈现增长放缓和复苏不均衡的特点。中国经济在国内外多重挑战中展现出韧性和活力，实现了5.2%的GDP增长，宏观政策的有效实施为经济提供了有力支持。同时，创新驱动战略的深入实施促进了经济结构的优化升级，为高质量发展注入了新动力。
2023 年，晶华新材积极推进战略落地、稳步推进项目建设、深入挖掘市场和客户需求、完善内部控制和流程建设、调整组织架构、依托人才建设、集中优势资源，以达到了高效运行，有序发展，销售和利润双增长。2023年完成营业收入15.59亿元，比上年同期增长10.23%；归属于母公司的净利润5,656.89万元，比上年同期增长872.76%。
一、业务落地，推动发展
（1）产能建设扎实推进，资源优化整合
公司以智数化的思维建设西南生产基地，为四川晶华打造行业智数化工厂标杆企业，实现自动化、智能化，提高生产运营效率，提升市场竞争力；截至报告期末，四川晶华正处于建设中，预计 2024 年下半年完成建设。
报告期内，公司积极推进非公开项目建设进程，以资本推动产能的快速落地，加快市场布局，以提升装备的先进性，推动产业的升级。2023 年 7 月公司顺利完成非公开项目发行，募集资金如期到位。并于同年10月份先后增资安徽晶华和江苏晶华，用于募投项目的建设。截至报告期末，安徽晶华实施的募投项目已经完成主体建设，产能逐步爬坡中；2024年，因顺应市场及终端客户的需求，江
苏晶华实施的募投项目发生了变更，保留了原有募投项目 83.82%的产能，减少的产能不会影响现有市场的销售和开拓，公司将根据下游客户需求订单调整生产计划；新增年产 2,900 万平方米电子光学材料，产品主要用于触控显示、汽车、新能源、消费电子领域。
根据战略布局，公司于 2023 年 7 月开启收购子公司昆山晶华少数股东股权，进一步优化整合产业资源，提高公司的管理决策效率，深化协同效应，提高客户服务能力和市场响应速度，提升公司综合竞争能力，实现公司长期可持续发展。
（2）主营业务稳步发展
工业胶粘材料：生产端精细化管理成效显著，通过工艺技术和生产流程优化，实现降本增效。销售端国内外市场同步发展，实现销量和利润的双增长。其中，国内销售集中优势资源突破在家装室内和户外领域、汽车后市场、电子元器件、医疗消毒封包等市场的开拓；海外销售在中东地区开发新兴市场，在亚洲地区开拓了自有品牌及和纸胶带的销售。报告期内，公司加大研发力度，突破了在高温橡胶配方和水性胶水配方，同时布局了可降解类的材料及中高温产品，差异化满足市场需求；通过具有竞争力的产品，带动渠道开发和品牌力的提升。
公司的电子材料产品广泛应用于消费电子、新能源动力电池、屏显、汽车、航空、医疗等领域。在消费电子方面，已实现在折叠屏手机应用场景上的产品突破并实现量产，公司产品已被国内手机品牌厂商应用于最新产品。在新能源动力电池方面，针对新能源电池电芯、模组、PACK不同组件背胶要求特性，公司建立完善的产品类别，已成熟运用于软包电池、半固态电池，后续随着各类电池的诞生，公司的材料将会继续伴随电池的改变而做技术的优化。目前已进入宁德时代、欣旺达、蔚来、宇通等品牌供应链，并积极探索国际市场业务。
公司与国内面板企业建立稳固的合作关系，多款产品实现了国产化替代，是行业内终端厂商本土化的材料供应商。其中，OCA 光学胶膜产品借助产能和成本优势，成功切入高端市场，打开市场格局，技术上已经完成了车载显示屏、手机LCD\OLED、折叠手机领域应用的突破。
在汽车方面，公司在肤感车衣膜、改色车衣膜技术上获得突破，并完成了品牌的初期市场推广。2023年度，公司已累计合作品牌零售门店100多家，4S集
团合作门店200+家，区域覆盖至国内外；凭借出色的产品性能及供应链优势，获得了下游客户的广泛认可，产品知名度逐步扩大。公司将持续推进知名企业的产品认证和验厂工作。2023年公司前后接待了包括动力电池厂商、屏显厂商、消费电子厂商、汽车厂商的商务谈判、技术交流、验厂等46余次。
二、精益管理，效益提升
2023年10月，为了进一步优化公司的流程体系，公司联合外部咨询机构开展流程优化工作，进一步提升内部管控和沟通机制，提升企业管理效率。报告期内，公司逐步完善自动化、智能化改造；上线 WMS 系统，实现自动化仓储，提高仓库入库速度，实现减员增效；通过打造高协同、更智能、便携的企业智能办公平台，提升运营效率。
公司将智数化管理和流程优化、战略落地作为促进企业管理提升、实现战略目标的重要手段和有效途径。公司各部门在管理层的正确领导下，注重流程的有效运行和培育智数化管理文化，推动管理创新和机制创新，促进战略落地和企业提质增效。
（1）聚焦需求牵引，增强制造竞争力。通过加快四川项目的建设，持续扩大工业胶粘材料的产能；电子光学胶粘材料通过引入进口生产线，打造先进生产力，推动产品结构升级，满足客户需求。筑牢生产保供基石，强化精益管理，提升产能利用率，提高产线稼动率，坚持质量为本，严格落实质量管控硬措施，以“快速”的响应机制、灵活高效的生产系统，与下游终端紧密的“联动”迅速响应客户需求。
（2）提供终端客户“陪伴式”的合作关系，从“供应商”关系转化为“合作伙伴”关系。为适应下游市场需求变化快，技术更新迅速等特点，成立了以研发部门为主，销售、市场和生产部门协同配合的“嵌入式”研发体系，对大客户派驻“常驻型”服务小组，更好的发现“未察觉”的需求，进行前瞻性研发；对常规客户派出“铁三角”销售团队，更好的了解客户的应用场景和应用需求；拉通客户端与材料生产和使用情况的数据，帮助公司提升服务效能,具备“客户视角”。
（3）以市场需求为导向，深化产学研合作。公司以贴近市场需求、反应迅速为核心优势，通过研发部、市场部及销售部等多部门多纬度了解、掌握最新的行业动态及客户需求，构建新应用、新技术研发知识库，确保公司走在行业需求的前端。公司通过与终端客户的直接交流和个性化需求分析，实现了与终端客户联合研发，提前获取研发方向和研发需求。公司积极与各大高校建立密切联系，2023年公司与华南理工、东华大学、中科院就胶粘剂功能材料、FIAM柔性智能抗冲击材料、基材等属性展开深入合作，共同打造产学研的前沿阵地。
（4）打造高效的人力资源管理体系，推动员工成长与企业共赢。公司持续优化及完善人力资源管理体系，快速引进各类高层次专业人才，建立后备人才梯队，加大员工队伍结构调整及素质提升；构建“层次化、序列化、网络化”员工培养及人才发展体系，建立以任职资格为标准的员工职业发展路径及通道；推行以绩效结果为导向的绩效考核与评价体系，实施多元化、多层次激励分配模式，持续优化工作环境，不断提升员工满意度。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第二十九次会议 | 2023年03月06日 | 审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第三十次会议 | 2023年04月27日 | 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年度总经理工作报告的议案》、《关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》等19项议案。 |
| 第三届董事会第三十一次会议 | 2023年07月24日 | 审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》 |
| 第三届董事会第三十二次会议 | 2023年08月07日 | 审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》； |
| 第三届董事会第三十三次会议 | 2023年08月24日 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、 |
| 第三届董事会第三十四次会议 | 2023年09月12日 | 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于为子公司2023年度向银行新增申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司2023年新增银行综合授信提供担保的议案》、《关于变更公司注册资本、修订 |
| <公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第三届董事会第三十五次会议 | 2023年10月17日 | 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 |
| 第三届董事会第三十六次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过《2023年第三季度报告》。 |
| 第三届董事会第三十七次会议 | 2023年11月15日 | 审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司独立董事制度的议案》、《关于制定公司独立董事专门会议工作细则的议案》、《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第四届董事会第一次会议 | 2023年12月05日 | 审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月22日 | www.sse.com.cn | 2023年3月23日 | 审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》，详见2023-006号公告 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月23日 | www.sse.com.cn | 2023年5月24日 | 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》等11项议案，详见2023-025号公告 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月28日 | www.sse.com.cn | 2023年9月29日 | 审议通过《关于为子公司2023年新增银行综合授信提供担保的议案》，详见2023-060号公告 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月5日 | www.sse.com.cn | 2023年12月6日 | 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司独立董事制度的议案》、《关于选举非独立董事的议案》等5项议案，详见2023-075号公告 |
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、未来经营战略
公司以成为“中国最具创新和服务能力的胶粘解决方案专家”为目标，将持续遵循以市场需求为导向、客户服务为基础、技术创新为动力、资本市场为助推器的原则。不断加大研发投入，提升创新能力，合理布局产业领域，优化产品结构，加强“晶华新材”自主品牌的建设力度。抓住中国经济产业结构调整、技术升级所带来的发展契机，进一步扩大产能，提高产品的市场占有率，努力“打造新材料行业世界级百年品牌”。
短、中期内，公司将持续完善从基础研发、产品开发、应用技术优化到工艺测试的系统能力，更为深刻掌握材料学及应用场景，持续加深重点细分赛道的多元产品布局，明确公司的主要业务线围绕工业、电子、光学三大板块。工业板块，
公司力争在美纹纸胶带、和纸胶带做到国内行业第一；巩固和发展消费电子领域，精耕国内外涂层复合材料，电子材料，打造成为新能源动力电池用胶粘产品解决方案服务商，围绕OCA战略布局在折叠手机、车载显示等领域的新增长点。长期来看，公司未来加强前瞻性研究，加深对建筑家装、动力电池、消费电子、新能源汽车、医疗等细分赛道头部客户的发展趋势研究，前瞻性储备一系列胶粘技术及产品，形成系统性的解决方案。公司现有产品将持续差异化构建产品核心竞争力。
从业务层面，公司将围绕重点应用提供系统产品和服务，形成解决方案；聚焦大客户，梳理行业标杆项目；老产品以“性价比”策略抢占市场，新产品“定制化功能+一站式服务”策略抢占市场；对外加强战略性合作，快速获取研发资源、渠道资源和大客户资源。公司将围绕细分产业，瞄准重点行业大客户并“拿下"，成为晶华标杆，借此构建晶华特色产品和服务能力系统，扩大影响力并获得更多客户和市场份额，进而持续耕耘，大幅度提升市占率。公司立足主营，同时也会继续找寻机会，整合并进一步完善产业链，以扩充产品线，增强技术实力，开拓市场，形成产业链的闭环，构筑护城河优势。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二：
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月23日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》，现提交本次股东大会审议。报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法经营、重大事项、财务状况及董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。
现将监事会一年的工作情况汇报如下：
一、 对公司2023年度经营管理行为和业绩的基本评价
2023年公司监事会监事列席了2023年历次董事会会议，及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管理人员执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。通过对公司董事会、经营层及公司的各项生产经营活动进行了监督，监事会认为：2023年，公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。经营层勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，诚信合规经营,经营中不存在违规操作行为。
二、 监事会召开情况
2023年度，监事会共召开8次会议，合计审议议案17项，监事会的召集召开程序均完全符合相关法律法规的要求。具体如下表：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议审议内容 |
| 第三届监事会第二十二次会议 | 2023年4月27日 | 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 《关于2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度监事薪酬的议案》 | ||
| 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 《公司2023年第一季度报告》 | ||
| 第三届监事会第二十三次会议 | 2023年8月7日 | 《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》 |
| 第三届监事会第二十四次会议 | 2023年8月24日 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要》 |
| 第三届监事会第二十五次会议 | 2023年9月12日 | 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 | ||
| 第三届监事会第二十六次会议 | 2023年10月17日 | 《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 |
| 第三届监事会第二十七次会议 | 2023年10月30日 | 《2023年第三季度报告》 |
| 第三届监事会第二十八次会议 | 2023年11月15日 | 《关于监事会换届选举的议案》 |
| 第四届监事会第一次会议 | 2023年12月5日 | 《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》 |
上述会议相关公告信息已披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
三、 报告期内监事会履职情况
1、报告期内监事会召开了8次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席了公司4次股东大会、10次董事会会议，听取公司各项重要议案和决议，了解公司经营业绩情况，监督公司各项重要决策的形成过程，履行了监事会的监督职能。
3、报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。
4、报告期内，监事会对公司2023年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的监督。
5、报告期内，监事会成员在履行日常监督职能的同时，认真学习法律法规，增强自身的法律意识，并对公司董事、经理等高级管理人员履行职务行为进行有效的监督，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
四、 监事会对公司监管事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过参加历次股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作进行监督，认为：公司不断完善治理结构，各项制度有效执行，经营管理风险得到了有效防范；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事、高级管理人员认真执行股东大会决议，均能按照授权认真履行职责，忠实履行诚信义务；在经营管理、重大经营决策等事项，依法合规，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、公司信息披露情况
公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定要求，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获取信息。2023年度，公司认真编制信息披露公告，准确、及时地将公司经营情况通过指定信息披露媒体告知广大投资者。
3、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了有效的监督检查，认为：
公司财务独立、财务制度健全、财务状况良好，严格遵守企业会计制度和会计准则等相关财务规章制度；定期报告编制程序符合相关法律法规的规定，客观、真
实地反映了公司2023年财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况，不存在重大遗漏和虚假记载。
4、会计师事务所2023年度审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务数据出具了标准无保留意见的审计报告，认为：审计报告客观公正,真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、投资及对外担保情况
报告期内，不存在股东及其子公司占用公司资金情况，也没有为股东、实际控制人及其附属企业提供担保情况。
6、公司股权激励情况
2023 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及公司 2020年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，98 名激励对象因公司2022 年业绩未达到 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标，即“2022 年净利润不低于 6,000 万元”，不符合解除限售条件，且有 3名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，同意公司将上述 101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,426,520 股进行回购注销并办理相关手续。
2023 年 8 月 7 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。
7、审核公司内部控制情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等规定，审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》认为：公司已建立健全并执行有效的内部控制制度，符合国家有关法律法规及公司实际需求，在公司日常经营管理中有效地执行，起到了很好的风险管控、防控作用，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制情况，对该评价报告无异议。
五、 2024年监事会工作计划
2024年，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续诚信勤勉地履行法律法规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会会议，及时了解公司财务状况和经营情况，进一步提升公司规范运作水平，增强风险防范意识，有效保护公司全体股东的合法权益。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案三：
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务决算报告是根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果、现金流量的基础上编制的，现将公司2023年度财务决算报告如下：
一、经营情况
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,558,566,408.38 | 1,413,884,445.11 | 10.23 |
| 营业成本 | 1,303,769,335.37 | 1,219,203,549.48 | 6.94 |
| 销售费用 | 31,213,169.49 | 21,788,042.97 | 43.26 |
| 管理费用 | 78,749,261.45 | 61,936,019.47 | 27.15 |
| 研发费用 | 55,411,974.26 | 47,408,820.40 | 16.88 |
| 财务费用 | 19,616,916.84 | 22,314,139.41 | -12.09 |
| 其他收益 | 11,658,838.00 | 7,643,874.91 | 52.53 |
| 营业外收入 | 947,123.30 | 48,672.70 | 1845.90 |
| 营业外支出 | 5,713,347.96 | 1,268,522.24 | 350.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 56,568,938.34 | 5,815,328.58 | 872.76 |
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比去年同期增减（%） |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.09 | 0.60 | 4.49 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.03 | 0.80 | 4.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.03 | 700.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.04 | 500.00 |
| 总资产 | 2,127,041,019.00 | 1,840,178,305.26 | 15.59 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,282,456,336.20 | 968,092,669.60 | 32.47 |
三、资产、负债情况分析
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 283,738,723.11 | 191,257,637.93 | 48.35 | 主要系本期定增的募集资金到账所致 |
| 应收款项融资 | 27,893,280.47 | 18,845,938.19 | 48.01 | 主要为银行承兑汇票重分类所致 |
| 预付账款 | 15,686,079.45 | 8,578,198.47 | 82.86 | 主要系本期原材料预付货款增加所致 |
| 其他应收款 | 12,048,107.45 | 18,644,915.58 | -35.38 | 主要系本期保证金收回所致 |
| 其他流动资产 | 26,536,835.72 | 15,441,619.16 | 71.85 | 主要系本期待抵扣进项税增加所致 |
| 长期应收款 | 1,545,200.00 | 865,000.00 | 78.64 | 主要系本期融资租赁保证金增加所致 |
| 长期股权投资 | 1,675,262.16 | 288,717.26 | 480.24 | 主要系本期增加对联营企业的投资所致 |
| 投资性房地产 | 4,623,728.03 | 3,064,584.23 | 50.88 | 主要系本期自用房产出租所致 |
| 在建工程 | 76,576,287.10 | 32,124,012.10 | 138.38 | 主要系本期四川晶华建设进度推进所致 |
| 其他非流动资产 | 51,056,257.47 | 15,150,658.83 | 236.99 | 主要系本期预付设备款增加所致 |
| 交易性金融负债 | 74,768,283.59 | - | - | 主要系本期收购子公司少数股东股权未支付的款项 |
| 应付票据 | 7,489,632.86 | 50,050,087.40 | -85.04 | 主要系本期银行承兑汇票到期兑付所致 |
| 合同负债 | 10,964,897.99 | 7,744,733.70 | 41.58 | 主要系期末预收货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 32,739,497.47 | 22,464,776.98 | 45.74 | 主要系期末计提的奖金增加所致 |
| 应交税费 | 13,874,998.09 | 20,123,773.02 | -31.05 | 主要系本期缴纳了较大金额的所得税与增值税所致 |
| 其他应付款 | 1,238,629.74 | 13,416,024.66 | -90.77 | 主要系冲回股权激励应付款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 67,238,896.52 | 49,949,190.56 | 34.61 | 主要系本期长期借款及应付款重分类所致 |
| 其他流动负债 | 622,152.84 | 2,226,122.78 | -72.05 | 主要系期末未终止确认应收票据减少所致 |
| 租赁负债 | 18,602,784.52 | 8,812,697.29 | 111.09 | 主要系本期租赁业务增加所致 |
| 长期应付款 | 9,657,619.45 | - | 不适用 | 主要系本期新增融资租赁未付款 |
| 预计负债 | 490,000.00 | - | 不适用 | 主要系本期未决诉讼款项 |
| 递延收益 | 16,594,689.04 | 12,031,640.48 | 37.93 | 主要系本期收到政府补助款增加所致 |
| 递延所得税负债 | 1,790,740.73 | 1,286,318.46 | 39.21 | 主要系子公司未弥补亏损递延减少 |
| 资本公积 | 534,840,304.99 | 304,085,954.46 | 75.88 | 主要系本期股本溢价所致 |
| 库存股 | - | 11,598,105.00 | -100.00 | 主要系本期回购注销股权激励限制性股票 |
| 其他综合收益 | 2,549,208.16 | 9,155,875.81 | -72.16 | 主要系本期收回香港晶华投资对应的其他综合收益转入财务费用所致 |
四、现金流量表科目分析
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 147,832,397.99 | 191,642,036.96 | -22.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -155,945,903.63 | -129,766,140.93 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 116,589,725.36 | -97,471,549.40 | 不适用 |
变动原因说明：
(1)经营活动产生的现金流量净额变动：主要系上年同期收到大额税费返还以及本期支付职工薪酬、支付税费等增加所致；
(2)投资活动产生的现金流量净额变动：主要系本期购建长期资产支出增加所致；
(3)筹资活动产生的现金流量净额变动：主要系本期收到非公开发行募集资金所致。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会2024年5月16日
议案四：
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，现提交本次股东大会审议。公司2023年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配权利。
截至2024年4月23日，公司总股本258,791,289股，扣除公司回购专用证券账户1,882,800股，可参与利润分配的股本基数为256,908,489股，以此计算合计拟派发现金红利6,679,620.71元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为11.81%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本（扣除公司回购专用账户中的股份数）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本（扣除公司回购专用账户中的股份数）发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五：
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，现提交本次股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2023年年度报告》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六：
关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，现提交本次股东大会审议。鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际相关业务情况与会计师事务所协商确定。（附：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
附：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介
天衡会计师事务所的前身是江苏会计师事务所，由江苏省财政厅于1985年10月创建。1999年1月 6日，江苏会计师事务所整体改制为江苏天衡会计师事务所有限公司。
1993年，经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务财务审计许可证的会计师事务所。1993年，经国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务资产评估许可证的会计师事务所。2000年，经中华人民共和
国财政部和中国人民银行批准，成为中国首批取得金融机构财务审计资格的会计师事务所。2009年2月9日，取得中华人民共和国财政部和中国证监会新换发的证券、期货相关业务许可证。2002年5月22日，社会培训业务单独成立江苏天衡会计师事务所培训中心。
2005年3月15日 ，工程造价咨询业务从事务所分立，成立江苏天衡工程造价咨询有限公司，并于2007年1月1日取得中华人民共和国建设部颁发的工程造价咨询企业甲级资质证书。
2008年6月6日，资产评估业务从事务所分立，成立江苏天衡资产评估有限公司，并于2009年2月13日取得财政部和中国证券监督管理委员会批准的从事证券、期货相关业务评估资格证书。 天衡以“为客户提供最有价值的专业服务”为目标，本着“诚信为本，勤奋务实”的文化理念，全面实施品牌战略，倾心打造“天衡”品牌，构建“天衡”品牌下集财务审计、资产评估、工程造价咨询、专业培训于一体的专业平台。
审计服务是天衡的基础业务，已形成一套完整规范的审计技术流程、标准和体系，积累了一批具有深厚专业技能和丰富实务经验的审计人员，先后为大中型国有企业集团、外商投资企业、民营企业等数千家客户提供审计服务。
天衡作为第一批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所，深谙IPO过程中复杂会计问题的处理和披露要求，与各大主承销商及保荐人建立了很好的沟通和合作关系，在长期从事公司股份制改制、资产重组方案策划、股票发行及上市审计服务过程中，积累了丰富的经验，已协助多家企业成功上市。
议案七：
关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度董事薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案》，现将议案中董事的薪酬提交本次股东大会审议。
公司 2023 年度对董事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单元：万元人民币
| 姓名 | 职务 | 2023 年度薪酬 （含税） |
| 周晓南 | 董事长、总经理 | 0.00 |
| 周晓东 | 副董事长、副总经理 | 0.00 |
| 白秋美 | 原：董事 现：董事、副总经理 | 0.00 |
| 郑章勤 | 原：董事 现：副总经理 | 0.00 |
| 周忠辉 | 原：董事 现：副总经理 | 0.00 |
| 丁冀平 | 董事 | 0.00 |
| 陈岱松 | 原独立董事 | 10.00 |
| 吴小萍 | 原独立董事 | 10.00 |
| 陈国颂 | 独立董事 | 10.00 |
| 俞昊 | 独立董事 | 0.83 |
| 马轶群 | 独立董事 | 0.83 |
注：陈岱松先生、吴小萍女士从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至11月；俞昊先生、马轶群先生、从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年12月当月；董事丁冀平先生作为公司的外部董事未在公司领取薪酬。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定，结合公司所处行业、企业规模、实际经营情况及董事工作内容和责任，拟定了公司董事2024年度薪酬方案：
1、独立董事：担任公司独立董事的固定津贴为每年人民币 10.00 万元（含税）。
2、非独立董事：公司非独立董事将根据其在公司实际担任的经营管理职务，按照年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资，不再另行单独发放董事津贴。未在公司担任其他具体职务的，不领取薪酬。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。
上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案八：
关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月23日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》，现提交本次股东大会审议。
公司2023年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。
单位：万元人民币
| 姓名 | 职务 | 2023 年度薪酬 （含税） |
| 韦家存 | 监事 | 1.88 |
| 矫立 | 监事会主席 | 3.20 |
| 施卫红 | 监事 | 1.51 |
| 周德标 | 原监事 | - |
| 郑宏波 | 原监事会主席 | 11.49 |
| 胡小兰 | 原监事 | - |
注：矫立先生、韦家存先生、施卫红女士显示从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年12月；周德标先生为原股东提名监事，2023年度不在公司领薪。其他监事均不在公司领取作为监事的薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管或者部门负责人所得薪酬。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定，结合公司所处行业、企业规模、实际经营情况及监事工作内容和责任，拟定了公司监事2024年度薪酬方案：
（1）公司将根据监事在公司实际担任的经营管理职务，按照年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资，不再另行发放监事津贴。
（2）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。
（3）上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案九：
关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案各位股东及股东代表：
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、业务背景
受国际政治、经济形势等因素影响，汇率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响，在遵守国家政策法规的前提下，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为目的，运用合适的金融衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强公司的市场竞争力。
二、基本情况
（一）交易目的
因公司及子公司有出口业务，主要采用美元、欧元与日元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司及子公司计划与合法金融机构开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据公司及子公司的实际经营情况，2024年度拟开展的外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金、任一交易日持有的最高合约价值均不超过1,000万美元、500万欧元、100,000万日元，在上述额度内可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。具体交易金额将在上述额度内根据公司和子公司具体经营需求确定。
（三）资金来源
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。
（五）交易期限
公司董事会授权董事长在前述额度内签订相关外汇衍生品交易业务协议。授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在相关预计交易额度和交易期限内，资金可循环滚动使用。
三、风险提示及风险控制措施
（一）风险分析
公司及子公司进行的外汇衍生品交易业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订外汇衍生品交易合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率情况，严格与回款时间配比进行交易。外汇衍生品交易业务操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司及子公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时外汇衍生品交易业务操作也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇衍生品交易业务延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品交易业务延期交割风险。
（二）风险控制措施
1、营销部门采用资金部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司及子公司进行套期保值目前仅限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。公司就套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
3、为防止外汇衍生品交易业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。
4、公司及子公司进行外汇衍生品交易业务必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
四、可行性分析结论
公司及下属子公司以日常经营需求为基础，以套期保值为目的，为应对汇率、利率等风险，增强公司财务稳健性，依据实际的业务发生情况配套相应的金融衍生品交易，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司已根据相关法律法规的要求制订《期货套期保值管理制度》，在交易的各环节均明确权责及分工并配备专业人员，有效控制相关风险。因此开展外汇衍生品交易业务具有可行性。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，现提交本次股东大会审议。
具体内容可详见2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十一：
关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，现提交本次股东大会审议。
为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币165,000.00万元的综合授信额度，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：
具体授信额度及银行如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 银行名称 | 授信 | 授信类别 | 授信 |
| 额度 | 年限 | |||
| 1 | 上海农村商业银行股份有限公司永丰支行 | 11,800 | 综合授信 | 1年 |
| 2 | 招商银行上海东方支行 | 3,000 | 综合授信 | 1年 |
| 3 | 花旗银行上海分行 | 5,000 | 综合授信 | 1年 |
| 4 | 宁波银行股份有限公司上海虹桥支行 | 8,000 | 综合授信 | 1年 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 13,000 | 综合授信 | 1年 |
| 6 | 招商银行股份有限公司张家港支行 | 8,000 | 综合授信 | 1年 |
| 7 | 宁波银行股份有限公司张家港支行 | 8,000 | 综合授信 | 1年 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司张家港港区支行 | 2,000 | 综合授信 | 1年 |
| 9 | 中国民生银行股份有限公司张家港支行 | 3,000 | 综合授信 | 1年 |
| 10 | 招商银行股份有限公司衢州分行 | 3,000 | 综合授信 | 1年 |
| 11 | 华夏银行股份有限公司衢州分行 | 6,000 | 综合授信 | 1年 |
| 12 | 中国工商银行股份有限公司衢江支行 | 6,000 | 综合授信 | 1年 |
| 13 | 宁波银行股份有限公司衢州分行 | 3,000 | 综合授信 | 1年 |
| 14 | 招商银行成都分行 | 3,000 | 综合授信 | 1年 |
| 15 | 成都银行内江分行 | 3,000 | 综合授信 | 1年 |
| 16 | 定远农村商业银行新城支行 | 5,000 | 综合授信 | 1年 |
| 17 | 中国建设银行股份有限公司定远支行 | 3,000 | 综合授信 | 1年 |
| 18 | 中国建设银行股份有限公司定远支行 | 1,200 | 固定资产授信 | 5年 |
| 19 | 上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 11,500 | 固定资产授信 | 7年 |
| 20 | 建设银行内江分行 | 26,389 | 固定资产授信 | 7年 |
| 21 | 上海农村商业银行股份有限公司松江支行 | 9,800 | 专项贷款 | 7年 |
| 22 | 远东国际融资租赁有限公司 | 4,000 | 综合授信 | 1年 |
| 23 | 邦银金融租赁股份有限公司租赁公司 | 6,000 | 综合授信 | 1年 |
| 24 | 长江联合金融租赁有限公司 | 10,000 | 综合授信 | 1年 |
| 25 | 其他银行及金融机构① | 2,311 | 综合授信 | 1年 |
| 总计 | 165,000 | |||
注：①指不限于上表所列其他银行及其他金融机构，申请新增授信额度。公司拟申请的165,000.00万元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十二：
关于公司2024年度对外提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各子公司生产经营的顺利进行，促进公司未来发展，公司拟为全资子公司、控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保。
具体内容可详见2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《晶华新材关于公司2024年度对外提供担保的公告》。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十三：
关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、修订背景情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 |
| 第一百三十三条 根据需要，董事会可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策 | 第一百三十三条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会。审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会的成员人数均为三名，其中审 |
| 程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释，经董事会审议批准后生效实施。 | 计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应为会计专业人士。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释，经董事会审议批准后生效实施。 董事会各专门委员会的主要职责如下: 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； |
| （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百七十一条 利润分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 |
| 批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十二条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 ······ （三） 利润分配的时间： 若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （四） 利润分配的决策机制与程序： 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大 | 第一百七十二条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 ······ （三） 利润分配的时间： 若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。 公司一般进行年度分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四） 利润分配的决策机制与程序： 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 |
| 投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案， 董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数以上通过。 公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见，应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。 （五） 利润分配政策的调整机制：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东 | 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改有权发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）利润分配政策的调整机制： 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通过，独立董事有权发表独立意见。 |
| （特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通过，独立董事应当发表独立意见。 ······ | ······ |
因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在市场监督管理局办理章程变更备案相关事宜。修订后的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十四
关于公司未来三年(2024 年-2026年)股东回报规划的议案各位股东及股东代表：
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司未来三年(2024 年-2026年)股东回报规划的议案》，现提交本次股东大会审议。
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，具体内容如下：
一、本规划指定的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、股东回报规划制定的基本原则
（一） 本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定。
（二） 公司股东回报规划应充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见及诉求，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三） 利润分配不得超过累计可分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（四） 在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（ 2024 年-2026 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的形式、比例：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的时间：
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）利润分配的决策机制与程序：
公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改有权发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）利润分配政策的调整机制：
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通过，独立董事有权发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。
公司发行上市后，股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（六）前述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告（马轶群）》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈国颂）》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告（俞昊）》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈岱松）》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告（吴小萍）》，已经于2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现请各位股东及股东代表听取独立董事述职报告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日