证券代码：688159 证券简称：有方科技
深圳市有方科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
深圳市有方科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳市有方科技股份有限公司章程》、《深圳市有方科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名，股东大会的议案采用记名方式投票表决。出席股东大会的股东应当对议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《有方科技：关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。
深圳市有方科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月20日14：30
2、现场会议地点：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43层电力会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月20日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长王慷先生
二、会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《关于审议2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于审议2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于审议<2023年年度报告>和<2023年年度报告摘要>的议案》 |
| 4 | 《关于审议公司董事、监事2024年度薪酬待遇方案的议案》 |
| 5 | 《关于审议2023年度财务决算报告的议案》 |
| 6 | 《关于审议2024年度财务预算报告的议案》 |
| 7 | 《关于审议2023年度利润分配方案的议案》 |
| 8 | 《关于审议修订<公司章程>及办理工商变更的议案》 |
| 9 | 《关于审议修订公司部分内控制度的议案》 |
| 10 | 《关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 《关于审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 12 | 《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 13 | 《关于审议购买董监高责任保险的议案》 |
注：在审议《2023年度董事会工作报告》时，股东大会还将听取公司独立董事提交的《2023
年度独立董事述职报告》，以及公司董事会根据独立董事提交的《2023年度独立性自查情况表》所编制的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（1）确定计票、监票人员
（2）投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果在2024年5月20日下午15:00点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代表及时查阅。
议案 1 深圳市有方科技股份有限公司关于审议2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023年，深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、公司经营情况总结
(一)公司整体经营情况
2023年，公司实现营业收入93,192.49万元，同比增长11.00%，研发投入11,501.55万元，同比增长8.41%，占营业收入比例12.34%，归属于上市公司股东的净利润-3,843.16万元，同比变动32.02%。2023年末，公司总资产为156,923.42万元，同比增长14.78%；归属于上市公司所有者权益74,511.01万元，同比减少
3.80%。
在错综复杂的经济形势下，公司物联网无线通信模组和无线通信终端收入处在持续恢复的过程中，其中，无线通信模组及其解决方案（无线通信核心板）的收入下降，正在随下游应用行业需求复苏而恢复，而无线通信终端的收入实现增长，并在国内城市物联感知、 海外电力和海外车联网市场持续积累项目储备。智慧能源领域收入与上年同期基本持平，同时公司积极开拓海外电力市场，在东南亚和欧洲国家电力市场的开拓初见成效，积累了海外电力市场的项目储备，移动宽带领域收入实现较大幅度增长，移动宽带产品主要包括Mifi和CPE，公司主要提供无线通信模组和无线通信核心板，Mifi和CPE能有效解决有线宽带不能覆盖区域的宽带接入问题，部署更加简单灵活，使用更加方便，市场对移动宽带产品的需求持续上涨，因此公司移动宽带领域收入实现较大幅度增长。公司云产品收入持续增长。云产品主要包括云平台产品（物联网运管服平台、管道云平台）和云基础设施（存储软硬件产品等）。报告期内，公司抓住中国供应链成熟
度标准推进的机遇，深度挖掘政企客户在物联网大数据领域的需求，向客户提供自主可控的云平台和存储软硬件产品，同时公司还向客户提供其他云基础设施的配套产品，公司的市场拓展和技术创新初见成效，因此云平台和云基础设施的收入实现增长。
(二)公司研发情况
公司注重研发投入和提升研发效率，研发工作紧贴下游行业市场需求，以公司核心技术为基础并紧跟物联网无线通信技术的升级进行研发创新，并力争率先推出具有技术先进性和竞争优势的产品，以满足不同行业、不同应用场景、不同客户的需求。
公司在深圳市龙华区、东莞松山湖和西安高新区设有研发中心。报告期内，公司的研发投入11,501.55万元，同比增长8.41%，研发投入占营业收入的比例为12.34%。报告期末，公司研发人员共340人，占公司员工的比例为62.84%。
报告期内，公司及合并报表范围内的子公司（含母公司、全资子公司和控股子公司）累计申请52项专利和30项计算机软件著作权，截至报告期末，公司已累计获得131项专利和142项计算机软件著作权。
报告期内，公司主要围绕4G及NB-IoT无线通信模块和解决方案、5G无线通信模块和解决方案、V2X无线通信模块和解决方案等几大产业化募集资金投资项目开展多个研发项目，推出了Cat.1硬件安全模组、NB-IoT+BLE模组、Wi-Fi HaLow模组、新一代国产芯4G车规级模组、5G RedCap模组等产品，其中，5G RedCap模组能加速LTE Cat.4终端应用向5G切换，并可以应用于工业网关、工业路由、高清网络视频IPC、移动宽带终端等多种场景。报告期内，公司持续关注研判市场行情，研发推出了全系列GNSS模组共十多个型号，面向电力、物流追踪、车载导航、车载监控、机器人、地理监测、无人机等领域，可以满足不同地区、不同场景的应用需求。报告期内，公司推出业界首款虚拟MCU Aleta产品，其对于物联网终端厂商客户有着重要的意义，其首次将虚拟机/Hypervisor技术应用到轻量级物联网终端上，通过自研IDE支持产品级脱机开发和仿真，同时客户可以沿用原有的MCU经验和习惯，从而助力客户降低研发成本和终端成本、减小终端的体积和功耗。
报告期内，公司还组建云基础设施业务团队，建立了存储研发团队，并携手
合作伙伴，基于国产化数据处理主控芯片、存储管理系统等材料和技术，对分布式存储软硬件、企业级SSD等产品进行研发，推出了相关存储产品，并积累了存储相关的技术。
报告期内，公司NB-IoT模组通过Open Harmony（鸿蒙）的兼容性测评，获得Open Harmony生态产品兼容性证书，此外，还顺利通过GCF(GlobalCertification Forum)测试并获得认证，为NB-IoT模组的海外市场拓展提供有力保障。公司多款LTE Cat.4模组和三模模组（Cat.M/NB-IoT/EGPRS）通过了GCF、FCC、PTCRB、IC、CE、ICASA、ANATEL、AT&T、T-Mobile、Telstra、JATE/TELEC等多项认证，可为包括美洲、欧洲在内的国家及地区提供产品及服务。报告期内，公司还通过信息系统建设和服务能力基本级（CS2级）企业认证和ITSS信息技术服务标准认证，彰显了公司为物联网新型基础设施建设提供标准化和可信赖的运维服务的专业能力；公司控股子公司有方数据的N12000-N服务器获得供应链成熟度一级（M1）等级证书，为公司存储业务的市场拓展打下坚实的基础。
报告期内，公司参编全国信标委智慧城市标准工作组等组织的《智慧城市“一网统管”运营白皮书》,牵头感知平台内容编制；公司还参编了由深圳市科学技术协会指导，深圳市物联网产业协会、AIoT星图研究院主导编制，国家技术标准创新基地（深圳）、西安电子科技大学深圳研究院、深圳市标准技术研究院联合发布的《深圳市物联网产业白皮书（2022年）》，公司在产业调研、标准研究、优秀案例等方面提供了专业意见和内容。
报告期内，公司子公司有方数据荣获“中国计算机行业协会信息技术产品供应链成熟度专业委员会积极参与单位”，全资子公司湖南有方荣获长沙市新型智慧城市研究会颁发的“孪生城市与时空信息行业委员会副主任委员单位”称号。
报告期内，公司还基于产品、技术和知识产权，获得了“物联之星2023年度中国物联网企业100强”、“物联之星——中国物联网行业标杆案例”、“2023第二十届‘IOTE金奖’创新产品”等荣誉。
(三)公司销售和市场情况
公司销售模式以直销方式为主，经销方式为辅，同时公司在城市物联感知领域推广服务运营模式。公司持续开拓国内市场和海外市场。公司的销售和市场覆盖国内多个城市，并覆盖欧洲、北美、印度和东南亚等市场。公司开拓海外市场
的方式包括直接出口向海外客户销售无线通信模块和终端、向国内客户销售无线通信模块并随客户整机出口、向跨国代理商销售无线通信模块和终端等。此外，公司还对内部销售团队和海外顾问团队进行持续优化。报告期内，公司在多个应用领域的市场拓展取得成效。在海外电力行业，公司持续拓展东南亚等地的电力市场，获得了马来西亚的订单，公司在印度电力市场持续销售出货并保持了市场占有率第一的地位。在车联网领域，公司向更多汽车制造商推广基于国产芯片的4G/5G模组，覆盖了更多车厂车型和充电装置。在城市物联感知领域，公司的物联网运管服平台在长沙、重庆、成都、武汉等城市落地应用，城市公共安全和智慧环保的解决方案及物联感知设备也在深圳、长沙、兴平等城市落地应用。报告期内，公司还持续开拓存储领域的客户，包括数据中心和垂直行业客户，并形成了项目储备。
公司还积极参与各项国际论坛和国际市场推广活动。报告期内，受马来西亚总理府邀请，公司董事长携团队参加了“马来西亚-中国经贸论坛”，公司将为马来西亚数字新基建提供相关的产品与服务。报告期内，公司先后参加了第22/23届九州汽车生态博览会、第30届印度国际通讯博览会（Convergence India 2023）、第二十届上海国际汽车工业展览会、第四十六届中国电工仪器仪表产业技术发展研讨会及展会、第三届电动车充换电产业创新论坛&全产业链展、2023中国（深圳）国际汽车电子产业峰会、2023第二十届国际物联网展（深圳）、2023年湖南省智慧城市时空底座与数字孪生技术创新高峰论坛、2023世界移动通信大会（MWC Las Vegas）、2023第七届中国城镇水务发展国际研讨会与新技术设备博览会、2023全球智慧城市大会（长沙）、2023数字孪生先锋城市创新大会、第七届丝绸之路国际博览会暨中国东西部合作与投资贸易洽谈会、2023年第五届物联网产业发展与技术合作研讨会、2023欧洲电力能源展（Enlit Europe 2023）、2023电子产业供应链年会等国内外展会及研讨会，参加前沿技术交流的同时也对公司产品进行宣传推广，公司官方网站、微信公众号也进一步加强了公司产品应用的宣传，取得了积极的市场反响。
(四)公司治理和资本运作
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所最新颁布或修订的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的最新规定，对
公司的《独立董事工作制度》《信息披露管理办法》《自愿性信息披露管理制度》等部分内部控制制度进行了修订。公司和董事、监事、高级管理人员、证券部和财务部员工积极参加深圳证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、深圳上市公司协会以及中介机构举办的各类线上教育培训活动，持续努力提升公司治理水平，完善规范运作。公司注重投资者关系管理，报告期内，公司举办了多场定期报告业绩说明会，并多次参加证券公司举办的策略会。
报告期内，因公司IPO募投项目延期时间较长及信息披露不及时，公司和董事会秘书黄雷收到上海证券交易所的口头警示。报告期内，公司于2023年3月召开了第三届董事会第十一次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行股份的相关事宜，本次发行对象为公司实际控制人王慷先生和其控制的深圳市文森特王咨询管理有限公司，本次发行股票数量不超过 27,500,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过41,442.50 万元（含本数）。2023年6月，公司向特定对象发行股份的事宜获得上海证券交易所受理，目前向特定对象发行股份尚处于审批过程中。
报告期内，公司在实施过程的股权激励计划包括2021年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划。公司于2023年5月26日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的登记，公司总股本增加至92,129,495股。2024年4月29日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议2021年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，因2021年激励计划第三个归属期公司层面业绩考核指标未达到2021年激励计划设定的触发值，不符合归属条件，因此作废第二类限制性股票155.43万股。2021年限制性股票全部实施完毕。同日，公司审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》等议案，因2023年公司层面业绩考核目标未达成、2023年激励计划预留部分限制性股票未在经股东大会审议通过后12个月内授出、部分激励对象离职已不具备激励对象资格，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计13.50万股，本次作废的第二类限制性股票数量为284.7万股。
二、董事会会议召开情况
根据《公司法》及有关规定，报告期内，公司先后召开了14次董事会。会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体召开情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年2月22日 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于预计公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》《关于预计公司之全资子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》《关于提请股东会授权公司董事会在预计2023年度的综合授信总额度范围内对公司及公司之全资子公司申请的银行等金融机构对象和额度进行调整的议案》《关于公司为公司之全资子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信提供关联担保的议案》《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年3月3日 | 《关于预计公司2023年日常性关联交易额度的议案》《关于调整部分募集资金投资项目的议案》《关于补选第三届董事会独立董事的议案》《关于预计公司2023年外汇衍生品交易额度的议案》《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年3月7日 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年3月10日 | 《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年4月27日 | 《关于审议2022年度总经理工作报告的议案》《关于审议2022年度董事会工作报告的议案》《关于审议2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于审议<2022年年度报告>和<2022年年度报 |
| 告摘要>的议案》《关于审议2023年第一季度报告的议案》《关于审议公司董事、监事2023年度薪酬待遇方案的议案》《关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬待遇方案的议案》《关于审议2022年度财务决算报告的议案》《关于审议2023年度财务预算报告的议案》《关于审议2022年度利润分配方案的议案》《关于审议深圳市有方科技股份有限公司审计报告及财务报表（2022年1月1日至2022年12月31日止）的议案》《关于审议<公司2022年度内部控制评价报告>和<公司2022年度内部控制审计报告>的议案》《关于审议2022年度计提信用及资产减值损失的议案》《关于审议未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于审议2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》《关于审议会计政策变更的议案》《关于审议调整公司2023年度银行申请综合授信额度的议案》《关于审议作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于审议2022年度募集资金存放与使用情况的议案》《关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于审议购买董监高责任保险的议案》《关于审议召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年5月15日 | 《关于审议修订<公司自愿性信息披露管理制度>的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年6月1日 | 《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年6月12日 | 《关于对外投资设立全资子公司的议案》 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2023年7月10日 | 《关于补选第三届董事会独立董事的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于提议召开2023年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2023年8月23日 | 《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023年8月29日 | 《关于审议公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》《关于审议公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2023年10月17日 | 《关于修订<公司章程>及办理工商变更的议案》《关于修订公司部分内控制度的议案》《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》《关于变更公司第三届董事会审计委员会委员的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于调整公司2023年度综合授信额度的议案》《关于 |
| 提议召开2023年第六次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2023年10月30日 | 《关于审议公司<2023年第三季度报告>的议案》《关于调整公司2023年度综合授信额度的议案》 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2023年11月27日 | 《关于对外投资暨关联交易的议案》《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》 |
三、股东大会的执行情况：
报告期内，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作，报告期内，股东大会决议各事项由董事会组织实施。
四、公司的发展战略和2024年度经营计划
（一）公司的发展战略
公司未来将继续基于云管端架构发展，提供全球领先、可靠的物联网接入通信，继续紧跟5G、6G等通信技术发展和下游应用领域需求发展的趋势，推出物联网无线通信模组和终端，并将继续顺应物联网与大数据、云计算、人工智能等技术的深度融合趋势，持续布局物联网运管服平台、管道云以及存储软硬件等云基础设施，加大对重点行业的市场开拓投入和核心技术的研发投入。
公司将继续巩固在智慧能源领域的龙头地位，把公司在国内智能电网领域的产品、技术和经验向更多海外国家推广复制；公司将继续提升在车联网领域的优势地位，扩大在中国和欧美车联网的市场份额；公司将抓住在城市物联感知领域的先发优势，向更多地区的政府和企业提供“云管端”的物联网解决方案；公司还将深度挖掘云业务的价值，加大对包括数据智算和存储软硬件在内的云基础设施的投入，建立公司在存储领域的品牌形象和市场地位，为数据要素提供自主、稳定、可靠、安全的产品和服务。
一、营销策略：海外、国内两大市场并举
公司将遵循新发展格局的指引，以中国市场为基础，在巩固中国细分领域市场地位的同时，不断加大对海外市场的拓展力度，使公司未来多年业务能够形成“双翼”支撑。
（1）中国市场
公司的模组业务在巩固已经取得领先优势的智慧能源市场基础上，继续拓展车联网、移动宽带等行业；除了做大做强模组业务外，公司还面向城市物联感知领域的政府和企业客户需求，提供“端+云”物联网解决方案，同时，公司将加大对存储领域的投入，丰富国产化高性能存储的产品系列，建立高性能存储领域的品牌形象和市场地位，提升终端和云产品的收入和收入占比。
（2）海外市场
公司将继续努力提升车联网终端在欧洲、北美等国家的市场份额，提升智能电网无线通信模组及“端+云”解决方案在东南亚、欧洲国家的市场份额，加快模组和终端的海外认证布局，加快渠道的拓展及市场的覆盖，逐步提升公司品牌的海外知名度，努力实现海外市场销售规模大幅增长的目标。
二、业务方向
（1）物联网无线通信模组
公司将在智慧能源、车联网、移动宽带等物联网领域持续耕耘，为客户提供4G、5G、LPWAN等多种制式的稳定可靠的无线通信模组、优质的技术支持和及时的交付服务，并通过优化综合成本和拓展产品组合，继续扩大市场份额。同时，公司将持续关注低空经济、人形机器人等无线通信模组的新兴应用市场，关注新的智能化设备及其应用，充分发挥无线通信智能模组独特的“移动通信+计算+智能操作系统”的优势，利用公司在基带、射频、系统开发方面的技术积累，从软件集成开发支持、硬件和射频调试，天线和流量配套等方面为客户提供更全面的服务。
（2）物联网无线通信终端
公司将重点围绕车联网、城市物联感知等领域提供以通信和传感为核心的终端。在海外车联网市场，公司主要提供智能OBD、应急车灯等车联网终端。在国内城市物联感知和智慧园区市场，公司主要提供异动监测仪、通用采集器等物联感知终端。公司将进一步研发和丰富海外车联网终端以及国内城市物联感知终端的产品系列，并进一步推进其应用范围。
（3）物联网通信解决方案和云平台
公司还为城市物联感知领域的政府和企业客户提供“云管端”的解决方案。
公司以物联网运管服平台为核心数字底座，矩阵式填充城市物联感知终端，助力政府建设城市物联感知体系，提升城市治理的数字化智能化水平。
（4）云基础设施
公司将持续延伸云产品业务链条，挖掘政企客户和行业客户对物联网大数据的深度需求，加大对包括数据智算和存储在内的云基础设施的投入，丰富存储软硬件产品，拓展市场渠道，提升公司在云基础设施领域的核心竞争力。
三、多行业纵深布局
物联网无线通信模组和终端广泛应用于智慧能源、车联网、移动宽带、城市物联感知等众多垂直行业。公司通过为行业客户提供满足不同应用场景需求的、基于云管端架构的、稳定可靠的物联网通信解决方案，能够促进传统行业的数字化转型升级，提升客户价值，为数字经济赋能。同时，公司的云基础设施业务进一步完善了数据要素链条，与物联网无线通信产品一起打造出覆盖数据采集、传输、计算、存储的国产化自主可控的、稳定、可靠、安全的解决方案，服务更多政企客户，助力提升中国的供应链成熟度标准。公司将聚焦重点行业，深耕细作，以赢得客户满意为目的，通过技术及产品创新，为重点行业提供多层次的产品及解决方案。
（二）公司的经营计划
2024年，公司将继续做好研发工作和市场拓展工作，重点保障海外电力、车联网领域和国内物联感知、云基础设施领域的大型项目，围绕数据要素，通过提供物联网大数据解决方案，挖掘更多市场机会。
公司将有针对性地充实和优化研发团队，选择购置先进的平台和设备，推进募集资金投资项目的实施。公司将顺应物联网大数据的发展趋势，顺应下游应用领域行业客户的需求，推出更多型号的无线通信模组和终端，持续研发推出更多存储软硬件产品，并持续拓展云业务，通过提供“云管端”解决方案满足政府和行业客户的需求。
同时，公司独立董事对2023年度的工作情况进行了总结，并编制提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职，公司还根据独立董事提交的《2023年度独立性自查情况表》编制了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，将在2023年年度股东大会上进行说明，
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：2023年度独立董事述职报告》和《有方科技：董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
以上报告内容，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 2 深圳市有方科技股份有限公司关于审议2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年，深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督。现将监事会2023年度的主要工作报告如下：
一、 监事会会议召开情况
根据《公司法》及有关规定，报告期内，公司召开了12次监事会。会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体召开情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届监事会第七次会议 | 2023年2月22日 | 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司为公司之全资子公司 2023 年度向银行申请综合授信提供关联担保的议案》 |
| 第三届监事会第八次会议 | 2023年3月3日 | 《关于预计公司 2023 年日常性关联交易额度的议案》《关于调整部分募集资金投资项目的议案》《关于预计公司 2023 年外汇衍生品交易额度的议案》 |
| 第三届监事会第九次会议 | 2023年3月7日 | 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于 |
| 公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 | ||
| 第三届监事会第十次会议 | 2023年3月10日 | 《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》 |
| 第三届监事会第十一次会议 | 2023年4月27日 | 《关于审议2022年度监事会工作报告的议案》《关于审议<2022年年度报告>和<2022年年度报告摘要>的议案》《关于审议2023年第一季度报告的议案》《关于审议公司董事、监事2023年度薪酬待遇方案的议案》《关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬待遇方案的议案》《关于审议2022年度财务决算报告的议案》《关于审议2023年度财务预算报告的议案》《关于审议2022年度利润分配方案的议案》《关于审议<公司2022年度内部控制评价报告>和<公司2022年度内部控制审计报告>的议案》《关于审议2022年度计提信用及资产减值损失的议案》《关于审议未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于审议2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》《关于审议会计政策变更的议案》《关于审议作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于审议2022年度募集资金存放与使用情况的议案》《关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2023年6月1日 | 《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 第三届监事会第十三次会议 | 2023年7月10日 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第三届监事会第十四次会议 | 2023年8月23日 | 《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》 |
| 第三届监事会第十五次会议 | 2023年8月29日 | 《关于审议公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》《关于审议公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
| 第三届监事会第十六次会议 | 2023年10月17日 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 第三届监事会第十七次会议 | 2023年10月30日 | 《关于审议公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第三届监事会第十八次 | 2023年11月27 | 《关于对外投资暨关联交易的议案》《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》 |
| 会议 | 日 |
二、监事会对有关事项发表意见
2023年，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，检查和审核。
（一）公司依法运作情况
针对公司和董事会秘书因募集资金投资项目延期信息披露不及时收到上海证券交易所口头警示事宜，监事会督促公司董事会、管理层和相关责任人进行整改，整改后要求加强对法律法规的学习，公司董事会、管理层和相关责任人提高了规范运作意识，并努力完善内部控制制度及披露制度，后续监事会将继续关注和监督公司在规范运作和信息披露方面的情况。
（二）检查公司财务的情况
监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。
监事会认为：公司编制的定期报告的内容和格式符合相关规定，能公允地反映公司财务状况和经营成果等事项，同时公司在持续完善内部控制制度，持续改进和规范财务管理体系和内部审计体系。
三、2024年监事会工作计划
2024年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，进一步规范和完善监事会工作机制，履行对董事会和高级管理人员日常履职的监督职能，还将进一步加强监督公司治理和内部控制的持续完善和持续改进，进一步提升公司规范运作水平，切实维护和保障公司全体股东的合法权益。
以上报告内容，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 3 深圳市有方科技股份有限公司关于审议《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》的议案
各位股东：
根据有关法律、法规和公司章程的规定，深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，并经第三届董事会第二十七次会议审议后报出。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：2023年年度报告》和《有方科技：2023年年度报告摘要》。
以上报告内容，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 4 深圳市有方科技股份有限公司关于审议公司董事、监事2024年度薪酬待遇方案的议案
各位股东：
一、本方案适用于所有公司董事、监事。
二、本方案适用期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
三、董事、监事薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期行为，促进公司的长期、稳健可持续发展；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；
（五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等，激励与约束并重”的原则。
四、公司董事薪酬构成：
（一）内部董事（指在公司担任除董事外的其他职务的董事）按其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不再另行领取董事津贴。
（二）外部非独立董事（指未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）不在公司领取薪酬，其出席公司董事会、股东大会（股东董事除外）等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。
（三）独立董事薪酬津贴标准为每年4.8万元（税前），独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
五、公司监事薪酬构成
（一）内部监事（指在公司担任除监事外的其他职务的监事）按其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不再另行领取监事津贴。
（二）外部监事（指未在公司担任除监事外的其他职务的监事）不在公司领取薪酬，其出席公司监事会、董事会和股东大会（股东监事除外）等按《公司法》
和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。
六、董事、监事的薪酬不包括福利，福利包括法定福利和其他福利，法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；其他福利是指年度节假、身体健康检查等公司提供的除法定福利之外的福利。
七、对董事、监事在经营管理工作中取得重大突出成绩的，董事会薪酬委员会可以向董事会提出给予有关人员以单项特别奖励。
八、对在经营管理中玩忽职守、严重不负责任导致公司利益遭受重大损失或严重违反公司规章制度的，将追究相关人员的责任。董事、监事因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不享受年度绩效薪酬。
九、方案中董事、监事的薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
十、方案中董事、监事自股东大会审议通过之日起施行。
本议案经第三届董事会第二十七次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 5 深圳市有方科技股份有限公司关于审议2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
2023年，公司实现营业收入93,192.49万元，同比增长11.00%，研发投入11,501.55万元，同比增长8.41%，占营业收入比例12.34%，归属于上市公司股东的净利润-3,843.16万元，同比变动32.02%。2023年末，公司总资产为156,923.42万元，同比增长14.78%；归属于上市公司所有者权益74,511.01万元，同比减少
3.80%。现将2023年财务决算的有关情况汇报如下:
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年财务报表经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计,出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是:有方科技的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了有方科技2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.42 | -0.62 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.42 | -0.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.54 | -0.83 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.06 | -7.08 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.55 | -9.45 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 12.34 | 12.64 |
三、 财务状况、经营成果和现金流量分析
（一） 报告期内，公司变动比率超过30%的资产项目分析如下：
| 项目名称 | 变动比例（%） | 变动原因情况说明 |
| 应收款项融资 | -34.37 | 本报告期末银行承兑汇票较上期减少所致 |
| 预付款项 | 92.58 | 本报告期预付服务器货款所致 |
| 其他应收款 | 34.05 | 本报告期末押金保证金较上期末增多 |
| 存货 | 88.97 | 本报告期末已发货但未确认收入的发出商品增加所致 |
| 在建工程 | -40.70 | 本报告期在建工程转固定资产所致 |
| 使用权资产 | 218.95 | 本报告期新增租赁办公楼所致 |
| 开发支出 | 36.32 | 本报告期增加了资本化的研发投入所致 |
| 其他非流动资产 | -98.39 | 主要系上年度预付的长期资产在本报告期达到验收条件转入无形资产所致 |
（二）报告期内，公司变动比率超过30%的负债项目分析如下：
| 项目名称 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | 76.71 | 本期新增银行借款所致 |
| 合同负债 | -49.24 | 本报告期末较上期末预收客户货款少 |
| 应付职工薪酬 | -46.69 | 本报告期末奖金计提减少所致 |
| 其他应付款 | 719.12 | 主要系本报告期未付代采原材料款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 51.95 | 本报告期新增一年内到期的租赁负债所致 |
| 其他流动负债 | 58.92 | 本报告期末待开销项税额较上期末增多所致 |
| 租赁负债 | 289.23 | 本报告期新增租赁办公楼所致 |
| 递延收益 | -42.63 | 本报告期摊销递延收益所致 |
| 递延所得税负债 | -41.91 | 本期新增应纳税暂时性差异 |
（三）报告期内，公司股东权益构成及变动情况如下
| 项目 | 2023年期末余额 | 2022年期末余额 | 变动比例% |
| 股本 | 92,129,495.00 | 91,679,495.00 | 0.49 |
| 资本公积 | 687,234,576.53 | 672,916,663.37 | 2.13 |
| 减：库存股 | 5,040,000.00 | 0 | / |
| 其他综合收益 | -200,000.00 | 0 | / |
| 盈余公积 | 20,353,357.39 | 20,353,357.39 | 0.00 |
| 未分配利润 | -49,367,297.58 | -11,060,018.44 | -346.36 |
| 所有者权益合计 | 746,946,271.90 | 776,415,541.45 | -3.80 |
报告期内，公司股本、资本公积、盈余公积未发生重大变化。公司未分配利润变动原因系公司2023年度净利润亏损所致。
（四）报告期损益及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 931,924,935.66 | 839,584,568.88 | 11.00 |
| 营业成本 | 790,449,922.62 | 718,522,558.52 | 10.01 |
| 销售费用 | 45,126,897.55 | 38,771,127.06 | 16.39 |
| 管理费用 | 52,610,610.72 | 51,235,906.44 | 2.68 |
| 财务费用 | 12,426,601.68 | 13,319,565.50 | -6.70 |
| 研发费用 | 87,942,134.83 | 78,164,759.77 | 12.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -38,431,553.37 | -56,531,893.74 | 32.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -49,801,302.64 | -75,609,901.28 | 34.13 |
（1）营业收入变动原因说明：报告期内，无线通信终端业务与云产品业务收入增长所致。
（2）营业成本变动原因说明：报告期内，营业收入增长导致成本相应增长所致。
（3）销售费用变动原因说明：报告期内，差旅费与业务招待费增加所致。
（4）管理费用变动原因说明：报告期内，管理人员职工薪酬略有增加所致。
（5）财务费用变动原因说明：报告期内，汇兑损益与利息收入增加所致。
（6）研发费用变动原因说明：报告期内，主要系报告期内研发人员股份支付费用及差旅费增长所致。
（7）归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：报告期内，公司营业收入增长，毛利率略微增加，期间费用增长幅度不大，信用减值损失和资产减值损失较上年同期有所减少，因此净利润有所增加。
（五）报告期现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -222,835,247.02 | 125,456,163.97 | -277.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,695,328.13 | -24,573,598.32 | -33.05 |
| 筹资活动产生的 | 210,402,458.99 | -61,907,858.10 | 439.86 |
现金流量净额
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，主要系报告期内云产品业务增长，相应的采购付款增加，而部分应收账款在2024年收回所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司购建固定资产、无形资产等长期资产支出增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司取得银行借款增加所致。
以上报告内容，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 6 深圳市有方科技股份有限公司关于审议2024年度财务预算报告的议案
各位股东：
特别提示：本财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2024年度的业绩承诺，能否实现取决于整体经济环境、市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意投资风险，谨慎决策。
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为公司及公司合并报表范围内的子公司。
本预算报告是根据公司的战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合2023年公司实际经营数据及2024年的年度经营计划、市场拓展计划、产品计划、研发计划、投资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1．公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2．公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3．公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4．公司现行的主要税率无重大改变；
5．公司现行的组织结构无重大变化；
6．公司现行的经营模式无重大变化；
7. 公司核心产品的市场需求无重大变化；
8．无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
三、2024年主要预算指标和经营计划
公司2024年的目标营业收入为25亿-30亿元人民币，同比2023年增长约
168.26%-221.91%。2024年，公司将继续基于云管端架构发展，提供全球领先、可靠的物联网接入通信，继续紧跟5G、6G等通信技术发展和下游应用领域需求发展的趋势，推出物联网无线通信模组和终端，并将继续顺应物联网与大数据、云计算、人工智能等技术的深度融合趋势，持续布局物联网运管服平台、管道云
以及存储软硬件等云基础设施，加大对重点行业的市场开拓投入和核心技术的研发投入。公司将继续巩固在智慧能源领域的龙头地位，把公司在国内智能电网领域的产品、技术和经验向更多海外国家推广复制；公司将继续提升在车联网领域的优势地位，扩大在中国和欧美车联网的市场份额；公司将抓住在城市物联感知领域的先发优势，向更多地区的政府和企业提供“云管端”的解决方案。公司还将深度挖掘云业务的价值，加大对包括数据智算和存储灾备在内的云基础设施的投入，建立公司在存储领域的品牌形象和市场口碑，为数据要素提供自主、稳定、可靠、安全的产品和服务。
以上报告内容，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 7 深圳市有方科技股份有限公司关于审议2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3,843.16万元，母公司实现净利润-2,650.71万元。截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为-4,936.73万元，母公司的累计未分配利润为932.36万元。2023年度公司拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。
利润分配事项的相关说明如下：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 以及《公司章程》等相关规定，2023年，公司的营业收入和净利润较2022年实现增长，但净利润仍为负数。2024年，公司将基于云管端架构继续拓展业务，加大对存储灾备业务的投入，并重点保障海外电力、车联网领域和国内物联感知、云基础设施领域的大型项目的资金需求，此外，公司对运营资金的需求也将随着公司收入规模的提升而进一步增加，因此公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。
上述议案的具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《有方科技：2023年利润分配方案的公告》（2024-031）。
本利润分配方案已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 8 深圳市有方科技股份有限公司关于审议修订<公司章程>及办理工商变更的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于2023年激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，需注销股份数共计13.50万股，回购注销登记完成后公司总股本将由92,129,495股变更为91,994,495股,公司注册资本由92,129,495元变更为91,994,495元。
同时，为进一步提升公司治理水平，根据有中国证券监督管理委员会和上海证券交易所最新颁布或修订的《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法规及规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行相应修订。
公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准，同时公司提请股东大会对公司办事人员就办理《公司章程》的工商变更登记相关事项进行授权。
上述议案的具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 9 深圳市有方科技股份有限公司
关于审议修订公司部分内控制度的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定及进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护股东的利益，促进公司规范运作，公司拟依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法规及规范性文件的最新规定，对《独立董事工作制度》进行修订。
上述议案的具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《有方科技：独立董事工作制度》。
本议案已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 10 深圳市有方科技股份有限公司关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金利用效率，增加公司收益，在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用总金额不超过人民币6,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金投资到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。上述议案的具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《有方科技：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-039）。本议案已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 11 深圳市有方科技股份有限公司关于审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）在2023年度使用部分闲置自有资金购买了理财产品并获取了相关收益，相关事项遵守了法律、法规、公司章程和公司制度的规定。
根据法律、法规和公司章程的规定，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，董事会提请公司股东大会同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币2亿元，在授权额度内，公司可以循环使用，以获得额外的资金收益，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。
上述议案的具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-040）。
本议案已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 12 深圳市有方科技股份有限公司关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，拟提请股东大会授权董事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
本次发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（七） 限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十） 发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十二）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-041）。
本议案已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案 13 深圳市有方科技股份有限公司
关于审议购买董监高责任保险的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下称“公司”） 为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。投保人为公司，被保险人为公司、董事、监事及高级管理人员，责任限额为不超过1亿元人民币，保险费总额为不超过50万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定），保险期限为1年（后续每年可续保）。同时拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。
本议案已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年5月20日