东莞勤上光电股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：东莞勤上光电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：勤上股份股票代码：002638
信息披露义务人：东莞勤上集团有限公司住所或通信地址：广东省东莞市常平镇横江厦村
股份变动性质：减少（司法拍卖）
签署日期：二〇二四年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东莞勤上光电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东莞勤上光电股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人情况 ...... 2
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况 ...... 2
第三节 权益变动目的及计划 ...... 3
一、权益变动的目的 ...... 3
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份 ...... 3
第四节 权益变动方式 ...... 4
一、本次权益变动方式 ...... 4
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 4
三、前次权益变动报告书简要情况 ...... 4
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 ...... 4
五、本次权益变动尚需取得的批准 ...... 5
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 5
第六节 其他重大事项 ...... 6
一、其他应披露的事项 ...... 6
二、《收购管理办法》第七条相关情况 ...... 6
第七节 信息披露义务人声明 ...... 8
第八节 备查文件 ...... 9
附表：简式权益变动报告书 ...... 10
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、勤上股份 | 指 | 东莞勤上光电股份有限公司 |
| 信息披露义务人、勤上集团 | 指 | 东莞勤上集团有限公司 |
| 晶腾达 | 指 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 山东金资 | 指 | 山东省金融资产管理股份有限公司 |
| 北京二中院 | 指 | 北京市第二中级人民法院 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 因信息披露义务人持有并已委托晶腾达行使表决权的公司部分股份被司法拍卖，导致信息披露义务人被动减少所持公司 62.500,000 股股份（占公司总股本的 4.35%） |
| 表决权委托 | 指 | 2023年4月24日，勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成分别将持有的上市公司254,965,370股、88,183,421股、10,430,000股、70,546,737股、7,500,000股股份的表决权委托给晶腾达行使 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 2023年4月24日签署的《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权委托协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
东莞勤上集团有限公司基本情况如下：
| 名称： | 东莞勤上集团有限公司 |
| 注册资本： | 7,856.00万元人民币 |
| 法定代表人： | 李旭亮 |
| 统一社会信用代码： | 91441900712264434E |
| 成立日期： | 1998年09月22日 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 主要股东： | 李旭亮90%、温琦10% |
| 住所： | 东莞市常平镇横江厦村 |
| 经营范围： | 生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设计及安装工程、技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。 |
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人情况
东莞勤上集团有限公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区居住权 |
| 李旭亮 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 东莞市 | 否 |
| 李淑贤 | 女 | 监事 | 中国 | 东莞市 | 否 |
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除持有勤上股份的股份超过5%外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、权益变动的目的
因山东金资申请执行李旭亮、温琦、勤上集团民事一案，北京二中院对勤上集团持有的上市公司部分股份进行公开网络司法拍卖，导致信息披露义务人被动减少所持公司股份。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份
自本报告书签署日起12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。
根据信息披露义务人与晶腾达于2023年4月24日签署的《表决权委托协议》，自协议签署后，信息披露义务人及其一致行动人未以任何形式谋求上市公司控制权。同时，《表决权委托协议》约定了表决权委托所涉及的股份自《表决权委托协议》签署之日起18个月内不对外转让。
若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
因山东金资申请执行李旭亮、温琦、勤上集团民事一案，北京二中院分别于2024年2月27日、2024年3月12日对勤上集团持有并已委托晶腾达行使表决权的45,500,000股、62,500,000股股份进行公开网络司法拍卖，根据阿里拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》，山东金资以最高应价竞得勤上集团持有公司的45,500,000股、62,500,000股股份，若前述被拍卖股份过户后将导致信息披露义务人被动减少所持上市公司已委托表决权的部分股份。
上市公司于2024年4月15日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，获悉原控股股东勤上集团被司法拍卖的45,500,000股（占上市公司总股本的3.17%）已完成过户登记手续，致使勤上集团持有上市公司股份209,465,370股（占上市公司总股本的14.58%），进而导致晶腾达持有上市公司的表决权股份变更为386,125,528股（占公司总股本的26.88%）。上市公司同步披露了《关于原控股股东部分股份被司法拍卖完成过户暨权益变动超过1%的公告》。
截至本报告书签署日，前述已被拍卖的62,500,000股股份尚未完成过户。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司209,465,370股已委托表决权股份（占上市公司总股本的14.58%）。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司146,965,370股已委托表决权股份（占上市公司总股本的10.23%）。
三、前次权益变动报告书简要情况
前次权益变动报告书披露日期：2023年4月25日。
前次权益变动后持股种类和数量：前次权益变动后，信息披露义务人持有公司254,965,370股已委托表决权股份，占公司当时总股本的17.63%。
信息披露义务人前次权益变动事项详见上市公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司209,465,370股已委托表决权股份，其中207,525,000股已质押，209,465,370股已冻结。《表决权委托协议》约定了表决权委托所涉及的股份自《表决权委托协议》签署之日起18个月内不对外转让。
除上述情形外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动属于司法拍卖导致的被动变动，不涉及信息披露义务人相关批准程序。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
二、《收购管理办法》第七条相关情况
2011年，上市公司向东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”，上市公司原实际控制人李旭亮控制的关联企业）以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”），由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于2019年被法院查封。威亮电器于2019年11月向上市公司做出承诺（以下简称“威亮电器承诺”）：“如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3,160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3,160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。”
为妥善解决威亮电器事宜，晶腾达于2023年1月31日出具了《关于勤上股份与威亮电器标的资产相关事项的补充承诺函》（以下简称“晶腾达补充承诺”）：
“1、本补充承诺函出具之日起5日内，本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关
损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。”并已按期支付了500万元保证金。从保障上市公司之合法权益的角度，也为避免威亮电器事项对上市公司造成潜在不利影响，晶腾达决定提前履行晶腾达补充承诺。2023年6月12日，晶腾达已代威亮电器将弥补上市公司剩余潜在损失款（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算）合计4,286.84万元（包含利息1,626.84万元）作为保证金支付至上市公司指定保证金账户，晶腾达已代为履行威亮电器承诺。
根据威亮电器及晶腾达的承诺，如果相关诉讼最终败诉，前述保证金（合计4,786.84万元）将作为上市公司的损失补偿，上市公司无需退还给晶腾达；如果相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将前述保证金原路退还给晶腾达。
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
东莞勤上集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
李旭亮
2024年5月9日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人勤上集团的法人营业执照；
二、信息披露义务人勤上集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件，包括《表决权委托协议》；
四、备查文件置备地点：东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 东莞勤上光电股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号 |
| 股票简称 | 勤上股份 | 股票代码 | 002638 |
| 信息披露义务人名称 | 东莞勤上集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 东莞市常平镇横江厦村 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ 《表决权委托协议》约定，表决权委托期间内，信息披露义务人与实际控制上市公司的第一大表决权持有人晶腾达保持一致行动关系 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定√ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：209,465,370股 持股比例：14.58% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：62,500,000股 变动比例：-4.35% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式： 执行法院裁定 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ 本次权益变动不涉及增持 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否√ 备注：本次权益变动方式为司法拍卖导致被动减少股份，不涉及资金支付 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用，详见本报告书“第六节 其他重大事 | ||
| 项”之“二、《收购管理办法》第七条相关情况” | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用，本次权益变动不需取得批准 |
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：东莞勤上集团有限公司
法定代表人：
李旭亮
2024年5月9日