广州思林杰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688115 证券简称：思林杰
广州思林杰科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
广州·2024年5月
目录2023年年度股东大会会议须知 ·························· 32023年年度股东大会表决办法 ·························· 52023年年度股东大会会议议程 ·························· 6议案一：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ·············· 8议案二：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ·············· 9议案三：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ·············· 10议案四：《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 ··········· 11议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ··············· 12议案六：《关于2024年度续聘会计师事务所的议案》 ··············· 13议案七：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 ··············· 14议案八：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 ··············· 15
广州思林杰科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定2023年年度股东大会须知如下：
一、公司董事会具体负责股东大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等股东大会通知载明的证明文件，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证方可出席会议。
三、出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，董事会将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东及股东代理人要求在大会发言，请于会前10分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先登记者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题，对于可能将泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人及指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京大成（广州）律师事务所进行法律见证并出具法律意见。
八、与会股东及股东代理人应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
十、本次股东大会登记方法的具体内容，请参见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
广州思林杰科技股份有限公司2023年年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2023年年度股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等的规定，特制定2023年年度股东大会表决办法。
一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，参与现场投票的股东在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请参与现场投票的股东将表决票及时投入票箱，以便及时统计表决结果。每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名律师参加清点。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决结果在获取网络投票结果，连同现场投票结果共同统计，并在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告本次股东大会决议。
广州思林杰科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024年5月17日14:30会议地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼公司会议室会议召集：广州思林杰科技股份有限公司董事会出席会议人员：
1、股权登记日（2024年5月10日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、见证律师等中介机构人员
4、其他公司邀请嘉宾（如有）
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间:
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
大会主持人：董事长周茂林先生
会议议程：
| 14:30-14:40 | 签到并核实与会人员身份、股东发言登记确认 |
| 14:40-14:50 |
宣布会议开始，向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，并宣读会议议程和会议须知。
| 14:50-15:20 | 宣读股东大会议案、独立董事述职 |
| 15:20-15:30 | 股东推举二名股东代表参加计票和监票 |
| 15:30-15:40 | 股东审议议案并投票表决： 议案1：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 议案2：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 议案3：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 议案4：《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 议案5：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 议案6：《关于2024年度续聘会计师事务所的议案》 议案7：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 议案8：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 股东发言（若有） |
| 15:40-16:10 | 1、统计现场表决结果，由一名律师、两名股东代表与一名监事代表共同负责计票、监票。 |
| 2、接收网络投票结果，统计现场投票和网络投票的合计数。 | |
| 16:10-16:20 | 董事长宣读投票结果 |
| 16:20-16:25 | 见证律师宣读股东大会见证意见 |
| 16:30 | 宣布会议结束 |
广州思林杰科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：
《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
2023年度公司监事会严格依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，勤勉尽责，认真履行监事会的监督职责。现将报告期2023年度监事会主要工作汇报，具体内容详见附件。本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，请予审议。附件1：《广州思林杰科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
广州思林杰科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案二：
《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度，勤勉尽责忠于职守，履行股东大会赋予董事会的各项职责，现将2023年度董事会工作情况汇报，详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请予审议。
附件2：《广州思林杰科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案三：
《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
结合公司的实际经营成果和财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，在重大方面真实、公允地反映公司2023年度实际经营情况。现将2023年度财务决算报告汇报，具体内容详见附件。本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，请予审议。
附件3：《广州思林杰科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四：
《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度，公司编制了《2023年年度报告》全文及其摘要。详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司2023年年度报告》及《广州思林杰科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，请予审议。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五：
《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币137,671,890.70元，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为人民币8,984,430.03元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。
根据有关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与利润分配。预计截至2024年4月26日，公司总股本66,670,000股，回购专用证券账户中的股份总数为1,598,763股，以此计算合计拟派发现金红利8,459,260.81元（含税），占公司2023年度归属于母公司股东的净利润比例为94.15%。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，公司拟维持分配现金红利总额不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-013），请予审议。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：
《关于2024年度续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年度审计工作正常有序进行，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分的了解。董事会审计委员会的提议，拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格及专业的审计能力和资质，为公司提供审计服务期间坚持独立审计原则，较好地履行了双方签订的审计业务约定书所规定的责任与义务。
董事会提请股东大会授权管理层根据2024年度审计的实际情况与天健协商确定具体审计收费，并签署相关服务协议。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号2024-015），请予审议。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七：
《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和结合公司经营实际情况并参照行业及地区薪酬水平，公司制定了2023年度监事薪酬方案：公司监事依据在公司担任的具体职务，按照其在公司所任工作岗位的薪酬标准与公司薪酬管理与考核管理制度的规定领取薪酬。以上议案请予审议。
广州思林杰科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案八：
《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关规定，结合公司经营实际情况并参照行业及地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议2024年度董事薪酬方案如下：在公司担任具体职务的非独立董事按照在公司所任工作岗位的薪酬标准与公司薪酬管理与考核管理制度的规定领取薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；独立董事任职期间津贴标准为年薪6万元（税前）。董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬。以上议案请予审议。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
2023年度股东大会会议资料议案附件
附件1：《广州思林杰科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
2023年度广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》等有关规定和要求，勤勉尽责、忠于职守，认真履行并行使监事会的监督职权和职责，切实维护全体股东、公司和员工的合法权益。现将报告期2023年度监事会主要工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议召开的具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届监事会第十七次会议 | 2023年3月29日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 4、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 7、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 8、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 9、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 10、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 11、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 12、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 13、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 14、《关于公司2023年度对外捐赠额度的议案》 |
| 第一届监事会第十八次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过了以下议案： 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第一届监事会第十九次会议 | 2023年8月30日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 2、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 3、《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 第一届监事会第二十次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过了以下议案： 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第一届监事会第二十一次会议 | 2023年11月22日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第二届监事会第一次会议 | 2023年12月26日 | 审议通过了以下议案： 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 |
同时监事列席了2023年历次董事会，出席了历次股东大会。会议的通知、召集、召开和表决程序合法合规，会议决议真实合法有效。监事会全体监事勤勉尽责，均亲自出席了监事会全部会议，认真依法审议每项议案，未见异常情况。报告期内，除应回避的情形外，全体监事对所审议议案均投了同意票，严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。各监事积极及时了解公司财务状况及经营成果，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事和高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，促进了公司的规范化运作。
二、2023年度监事会履行职责的情况
1.公司依法规范运作情况
报告期内，监事会成员依法列席了董事会会议和股东大会会议，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。公司严格按照《公司法》《公司章程》及有关的法律、法规规范运作，决策程序合法，内部控制制度完善，信息披露真实准确完整。公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的行为。
2.监督公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司的财务状况和财务工作等进行了审阅和监督，监事会认为公司财务制度较为健全，财务运作规范，公司编制的定期报告能够真实、公允地反映公司2023年度各期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.关联交易情况
报告期内，监事会结合《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》的内容，对公司关联交易事项的审议、表决、履行等情况进行了监督和核查，公司与各关联方的关联交易公平合理、价格公允，没有损害公司和股东利益或造成公司资产流失的现象。在审议关联交易议案时，公司关联董事都履行了回避表决程序。
4.公司募集资金管理情况
报告期内，监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
5.对外担保事项及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情形。
6.对内部控制评价的意见
报告期内，监事会对公司内部控制的运行情况进行了监督和审核，公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等的要求，建立健全内部控制制度和内部控制组织架构，并能根据监管要求和公司实际情况持续完善和落实，公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险得到有效防范和控制。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，忠实、勤勉地履行监事会职责，监督董事、高级管理人员履职的勤勉尽责的情况，督促公司规范运作进一步发挥监事会监督的职能；在强化监督、聚焦合规风控、完善机制、促进公司规范稳健发展等方面努力，提升公司治理水平。监事会将继续依法对公司的财务状况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
特此报告。
附件2：《广州思林杰科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》2023年度，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等法律法规，认真执行落实股东大会的各项决议并保障各项决议的有效实施，为公司的健康、稳定和可持续发展提供了坚实保障。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，围绕公司发展战略研究并审议公司各项重大事项决策，以科学、审慎、客观的工作态度积极推动公司健康发展。现将董事会报告期2023年主要工作情况汇报如下：
一、2023年公司主要经营情况
2023年公司实现营业收入16,825.08万元，同比下降30.55%；实现归属于母公司所有者的净利润898.44万元，同比下降83.37%。截止2023年12月31日，公司总资产144,206.79万元，较2023年期初增长3.42%；归属于母公司的所有者权益128,821.71万元，较2023年期初下降3.36%。
2023年度，受全球经济下行以及国内外消费电子市场需求不同程度放缓的影响，公司下游客户采购量减少、采购时间推迟。同时，由于销售产品结构变化和产线升级，公司生产成本增加，综合毛利率受到影响。
作为研发驱动型企业，公司始终将技术创新视为发展的核心动力，坚持培育优秀的研发队伍，围绕国家相关政策、行业发展趋势，加大对研发的投入。截至2023年底，公司已累计获得发明专利25项，实用新型专利授权32项，外观设计专利18项，软件著作权109项。报告期新增获得发明专利4项，实用新型专利授权4项，外观设计专利3项，软件著作权18项。
二、2023年董事会主要工作情况
（一）董事会换届选举情况
2023年11月22日召开第一届董事会第二十三次会议、2023年12月15日召开第一届董事会第二十四次会议以及2023年12月26日召开2023年第一次临时股东大会，完成了公司董事会的换届工作。同时由第二届董事会聘任新一届高级管理人员，实现公司决策层、管理层平稳过渡，保障公司生产经营正常进行、公司战略决策的稳定执行。
（二）董事会会议召开情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，董事会共召开8次会议，共审议议案36项。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，会议召开的具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023年3月29日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 2、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 4、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 7、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 8、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 9、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 11、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 13、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 14、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 15、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 16、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 17、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 18、《关于公司2023年度对外捐赠额度的议案》 19、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过了以下议案： 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第一届董事会第二十次会议 | 2023年8月22日 | 审议通过了以下议案： 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 第一届董事会第二十一次会议 | 2023年8月30日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 4、《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 第一届董事会第二十二次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过了以下议案： 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第一届董事会第二十三次会议 | 2023年11月22日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 4、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第二 | 2023年12月 | 审议通过了以下议案： |
| 十四次会议 | 15日 | 《关于变更独立董事候选人的议案》 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年12月26日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任高级管理人员的议案》 4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 5、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会。股东大会的召集与召开程序符合法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门委员会。报告期间内，董事会审计委员会召开5次、董事会薪酬与考核委员会召开1次、董事会提名委员会召开3次。各专业委员会按照相关法律法规、《公司章程》以及各专业委员会相关工作制度等规定，恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展提供专业意见。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事均根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，客观审议董事会的各项议案，利用专业知识做出独立、公正的判断并对相关事项发表了独立意见和事前认可意见，重视中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 平静文 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张通翔 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 秦雪梅 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘桂雄 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 饶静 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 叶青 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（六）信息披露管理
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。公司依法登记内幕信息知情人，不存在内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（七）关联交易管理
报告期内，董事会结合《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》的内容，对公司关联交易事项的审议、表决、履行等情况进行了监督和核查，公司与各关联方的关联交易公平合理、价格公允，没有损害公司和股东利益或造成公司资产流失的现象。在审议关联交易议案时，公司关联董事都履行了回避表决程序。
（八）投资者关系管理
报告期内，公司积极开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过业绩说明会、投资者调研活动、投资者电话、投资者邮件、上证E互动平台及时回复投资者的问题。同时，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保了中小投资者参与公司决策。
公司始终重视投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象，加强信息沟通促进与投资者的良性互动。
（九）社会责任履行
报告期内，公司通过多种措施将ESG理念融入公司企业文化，积极履行企业社会责任，不断提升公司治理水平。秉承以人为本的理念，公司为员工提供更加包容的工作氛围及更加公平的发展机会；为回报投资者，公司2022年度利润分配现金分红总额占当期合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为55.53%；在公益慈善方面，公司积极参加公益慈善活动，助力扶贫济困。
三、2024年董事会工作重点
2024年公司将继续技术创新，注重人才引进和培养，提升产品新能，进一步拓宽销售渠道，提升公司形象。2024年公司主要围绕以下方面展开经营管理工作：
（一）聚焦核心业务，洞察客户需求
公司聚焦核心业务，加深对下游应用场景的理解，深耕消费电子工业自动化检测领域。一方面，公司将加快研发成果转化，重点对中高端仪器仪表产品包括精密测量、高速信号测量、射频测试等产品的研发投入，提高公司的核心竞争力。另一方面，公司将加快新领域新产品的布局，充分发掘已有客户的新需求，并开拓潜在的目标客户。
（二）推进品牌建设，促进销售增长
从售前产品和方案的沟通、售中项目的实施，到售后技术的支持，公司持续优化客户体验，并不断提高客户的粘性和忠诚度。同时，公司将实时研判客户检测需求趋势，持续拓展多元化销售渠道。公司搭建国内外多渠道的销售体系，并发展线上线下协同销售模式，深度覆盖客户，推进公司品牌建设，为销售增长新添动力。
（三）注重人才引进，推动内部创新
作为研发驱动型企业，公司高度重视技术研发。一方面，公司将从人员结构入手，持续引入高端人才，建设多元化人才队伍，为公司的长远发展注入新的活力。另一方面，公司将进一步完善企业内部管理创新，通过优化考核激励机制，激发员工的积极性和创造力，提升整体管理水平和工作质量，实现员工与企业的共同成长。
（四）强化项目管控，提升投资效益
公司将紧密围绕主业，按计划推进募投项目建设，优化产业布局，加深协同效应，以进一步提升经营规模和核心竞争力。同时，公司将加强对重大项目的目标管理，坚持以结果为导向，精细管控各个节点，加强绩效考评体系，以严格控制经营风险。
2024年，董事会将持续发挥在公司治理中的核心作用，围绕公司的发展战略规划和经营情况，忠实勤勉地履行董事会职责，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，提高公司管理层的合规意识和管理水平，积极履行社会责任，进一步提升公司质量，切实维护全体股东的利益。
同时，董事会将持续提升公司内部控制体系及风险管理的工作，提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。
特此报告。
附件3：《广州思林杰科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。根据审计报告内容，结合公司实际运营情况，现将公司2023年年度财务决算的相关情况报告如下：
一、主要财务数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 168,250,840.04 | 242,278,826.05 | -30.55 | 222,245,139.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,984,430.03 | 54,032,199.16 | -83.37 | 66,039,432.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,627,367.16 | 44,200,625.49 | -94.06 | 63,807,681.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,620,795.84 | -24,252,315.50 | 不适用 | -46,087,679.87 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,288,217,090.71 | 1,332,987,008.09 | -3.36 | 328,251,599.77 |
| 总资产 | 1,442,067,938.96 | 1,394,434,375.00 | 3.42 | 371,337,769.10 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.13 | 0.86 | -84.88 | 1.36 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.13 | 0.86 | -84.88 | 1.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.04 | 0.71 | -94.37 | 1.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.68 | 5.04 | 减少4.36个百分点 | 25.39 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.20 | 4.12 | 减少3.92个百分点 | 24.53 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 30.95 | 25.43 | 增加5.52个百分点 | 21.50 |
3、利润表及现金流量表相关科目变动
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 168,250,840.04 | 242,278,826.05 | -30.55 |
| 营业成本 | 66,088,922.81 | 79,399,005.29 | -16.76 |
| 销售费用 | 16,381,346.41 | 15,897,169.68 | 3.05 |
| 管理费用 | 44,547,709.36 | 46,302,255.01 | -3.79 |
| 财务费用 | -15,573,394.76 | -16,319,778.87 | 不适用 |
| 研发费用 | 52,077,529.76 | 61,618,126.34 | -15.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,620,795.84 | -24,252,315.50 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -214,552,702.33 | -4,362,252.76 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 59,561,218.43 | 954,149,964.48 | -93.76 |
二、主要财务数据变动情况分析
2023年度，公司实现营业收入168,250,840.04元，同比下降30.55%；实现归属于母公司所有者的净利润8,984,430.03元，同比下降83.37%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润2,627,367.16元，同比下降94.06%。2022年公司新产品、新检测环节拓展，实现规模量产，而自2022年四季度开始，受下游消费电子行业需求减缓的影响，客户采购减少、采购节奏推迟导致公司2023年营业收入同比下降30.55%。由于本期营业收入同比下降、销售产品结构变化和产线升级生产成本增加，营业收入本期同比下降16.76%。
受全球经济放缓、消费电子市场需求疲软影响公司营业收入下降，叠加销售产品结构变化和产线升级生产成本增加综合导致毛利率同比下滑、加大业务拓展导致销售费用增加的综合影响，2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降94.06%。同时，2023年度公司收到政府补助金额同比减少等影响，公司2023年归属于母公司所有者的净利润同比下降83.37%。因此，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降。
经营活动产生的现金流量净额有所改善，主要系加强客户应收账款的催收以及加强费用管控等原因综合所致。投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要系本期在建募投项目投入增加、本期购买理财产品金额增加且期末尚有部分未到期所致。筹资活动产生的现金流量净额本期同比下降，主要系主要系上年同期公开发行股票募集资金、本期收到客户应收账款保理回款增加以及支付股份回购费用增加所致。
研发费用本期同比下降15.48%，主要系本期公司研发技术成功转化为技术服务订单增加，匹配的薪酬成本增加，以及优化研发团队综合导致研发薪酬同比减少，同时委外研发减少所致。本期公司加大新客户拓展产生的差旅费和业务招待费增加，销售费用本期同比上升3.05%。
管理费用本期同比下降3.79%，主要系本期公司管理人员薪酬及中介咨询服务费减少所致。特此报告。