证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2024-042
摩登大道时尚集团股份有限公司关于股东解除表决权委托及一致行动人关系
暨实际控制人未发生变更的公告林永飞及其一致行动人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、实际控制人林永飞先生，其与一致行动人何琳、一致行动人翁华银、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德金晟”）于近日分别签署《表决权委托协议之终止协议》；林永飞与何琳、翁华银于近日分别签署《一致行动协议之终止协议》。上述协议签署后，根据《上市公司收购管理办法》第84条等规定林永飞先生仍是公司实际控制人。
2、2024年4月30日，《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“上市规则”）正式发布实施，第九章第四节规定，上市公司被控股股东或控股股东关联人非经营性占用资金余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的，公司股票予以停牌，在停牌后2个月内仍未整改的，公司股票实施退市风险警示，此后2个月再未完成整改的，公司股票终止上市。该规则发布实施后，林永飞先生仍是公司实际控制人。截至2023年年报披露日，公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司占用公司资金余额24,193.38万元，占最近一期经审计净资产的比例为65.14%。若不能在规定期限内偿还上述资金，公司可能存在退市风险。
3、原一致行动人何琳、翁华银、瑞德金晟目前所持有的上市公司股份均被冻结。自上述协议签署之日起6个月内，何琳、翁华银、瑞德金晟将与公司实际控制人林永飞继续遵守相关法律法规及关于上市公司控股股东、实际控制人减持的相关要求，不通过交易所证券交易系统减持所持公司股份，并按照相关规则严格履行信息披露义务。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到实际控制人林永飞及公司相关股东提交的《表决权委托协议之终止协议》《一致行动协议之终止协议》。现将具体情况公告如下：
一、表决权委托的形成及终止解除情况
1、表决权委托的形成情况
林永飞先生，其与一致行动人何琳、一致行动人翁华银、瑞德金晟分别于2023年5月25日签署了《表决权委托协议》。根据上述协议的约定，何琳将其持有的18,035,902股股份（约占上市公司总股本的2.5313%）、翁华银将其持有的25,765,574股股份（约占上市公司总股本的3.6161%）、瑞德金晟将其持有的10,048,565股股份（约占上市公司总股本的1.4103%）对应的表决权委托给林永飞先生行使，委托期间为自协议生效起36个月。
具体见公司于2023年5月29日披露的《关于实际控制人签署表决权委托协议的公告》（公告编号：2023-039）。
2、表决权委托的终止解除情况
鉴于近期市场环境发生重大变化，充分考虑各方股东核心利益诉求，经相关股东提出并得到林永飞先生充分尊重与理解认可，经友好协商，林永飞与何琳、翁华银、瑞德金晟分别签署《表决权委托协议之终止协议》，自《表决权委托协议之终止协议》签署之日起生效，相关《表决权委托协议》解除终止。
截至本公告披露日，相关《表决权委托协议》已解除终止。
《表决权委托协议之终止协议》的主要内容如下：
“一、根据双方事先约定，表决权委托期限为自原协议生效之日起36个月。鉴于近期市场环境发生重大变化，充分考虑甲、乙双方核心利益诉求，经乙方提出并得到甲方充分尊重与理解认可，甲、乙双方同意对2023年5月25日签订的《表决权委托协议》予以终止解除，自本协议生效之日起，原协议解除终止。
二、自本协议生效之日起，双方在原协议项下除保密义务外的其他权利义务终止，双方对摩登大道时尚集团股份有限公司的股东权利不再受原协议的约束。
三、本协议是甲乙双方在平等、自愿、意思自治一致的基础上签订的，不存在欺诈、胁迫的情形，双方均理解签订本协议的法律含义。
四、本协议一式两份，自甲、乙双方签字之日起生效，双方各执一份，均具有同等法律效力。”
二、一致行动关系的形成及终止解除情况
1、一致行动关系的形成情况
林永飞与何琳、翁华银于2022年2月24日分别签署《关于摩登大道时尚集团股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），形成了一致行动关系，自协议生效起36个月。具体见公司于2022年3月1日披露的《关于公司实际控制人增加一致行动人暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-012）。
2、一致行动关系的终止解除情况
鉴于近期市场环境发生重大变化，充分考虑各方股东核心利益诉求，经相关股东提出并得到林永飞先生充分尊重与理解认可，经友好协商，林永飞与何琳、翁华银分别签署《一致行动协议之终止协议》，自《一致行动协议之终止协议》签署之日起生效，相关《一致行动协议》解除终止。
截至本公告披露日，相关《一致行动协议》已解除终止。
《一致行动协议之终止协议》的主要内容如下：
“一、根据双方事先约定，一致行动期限为自一致行动协议生效之日起36个月。鉴于近期市场环境发生重大变化，充分考虑甲、乙双方核心利益诉求，经乙方提出并得到甲方充分尊重与理解认可，甲、乙双方同意对2022年2月24日签订的《一致行动协议》予以终止解除，自本协议生效之日起，《一致行动协议》解除终止。
二、自本协议生效之日起，双方在《一致行动协议》项下除保密义务外的权利义务终止，双方对摩登大道时尚集团股份有限公司的股东行动安排不再受《一致行动协议》的约束。
三、本协议是甲乙双方在平等、自愿、意思自治一致的基础上签订的，不存在欺诈、胁迫的情形，双方均理解签订本协议的法律含义。
四、本协议一式两份，自甲、乙双方签字之日起生效，双方各执一份，均具有同等法律效力。”
三、本次权益变动的基本情况
相关《表决权委托协议之终止协议》《一致行动协议之终止协议》签署前，林永飞及其一致行动人合计持有公司股份77,296,715，占公司总股本的10.8484%（含表决权委托数量），解除后林永飞及一致行动人所持股份合计23,446,674，占公
司总股本的3.2907%。上述协议签署后林永飞先生仍为公司实际控制人。
| 股东名称 | 一致关系/表决权解除前 | 解除后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 李恩平 | 23,446,674 | 3.2907% | 23,446,674 | 3.2907% |
| 林永飞 | 53,850,041 | 7.5577% | ||
| 何琳 | 18,035,902 | 2.5313% | ||
| 翁华银 | 25,765,574 | 3.6161% | ||
| 广州瑞德金晟投资管理合伙 | 10,048,565 | 1.4103% | ||
| 林永飞及一致行动人所持股份合计 | 77,296,715 | 10.8484% | 23,446,674 | 3.2907% |
四、其他相关事项说明及风险提示
1、上述表决权委托、一致行动关系终止解除不违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、表决权委托、一致行动关系终止解除后，林永飞先生将继续遵守《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（深证上〔2023〕924号）中关于减持股份的规定：“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。”。原一致行动人何琳、翁华银、瑞德金晟目前所持有的上市公司股份均被冻结。自上述协议签署之日起6个月内，何琳、翁华银、瑞德金晟将与公司实际控制人林永飞继续遵守相关法律法规及关于上市公司控股股东、实际控制人减持的相关要求，不通过交易所证券交易系统减持所持公司股份，并按照相关规则严格履行信息披露义务。
3、上述表决权委托、一致行动关系终止解除不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“上市规则”）第九章第三节规定如公司2024年度的业绩情况未有相关改善、2024年度仍出现利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于3亿元的情形，则公司将因而被深交所实施财务类强制退市风险警示；如实际触及该财务类退市风险警示情形相应年度次一年度公司仍出现经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元或次一年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意
见的审计报告，则公司股票将因而被深交所发出拟终止股票上市的事先告知书。
5、2024年4月30日，《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“上市规则”）正式发布实施，第九章第四节规定，上市公司被控股股东或控股股东关联人非经营性占用资金余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的，公司股票予以停牌，在停牌后2个月内仍未整改的，公司股票实施退市风险警示，此后2个月再未完成整改的，公司股票终止上市。该规则发布实施后，林永飞先生仍是公司实际控制人。截至2023年年报披露日，公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司占用公司资金余额24,193.38万元，占最近一期经审计净资产的比例为65.14%。若不能在规定期限内偿还上述资金，公司可能存在退市风险。根据第九章第四节规定公司2024年度起连续两个年度财务报告内部控制仍被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司将因而被实施强制退市风险警示；如公司因而被实施退市风险警示后的首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，则公司股票将因而被深交所发出拟终止股票上市的事先告知书。
6、敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月10日