澳柯玛股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
2024年5月17日
AUCMA Co.,Ltd. 文件目录
澳柯玛股份有限公司2023年年度股东大会
会议文件目录
一、 股东投票表决注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、 关于公司2023年度董事会工作报告的议案附：《澳柯玛股份有限公司2023年度董事会工作报告》
2、 关于公司2023年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司2023年度财务决算报告的议案附：中兴华审字（2024）第030329号《审计报告》（内容见公司2023年年度报告）
4、 关于公司2023年年度报告及摘要的议案附：《澳柯玛股份有限公司2023年年度报告》
5、 关于公司2023年度利润分配的预案
6、 关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
7、 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的议案
8、 关于公司2023年度融资及担保业务执行情况暨2024年度融资及担保业务授权的议案
9、 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向原审计机构支付报酬的议案
10、 关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案
11、 关于全面修订公司《独立董事工作制度》的议案
12、 关于全面修订公司《募集资金管理制度》的议案
13、 关于全面修订公司《关联交易管理制度》的议案
14、 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司2023年年度股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
2、 每张投票表上有14项议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。
澳柯玛股份有限公司二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司2023年年度股东大会
股 东 投 票
| 股东(代表)姓名 | 持股数量 | |||||||
| 股东账户 | 持有表决权股份数量 | |||||||
| 委托人姓名（名称） | 股东联系方式 | |||||||
| 股东地址 | ||||||||
| 序号 | 议案 | 投票意见 | ||||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 | |||||||
| 2 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 | |||||||
| 3 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 | |||||||
| 4 | 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 | |||||||
| 5 | 关于公司2023年度利润分配的预案 | |||||||
| 6 | 关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | |||||||
| 7 | 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的议案 | |||||||
| 8 | 关于公司2023年度融资及担保业务执行情况暨2024年度融资及担保业务授权的议案 | |||||||
| 9 | 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向原审计机构支付报酬的议案 | |||||||
| 10 | 关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案 | |||||||
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
| 11 | 关于全面修订公司《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 12 | 关于全面修订公司《募集资金管理制度》的议案 | |||
| 13 | 关于全面修订公司《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 14 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 |
说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”。
2024年5月17日
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2024年5月17日上午9:30
二、会议地点：公司创新中心22楼会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；第二项、 审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；第三项、 审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；第四项、 审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；第五项、 审议《关于公司2023年度利润分配的预案》；第六项、 审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；第七项、 审议《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的议案》；
第八项、 审议《关于公司2023年度融资及担保业务执行情况暨2024年度融资及担保业务授权的议案》；第九项、 审议《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向原审计机构支付报酬的议案》；第十项、 审议《关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案》；第十一项、 审议《关于全面修订公司<独立董事工作制度>的议案》；第十二项、 审议《关于全面修订公司<募集资金管理制度>的议案》；第十三项、 审议《关于全面修订公司<关联交易管理制度>的议案》；第十四项、 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
第十五项、 听取《澳柯玛股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（孟庆春、周咏梅、黄东）；第十六项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；第十七项、 推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；
第十八项、 各位董事、监事签署股东大会决议及会议记录；
第十九项、 律师见证；
第二十项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2024年5月17日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会2023年度工作已经圆满结束，现提请股东大会审议2023年度董事会工作报告。
请予审议。
附：《澳柯玛股份有限公司2023年度董事会工作报告》
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
澳柯玛股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，科学决策，认真贯彻落实股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，切实保障了公司规范运作和可持续发展。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、公司2023年经营情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司董事会紧紧围绕既定发展战略，持续推进高效开放式创新体系建设，强化科技创新，提升研发能力，公司全年参与国家标准制修订38项，获评各级科技奖项57项,其中国际奖项2项，冷柜产品通过山东省“泰山品质”高端认证，CXW-300BJ210油烟机获得国际IF设计大奖；公司荣获“国家知识产权优势企业”“山东省技术创新示范企业”等荣誉称号。2023年公司继续加快数字化、智能化重大项目建设，不断提升业务、产品、生产等各个方面的数字化、智能化水平，子公司青岛澳柯玛智慧冷链有限公司获评国家级绿色工厂项目。同时，公司围绕“温度科技专家”的品牌定位，深入实施品牌升级首年焕新传播，持续提升品牌价值，2023年公司连续五年荣登中国500最具价值品牌，入选亚洲品牌500强，澳柯玛金海豚五星服务入选服务业企业“好品山东”品牌，公司品牌焕新传播案例获中国企业品牌创新成果。2023年公司实现营业收入93.04亿元，同比下降2.75%，实现归属于上市公司股东的净利润0.56亿元，同比下降61.65%，截至2023年12月31日，公司总资产79.22亿元，净资产27.21亿元，资产负债率65.65%，归属于上市公司股东的每股净资产3.13元，公司总体资产负债情况处于良性状态。
二、公司规范治理情况
2023年公司顺应监管要求，及时审视、完善治理制度体系，并根据中国证监会、上海证券交易所关于独立董事及专业委员会履职的最新规定，修订完善了《章程》、《独立董事工作制度》及各专业委员会实施细则等一系列治理文件，公司治理制度体系不断夯实。
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一内部控制制度建立健全方面，2023年公司继续组织开展了对标一流管理提升行动，全面梳理公司及二级单位管理制度体系，对业务制度完整性与有效性进行评估，查缺补漏，持续推进完善公司管理体系和业务流程规范建设，通过健全工作制度、完善运营机制、优化管理流程等措施，提升管理水平，保证了运营风险有管理、受控制。
内部控制评价与内部审计方面，2023年公司围绕“加强风险管控，促进公司高质量发展”的经营要求，确定了年度审计计划及内控自评实施方案，并以内部控制评价为核心、专项业务管理评审和财务收支审计相结合,积极开展各类审计项目，较好的完成了年度内控自我评价及审计工作计划。截至目前，公司不存在影响内部控制有效性的重大或重要缺陷。
三、回报股东情况
2023年公司重视股东回报，积极与广大投资者分享公司发展成果，审议通过并实施了2022年度和2023年中期现金分红方案。其中，2022年度公司向股东每10股派发0.70元现金（含税），派发现金分红总额为5,586.10万元（含税），分红比例38.21%；2023年中期，公司向股东每10股派发0.20元现金（含税），派发现金分红总额为1,596.03万元（含税），分红比例21.25%。
四、董事会及其专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会积极履职尽责、科学决策，全年共召开董事会会议8次，审议通过了46项议案，有效保障了公司各项生产经营工作持续稳定健康发展，同时，各次会议的召集、召开、议事及表决程序等均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名及战略四个专门委员会，报告期内，各专门委员会积极履行职责，对相关事项进行前置研讨，并提出建设性意见，切实发挥了决策参谋作用，有效促进了公司董事会的科学决策与高效运作。
五、召集股东大会及决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集、召开了2022年年度股东大会及2023年第一次临时股东大会两次会议，相关会议均采用现场与网络投票相结合的表决方式，切实保障了广大中小股东对公司重大事项的参与权、决策权。报告期内，公司董事会严格在股东大会决议和授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，及时贯彻落实股东大会的各项决议，有效维护了公司及全体股东的合法权益。
六、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，为公司规范运作、经营发展作出了积极贡献。具体详见公司独立董事2023年度述职报告。
七、信息披露情况
报告期内，公司严格遵守信息披露有关规定，持续、细致、规范地做好信息披露工作，不断增强相关信息披露文件的有效性与针对性，及时向市场传递公司投资价值，并公平对待所有股东，从而给投资者一个真实、透明的上市公司。全年公司共披露2022年年度报告等四项定期报告及63项临时公告，相关公告内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的要求，有助于增强市场对公司的了解。经上海证券交易所评价，公司2022-2023年度信息披露等级为A级。
八、投资者关系情况
报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、邮箱、业绩说明会、e互动平台及参加投资者集体接待日活动等多种方式，保持与投资者、研究机构之间的信息沟通，认真听取其对公司经营发展的意见建议，努力增强其对公司发展战略、重大经营事项的认知与认同，沟通效果良好，增强了广大投资者对公司的了解。2023年公司获得了“中国上市公司协会2022年报业绩说明会优秀实践单位”、“2023年度青岛投资者保护工作先进单位”及全景“投资者关系金奖（2022）—最佳中小投资者互动奖、最佳新媒体运营奖”等一系列奖项，展现了良好资本市场形象。
九、2024年董事会工作计划
2024年公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，紧紧围绕既定的年度经营管理工作总体要求及工作主线，组织和领导公司经营管理层及全体员工保持战略定力，全面补短板、强弱项、提能力，不断推动公司高质量稳健发展。2024年公司主要经营目标为：实现营业收入105亿元，成本费用总额103.5亿元。
同时，公司董事会还将进一步加强自身履职能力建设，持续提升公司规范运作和治理水平，不断提高决策的科学性、高效性和前瞻性，并同时做好信息披露与投资者关系管理等董事会日常工作，努力实现公司及公司股东利益最大化。
澳柯玛股份有限公司董事会
2024年5月17日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等制度的规定和要求，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易情况及现金分红情况等进行有效监督，切实维护了公司和股东的利益。
现将2023年度公司监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开及列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，全体监事均能勤勉尽责地出席相关会议，并按照监事会议事规则等对有关议案进行表决，形成相关决议；有关会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司相关制度的规定。同时，监事会成员还积极列席了报告期内公司召开的各次董事会、股东大会等重要会议，及时了解公司生产经营决策部署情况，监督各项重要决策的形成过程，充分履行了监事会的知情、监督、检查职能。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司不断健全和完善内部控制制度，并在运营过程中有效执行。公司董事会运作规范，有关会议的召集、召开及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。公司董事会认真执行股东大会决议，忠实履行诚信勤勉义务，未出现损害公司及股东利益的行为；公司经营班子勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，诚信合规经营，不存在违反规定或损害公司利益的情况。
2、公司财务管理情况
报告期内，监事会对公司财务制度、财务状况等进行了认真细致的监
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
督和检查，认为公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未发生违法违规行为；公司2023年年度、半年度及季度财务报告能够真实、准确、完整地反映出公司当期实际财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司关联交易情况
经对公司报告期内发生的关联交易进行核查，监事会认为：公司2023年度发生的关联交易符合公司实际生产经营需要，定价公平合理，有关交易均履行了必要的决策程序，且决策程序合法合规，该等关联交易不会影响公司经营独立性，没有损害公司及股东利益的情况发生。
4、公司现金分红情况
报告期内，公司制定并实施了2022年度及2023年半年度利润分配方案，该等利润分配方案结合了公司盈利情况、现金流状态和未来发展资金需求，并兼顾对投资者的合理回报，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司严格依据中国证监会及上海证券交易所有关规定的要求，办理对外担保事宜，相关信息披露及时、真实、准确、完整，对外担保风险总体可控，不存在违规担保行为，不存在利用担保损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
6、控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况
经审慎核查，监事会认为：公司2023年度不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
2024年，监事会将继续严格按照有关规定忠实履行自己的职责，并加强学习，不断优化、完善、提高履职方式与履职能力，进一步促进公司规范运作，切实维护和保障公司及股东利益。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
2023会计年度已经结束，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2023年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2024）第030329号《审计报告》。
现提请股东大会审议。
附：中兴华审字（2024）第030329号《审计报告》（内容见公司2023年年度报告）
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之四
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所有关要求，公司已经编制完成2023年年度报告及摘要。
现提请股东大会审议。
附：《澳柯玛股份有限公司2023年年度报告》，年报摘要已刊登在2024年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五
关于公司2023年度利润分配的预案
各位股东：
2023会计年度已经结束，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第030329号《审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润56,062,180.87元；报告期母公司实现净利润171,063,719.87元，按规定提取10%法定盈余公积金17,106,371.99元，当期实现的可分配利润为153,957,347.88元，截至报告期末公司累计未分配利润为689,316,801.66元。
综合考虑公司未来发展计划，积极回报投资者，现拟定公司2023年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年4月26日，公司总股本798,014,769股，以此计算合计拟派发现金红利7,980,147.69元（含税），合并计算公司2023年半年度已派发现金红利总额15,960,295.38元（含税），本年度公司现金分红总额为23,940,443.07元，占公司当年度实现的归属于母公司股东净利润的
42.70%。
如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并由公司另行公告具体调整情况。
本年度公司不以公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配预案结合了公司实际经营情况、发展阶段、经营模式以及未来的资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之六
关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，公司现已编制完成《澳柯玛股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见公司于2024年4月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2024-010）。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
关于公司2023年度日常关联交易执行情况
及2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
现就公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2023年度日常关联交易预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料或产品 | 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 2,000 | 1,291.75 | ||
| 澳柯玛（临沂）电子科技有限公司 | 2,000 | - | 公司未从该等关联方采购。 | ||
| 青岛澳西智能科技有限公司 | 5,000 | - | |||
| 小计 | 9,000 | 1,291.75 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 200 | 10.36 | ||
| 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 2,000 | 326.61 | 根据经营需要采购。 | ||
| 小计 | 2,200 | 336.97 | |||
| 其他 | 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 15,000 | 286.29 | 公司采用该项业务销售减少。 | |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 60,000 | 7,999.60 | 根据业务需要执行。 | ||
| 青岛澳柯玛制冷电器有限公司 | 1,000 | - | |||
| 小计 | 76,000 | 8,285.89 | |||
| 合计 | 87,200 | 9,914.61 | |||
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据经营需要，2024年公司（含分公司及控股子公司）拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展商业保理业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、澳柯玛（临沂）电子科技有限公司开展物资采购业务，与青岛澳慧冷云物联科技有限公司合作开展数字化项目开发、服务及智能硬件采购业务,与青岛澳柯玛制冷电器有限公司进行厂房租赁业务。具
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七体如下：
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料或产品 | 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 2,000 | 0.20 | 552.81 | 1,291.75 | 0.16 | |
| 澳柯玛（临沂）电子科技有限公司 | 3,000 | 0.30 | 63.05 | 根据经营计划预估。 | |||
| 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 2,000 | 0.20 | 19.63 | ||||
| 小计 | 7,000 | 0.70 | 635.48 | 1,291.75 | 0.16 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 2,000 | 18.29 | 39.85 | 326.61 | 4.12 | 根据经营计划预估。 |
| 小计 | 2,000 | 18.29 | 39.85 | 326.61 | 4.12 | ||
| 其他 | 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 10,000 | 0.79 | 66.05 | 286.29 | 0.03 | 根据经营计划预估。 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 15,000 | 18.45 | 7,999.60 | 7.90 | 根据经营计划预估。 | ||
| 青岛澳柯玛制冷电器有限公司 | 600 | 16.88 | |||||
| 小计 | 25,600 | / | 66.05 | 8,285.89 | / | ||
| 合计 | 34,600 | / | 741.38 | 9,904.25 | / | ||
（二）关联人介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）统一社会信用代码：91370200MA3MLU8J58成立时间：2018年1月19日法定代表人：徐玉翠注册资本：20,000万元注册地址：青岛市市南区香港中路6号A座
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
经营范围：许可项目：融资租赁业务。2023年财务状况（经审计）：资产总额25,255.62万元，负债总额3,636.46万元，净资产21,619.16万元，营业收入10,449.17万元，净利润596.07万元。
（2）青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）统一社会信用代码：91370212MA3EHWGT45成立时间：2017年9月11日法定代表人：徐玉翠注册资本：5,000万元注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。2023年财务状况（经审计）：资产总额22,763.40万元，负债总额16,651.53万元，净资产6,111.88万元，营业收入949.33万元，净利润285.19万元。
（3）青岛澳柯玛制冷电器有限公司（以下简称“制冷电器公司”）统一社会信用代码：913702115797915686成立时间：2011年9月13日法定代表人：张斌注册资本：5,897万元注册地址：青岛市黄岛区红柳河路575号经营范围：园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。
2023年财务状况（经审计）：资产总额16,584.68万元，负债总额11,225.18万元，净资产5,359.50万元，营业收入0.00万元，净利润0.04万元。
（4）澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）
统一社会信用代码：91371321737219103U
成立时间：2002年3月26日
法定代表人：胡明
注册资本：5,600万元
注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园
经营范围：电线、电缆制造等。
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
2023年财务状况（经审计）：资产总额9,955.60万元，负债总额3,264.50万元，净资产6,691.10万元，营业收入1,489.04万元，净利润-10.78万元。
（5）澳柯玛（临沂）电子科技有限公司（以下简称“临沂电子公司”）
统一社会信用代码：91371321MA7FPED51C
成立时间：2022年1月6日
法定代表人：胡明
注册资本：1,000万元
注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区双创科技园花山路1167号
经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备制造等。
2023年财务状况（经审计）：资产总额2,508.41万元，负债总额2,298.41万元，净资产210.00万元，营业收入0.00万元，净利润0.00万元。
（6）青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）
统一社会信用代码：91370212MA3EN5FL1G
成立时间：2017年10月13日
法定代表人：于照家
注册资本：200万元
注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网设备销售，网络设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，物联网技术服务；物联网技术研发等。
2023年财务状况（经审计）：资产总额463.12万元，负债总额173.58万元，净资产289.54万元，营业收入562.10万元，净利润10.94万元。
2、与上市公司的关联关系
（1）融资租赁公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资”）持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东，金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，且公司董事、董事会秘书、财务负责人徐玉翠女士担任该公司执行董事兼总经理，因此，融资租赁公司构成公司关联法人。
（2）信诚保理公司与公司间的关联关系
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
澳柯玛控股集团与金汇投资合计持有信诚保理公司100%的股权，信诚保理公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事、董事会秘书、财务负责人徐玉翠女士担任该公司董事长。因此，信诚保理公司构成公司关联法人。
（3）制冷电器公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有制冷电器公司54%的股权，制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，由此制冷电器公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司；同时，公司董事长张斌先生担任该公司董事长兼经理，公司总会计师韩冰先生担任该公司董事；因此，制冷电器公司构成公司关联法人。
（4）沂南电动车公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有沂南电动车公司100%股权，因此，沂南电动车公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
（5）临沂电子公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有临沂电子公司100%股权，因此，临沂电子公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事长张斌先生兼任该公司董事长。由此，临沂电子公司构成公司关联法人。
（6）澳慧冷云公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有澳慧冷云公司100%股权，因此，澳慧冷云公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
3、履约能力分析
融资租赁公司具备金融监管机构所要求的融资租赁资质，信诚保理公司为地方金融监管机构审核具备商业保理资质，并均配有专业团队；沂南电动车公司及临沂电子公司能够保质保量向公司进行相关原材料的供应；制冷电器公司可以为公司提供符合产品储存需求的厂房及场地，澳慧冷云公司具有丰富的数字化项目开发经验和智能硬件设备供应能力，能够满足公司相关项目开发及硬件需求。目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、临沂电子公司、制冷电器公司及澳慧冷云公司等均依法存续，结合其目前实际状况、未来经营发展及前期相关交易的执行情况等因素，经合理判断，均具备相应履约能力。
（三）协议签署情况及关联交易定价政策
公司与融资租赁公司、信诚保理公司、制冷电器公司、沂南电动车公司、临沂电子公司及澳慧冷云公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
议》、《厂房租赁合同》、《物资采购协议》以及《数字化合作协议》等，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。本次日常关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易主要为满足公司日常生产经营需要而进行，有利于公司充分利用交易对手方所拥有的资源优势为公司运营、转型升级发展服务，实现优势互补。有利于公司货款的快速回收，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现相关产业的快速发展，获得更好收益；有助于公司提高供应链配套、仓储能力，快速提升相关产业、产品的智能化、数字化水平。同时，本次日常关联交易均建立在公平互利的基础上，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对前述关联方无依赖，不会影响公司经营的独立性。关于上述2024年度日常关联交易预计事项，公司已于2024年4月27日发布了《2024年度日常关联交易预计公告》（编号：临2024-011），具体详见公司刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的相关公告。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
关于公司2023年度融资及担保业务执行情况暨2024年度融资及担保业务授权的议案
各位股东：
现就公司2023年度融资及担保业务执行情况、2024年度融资业务及担保授权事宜报告如下：
一、2023年度融资及担保业务执行情况
截至2023年度末，公司及控股子公司取得金融机构融资233,673.19万元。
为获取公司及控股子公司融资，公司为控股子公司提供担保45,411.93万元，资产抵质押53,372.10万元；控股子公司为公司及控股子公司提供担保121,623.85万元，资产抵质押7,130.18万元。控股子公司为满足业务需要进行的供应链融资、融资租赁等业务承担的回购义务12,590.44万元。2023年初存续的公司控股子公司对外提供连带责任担保额为25,960万元，2023年11月末已全部结清。
二、2024年度预计融资情况
| 授信融资主体 | 预计授信融资额（万元） | 担保方式 | 融资方式 |
| 公司 （含分公司） | 170,000 | 子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 30,000 | 自有资产抵质押 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 40,000 | 控股子公司资产抵质押+子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 40,000 | 公司及控股子公司资产抵押 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 30,000 | 信用 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 139,000 | 公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 40,000 | 控股子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 20,000 | 信用 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 合计 | 509,000 |
在上述融资额度内，公司及控股子公司根据经营资金需要提用，在授权期内融资额
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八度可循环使用。除上述融资外，公司及控股子公司为满足业务需要，对公司及控股子公司下游客户购买公司产品进行的供应链融资承担差额补足义务3亿元、融资租赁等业务承担回购义务1.5亿元。
三、2024年度预计担保情况
根据公司2024年度生产经营及项目建设的资金需求，自2023年年度股东大会审议通过之日至公司召开2024年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司提供总额不超过
27.3亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司提供总额不超过25亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方提供总额不超过4亿元担保（含正在执行的担保）。具体明细如下：
（一）预计为资产负债率未超过70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元
| 担保关系 | 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 |
| 控股子公司为公司（含分公司）提供担保 | 控股子公司 | 澳柯玛股份有限公司 （含分公司） | 250,000 |
| 合计 | 250,000 | ||
（二）预计为资产负债率超过70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元
| 担保关系 | 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 |
| 公司为控股子公司提供担保 | 澳柯玛股份有限公司 | 青岛澳柯玛环境科技有限公司 | 20,000 |
| 青岛澳柯玛智能家居有限公司 | 5,000 | ||
| 青岛澳柯玛全屋家居有限公司 | 1,000 | ||
| 青岛澳柯玛新材料有限责任公司 | 10,000 | ||
| 青岛澳兴新材料有限公司 | 30,000 | ||
| 青岛澳柯玛商用电器有限公司 | 40,000 | ||
| 青岛澳柯玛智慧冷链有限公司 | 30,000 | ||
| 青岛澳柯玛生物医疗有限公司 | 10,000 | ||
| 青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司 | 1,000 | ||
| 青岛澳柯玛进出口有限公司 | 110,000 | ||
| 青岛世贸云商国际贸易有限公司 | 8,000 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
| 澳柯玛（香港）贸易有限公司 | 5,000 | ||
| 澳柯玛（香港）电器有限公司 | 3,000 | ||
| 小计 | 273,000 | ||
| 控股子公司为控股子公司提供担保 | 控股子公司 | 控股子公司 | 40,000 |
| 合计 | 313,000 | ||
为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过27.3亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过25亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。
（三）被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
| 序号 | 名称 | 注册地点 | 法定代表人/ |
| 董事 | |||
| 1 | 澳柯玛股份有限公司 | 青岛市黄岛区 | 张斌 |
| 2 | 青岛澳柯玛进出口有限公司 | 青岛市黄岛区 | 王英峰 |
| 3 | 青岛澳柯玛智能家居有限公司 | 青岛市胶州市 | 郑培伟 |
| 4 | 青岛澳柯玛环境科技有限公司 | 青岛市黄岛区 | 王英峰 |
| 5 | 青岛澳柯玛智慧冷链有限公司 | 青岛市黄岛区 | 刘飞 |
| 6 | 青岛澳柯玛新材料有限责任公司 | 青岛市黄岛区 | 李焕君 |
| 7 | 青岛澳兴新材料有限公司 | 青岛市黄岛区 | 李焕君 |
| 8 | 青岛澳柯玛全屋家居有限公司 | 青岛市黄岛区 | 郑培伟 |
| 9 | 青岛澳柯玛生物医疗有限公司 | 青岛市黄岛区 | 单波 |
| 10 | 青岛澳柯玛商用电器有限公司 | 青岛市黄岛区 | 刘飞 |
| 11 | 青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司 | 青岛市崂山区 | 李强 |
| 12 | 青岛世贸云商国际贸易有限公司 | 青岛市市南区 | 王英峰 |
| 13 | 澳柯玛（香港）贸易有限公司 | 香港 | 朱音波 |
| 14 | 澳柯玛（香港）电器有限公司 | 香港 | 张芳 |
2、被担保人最近一年财务数据
单位：万元
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
| 序号 | 名称 | 2023年末 资产总额 | 2023年末 负债总额 | 2023年末 净资产 | 2023年度 营业收入 | 2023年度净利润 |
| 1 | 澳柯玛股份有限公司 | 578,896.56 | 299,739.70 | 279,156.86 | 272,368.71 | 17,106.37 |
| 2 | 青岛澳柯玛进出口有限公司 | 105,654.18 | 79,996.59 | 25,657.60 | 223,271.74 | 1,079.03 |
| 3 | 青岛澳柯玛智能家居有限公司 | 18,188.49 | 17,538.73 | 649.76 | 12,955.19 | -704.38 |
| 4 | 青岛澳柯玛环境科技有限公司 | 38,404.07 | 29,366.14 | 9,037.94 | 86,940.40 | 1,264.89 |
| 5 | 青岛澳柯玛智慧冷链有限公司 | 135,703.87 | 129,377.28 | 6,326.59 | 129,490.76 | 3,223.48 |
| 6 | 青岛澳柯玛新材料有限责任公司 | 28,552.41 | 25,736.62 | 2,815.79 | 135,646.85 | 109.17 |
| 7 | 青岛澳兴新材料有限公司 | 43,229.99 | 43,751.87 | -521.88 | 127,376.10 | 3.57 |
| 8 | 青岛澳柯玛全屋家居有限公司 | 4,632.50 | 3,727.19 | 905.31 | 5,721.97 | 93.81 |
| 9 | 青岛澳柯玛生物医疗有限公司 | 25,734.48 | 19,107.31 | 6,627.16 | 14,791.32 | -285.14 |
| 10 | 青岛澳柯玛商用电器有限公司 | 92,221.04 | 85,741.62 | 6,479.42 | 129,729.18 | 103.43 |
| 11 | 青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司 | 7,223.18 | 10,343.90 | -3,120.71 | 4,500.65 | -1,232.08 |
| 12 | 青岛世贸云商国际贸易有限公司 | 5,255.39 | 4,068.78 | 1,186.62 | 3,009.67 | 572.32 |
| 13 | 澳柯玛（香港）贸易有限公司 | 30,166.79 | 27,778.62 | 2,388.18 | 107,349.64 | 228.57 |
| 14 | 澳柯玛（香港）电器有限公司 | 683.53 | 785.43 | -101.90 | 1,630.41 | -117.42 |
四、2024年融资及担保业务授权
为提高工作效率，现提议授权公司董事长根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：
1、融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、供应链融资等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司为满足业务需要进行的供应链融资差额补足、融资租赁等业务承担的回购义务
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
等。
3、授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、为保证公司资金运营业务，授权董事长签署相关金融机构的低风险授信相关文件。
5、本授权自董事会提请股东大会批准之日起生效，至2024年度股东大会召开当日止。
公司董事长根据本授权签署相关文件后，定期以书面形式向董事会报告有关业务办理情况。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九
关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向原审计机构支付报酬的议案
各位股东：
在执行完2023年度审计工作后，公司原聘任审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司服务年限，已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。因此，公司2024年度须变更会计师事务所，现拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2024年度财务报告及内控审计机构。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信事务所拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信事务所2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信事务所为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户43家。
2.投资者保护能力
截至2023年末，立信事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额。 |
3.诚信记录
立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 杨宝萱 | 2008年11月 | 2013年12月 | 2013年12月 | 2024年度 |
| 签字注册会计师 | 兰河鹏 | 2019年5月 | 2020年12月 | 2019年5月 | 2024年度 |
| 质量控制复核人 | 葛勤 | 1996年12月 | 1996年12月 | 1996年12月 | 2024年度 |
（1）项目合伙人杨宝萱近三年从业情况
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年度 | 风神轮胎股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年度 | 风神轮胎股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年度 | 克劳斯玛菲股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年度 | 青岛双星股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师兰河鹏近三年从业情况
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年度 | 风神轮胎股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年度 | 风神轮胎股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年度 | 克劳斯玛菲股份有限公司 | 签字注册会计师 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年度 | 青岛双星股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人葛勤近三年从业情况
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 上海紫江企业集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年-2023年 | 深圳汇洁集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年-2022年 | 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年-2022年 | 上海复旦复华科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 博众精工科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
2.独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人杨宝萱2022年受到监管谈话措施1次。
3.审计收费
2024年度审计服务收费主要基于服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，通过招标选聘确定，较2023年度有所下降。2024年度审计收费为人民币155万元（含税）（其中财务报告审计费用115万元，内控审计费用40万元），较2023年度审计费用减少人民币5万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司自2013年度审计起聘请中兴华所为公司提供审计服务，在执行完2023年度审计工作后，中兴华所为公司连续提供审计服务的年限已满11年。中兴华所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟于2024年度变更会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘会计师事务所对变更事宜无异议，且截至本公告日，公司不存在与变更会计师事务所相
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九
关的其他事项需要提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他有关规定，积极做好沟通及配合工作。另外，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模等情况，现提议向公司原审计机构中兴华所支付2023年度财务报告审计费用118万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案
各位股东：
为响应国家政策，健全废旧家电家具回收体系，结合公司实际情况及发展规划，现拟在公司原有经营范围基础上增加“再生资源回收（除生产性废旧金属）、生产性废旧金属回收”等内容，并根据市场监督管理部门有关规定的要求，对公司原有经营范围进行标准化表述（具体以市场监督管理部门核准内容为准）。同时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等法律法规、规章及相关自律监管规则的规定，结合实际和公司发展需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体如下：
| 章节条款 | 原文内容 | 修订后内容 |
| 第十四条 | 经依法登记，公司经营范围是：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、空调、酒柜、商用冷链设备）、洗衣机、日用家电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具、净水设备、水槽、锂电池、自动售货机、电动车产品、热泵热风机、空气源热泵的制造、销售、技术开发、技术咨询；家用电器配件销售；家用电器维修、安装、调试、保养；软件开发与销售，电子产品、仪器及实验仪器的批发，自动化智能控制设备，库架一体立体冷库的制造、销售和安装；物流方案设计、物流信息咨询服务、货物搬运、道路货物运输、冷链运输以及冷冻、冷藏品的仓储、装卸服务、普通快递（非危险品）收发、运输、存储服务；仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁；以自有房屋对外出租； | 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电动自行车销售；电动自行车维修；自动售货机销售；电池销售；电池制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器安装服务；日用电器修理；软件开发；软件销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
| 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 产租赁；住房租赁；技术进出口；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,选举两名及以上董事、独立董事或者监事时应实行累积投票制。在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
| 第一百一十一条 | 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成（审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事），其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （二）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： 1、公司长期发展战略规划； 2、本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案； 3、本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目； 4、其他影响公司发展的重大事项； 5、以上事项的实施情况； 6、董事会授权的其他事宜。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
| 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 第一百七十一条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十三条 | 公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司利润分配政策具体如下： （一）利润分配的形式及条件 ...... （二）现金分红的具体条件及比例 ...... | 公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑公众投资者的意见。 公司利润分配政策具体如下： （一）利润分配的形式及条件 ...... （二）现金分红的具体条件及比例 ...... 公司出现以下情形之一的，可不进行现金分红： 1、合并报表或母公司报表当期未实现盈利； |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
| 公司出现以下情形之一的，可不进行现金分红： 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2、公司当年度财务报告被审计机构出具了保留意见、否定意见或无法表示意见。 （三）股票股利分配的条件 ...... （四）利润分配方案的决策程序及机制 公司利润分配方案由董事会根据公司盈利情况、资金需求情况等拟定，独立董事应就当期利润分配方案的合规性发表明确意见，公司利润分配方案须经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议批准。 （五）有关利润分配的信息披露 ...... 公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因和理由，未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对章程确定的现金分红政策进行调整，调整后的政策应以保护股东权益为出发点；对既定现金分红政策做出调整的，须经公 | 2、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 （三）股票股利分配的条件 ...... （四）利润分配方案的决策程序及机制 公司利润分配方案由董事会综合考虑公司盈利情况、资金需求情况、债务偿还能力及投资者回报等因素研究拟定，并由股东大会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。 （五）有关利润分配的信息披露 ...... 公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 （六）利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对章程确定的现金分红政策进行调整，调整后的政策应以保护股东权益为出发点；对既定现金分红政策做出调整的，须经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
| 司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对现金分红政策的调整发表独立意见。 公司利润分配政策的论证、拟订和修改过程中应当充分听取独立董事及公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。 | 以上通过。 公司利润分配政策的论证、拟订和修改过程中应当充分听取公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效，公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十一
关于全面修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、自律规则以及公司章程的规定，现拟全面修订公司《独立董事工作制度》。具体详见公司于2023年12月30日发布于上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事工作制度》（2023年修订）。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十二
关于全面修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，现拟全面修订公司《募集资金管理制度》。具体详见公司于2023年12月30日发布于上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（2023年修订）。现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十三
关于全面修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司与关联人之间发生的关联交易行为，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，现拟全面修订公司《关联交易管理制度》。具体详见公司于2023年12月30日发布于上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司关联交易管理制度》（2023年修订）。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，现拟修订公司《股东大会议事规则》部分条款。具体如下：
| 章节条款 | 原文内容 | 修订后内容 |
| 第四条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十一条 | 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 | 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四
| 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第三十一条 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，或选举两名及以上董事、独立董事、监事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四
| 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | ||
| 第三十六条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
除以上修订内容外，公司《股东大会议事规则》其他条款不变。现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日