宁波韵升股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月
宁波韵升股份有限公司2023年年度股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2024年5月20日15点00分
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号 展示中心会议室
三、主 持 人：董事长 竺晓东先生
| 现场会议议程 | 发言人 | 页码 |
| 一、主持人宣布现场会议开始 | 竺晓东 | |
| 二、审议议案 非累积投票议案 1、2023年度董事会工作报告 2、2023年度监事会工作报告 3、2023年年度报告及其摘要 4、2023年度财务决算报告 5、关于2023年度利润分配的预案 6、关于续聘会计师事务所的议案 7、关于支付会计师事务所年度报酬的议案 8、关于2024年度对控股子公司担保额度预计的议案 9、关于2024年度委托理财额度的议案 10、关于2024年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案 11、关于2023年度日常关联交易的执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案 12、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案 13、关于开展资产池业务的议案 14、关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 15、关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 16、《宁波韵升股份有限公司独立董事制度（2023年12月修订）》 17、关于修订《公司章程》的议案 累积投票议案 18、关于选举董事的议案 19、关于选举独立董事的议案 20、关于选举监事的议案 | 竺晓东 朱 峰 竺晓东 张迎春 张迎春 张迎春 张迎春 张迎春 张迎春 张迎春 张迎春 张迎春 张迎春 吉 理 朱 峰 吉 理 吉 理 吉 理 吉 理 朱 峰 | 3 13 15 25 30 32 34 35 39 41 43 52 54 57 59 61 74 79 81 83 |
| 三、独立董事做述职报告 | 独 董 | 85 |
| 四、参会股东及股东代理人发言及提问 | 股 东 | |
| 五、审议《2023年年度股东大会审议表决办法》 | 竺晓东 | |
| 六、以举手表决方式选举监票人 | 竺晓东 | |
| 七、对各项议案进行现场表决、投票 | 股 东 |
| 八、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字 | 竺晓东 | |
| 九、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见 | 律 师 | |
| 十、主持人宣布会议结束 | 竺晓东 |
宁波韵升股份有限公司
2024年5月20日
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2023年度董事会工作报告》。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，受全球经济环境和行业周期等因素影响，钕铁硼永磁材料下游市场需求减弱，消费电子、工业电机等部分主要市场领域表现低迷，行业竞争进一步加剧。叠加上游稀土原材料市场价格持续下跌，导致钕铁硼永磁材料市场价格和产品毛利率均出现下降。面对不利的外部环境，公司紧抓低碳化、智能化、电气化发展趋势，以中长期发展规划为引领，坚持以客户为中心和长期主义，深入贯彻大客户战略，继续深耕新能源汽车应用、消费电子、工业及其他应用三大领域。报告期内，公司实现钕铁硼永磁材料成品销售重量10,788吨，较去年同比增加
12.22%。受销售价格下降影响，实现主营业务收入46.76亿元，较去年同比减少
13.81%。
公司高度重视市场对技术研发方向和创新要素配置的导向作用，不断优化技术研发机制，构建了集前沿性技术、基础性技术和永磁材料共性技术于一体的研发创新体系，强化了外部市场需求与内部技术研发的高效对接。公司始终将技术创新作为企业发展的核心驱动力，坚持“技术引领、追求原创”发展之路，2023年公司授权发明专利3项，承担或参与的政府项目共计12项，其中国家级项目9项（工信部专项3项，科技部专项6项），市级项目3项。
公司持续实施企业自动化升级改造和工艺提升，截至2023年末，公司已具备钕铁硼坯料产能21000吨/年，晶界扩散产能10000吨/年。公司基于精益理念推进精益智能化工厂的规划和建设，结合科技部、工信部专项的实施，以提升物料流转效率为重点，对包头厂区、宁波厂区实施产线自动化、数字化升级，打造智能制造生产示范线；公司在提升产能和效率的同时，积极响应“碳达峰、碳中和”国家战略,践行低
碳发展理念，推进产品碳足迹管理机制的建设，通过淘汰高能耗设备、使用清洁电力等措施，切实推进碳减排工作。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）行业整体情况
稀土永磁材料是稀土下游价值较高的应用领域，也是国家战略新兴产业重点支持的领域之一。钕铁硼永磁材料是稀土永磁材料的主要品种，以其优异的性能，成为诸多高端应用领域中的重要功能性材料，主要下游应用包括新能源汽车、消费电子、伺服电机及机器人、节能电梯、变频空调、风力发电等。中国丰富的稀土资源为稀土永磁材料产业的发展提供天然优势，已成为全球最大的稀土永磁材料生产和出口基地。
（二）上游稀土原材料情况
2023年上游稀土原材料市场供应增长较大，我国年度稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别达25.5万吨、24.385万吨，分别同比增长21.4%和20.7%；稀土原材料出现周期性过剩，市场行情整体走低。分稀土产品看，国内轻、重稀土走势有所分化；
2023年国内轻稀土市场价格大幅下滑，根据亚洲金属网的数据，镨钕合金2023年初价格为86.5万元/吨，年末价格为54.25万元/吨，全年跌幅为37.3%；重稀土市场价格先抑后扬，镝铁合金年初价格为247.0万元/吨，年末价格持平。
（三）主要下游应用市场情况
1、新能源汽车应用领域：
2023年全球新能源汽车销量再创新高，根据EVTank数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到1465.3万辆，同比增长35.4%，全球主要国家的市场渗透率平均达到16%。美国和欧洲全年新能源汽车销量分别为294.8万辆和146.8万辆，同比增速分别为18.3%和48.0%；中国新能源汽车销量达到949.5万辆，同比增长37.9%，占全球销量的64.8%，市场渗透率达到31.6%。
2、消费电子应用领域：
2023年消费电子市场总体仍处于低迷期，根据市场调查机构IDC的最新报告，2023年全球智能手机出货量为11.7亿部，同比减少了3.2%；但在下半年消费电子市场复苏势头逐步显现，2023年第四季度智能手机同比增长8.5%，出货量达到3.261亿台。从趋势来看，消费电子市场正朝着多元化的方向发展，尤其是随着AI技术的快速发展，消费电子产品作为AI+应用的承载终端，AI+XR有望引领新一轮发展周期，为稀土永磁材料在消费电子领域的应用带来新机遇。
3、工业电机、伺服电机及机器人应用领域：
2023年受市场景气度影响，工业自动化主要产品PLC、变频器、伺服电机等都出现了不同程度的下降。根据MIR睿工业的数据，2023年中国工业自动化市场同比下降
1.8%；其中通用伺服市场规模约为213亿元，较2022年同比下滑4.1%。
在全球降低能耗的背景下，推广高效节能电机已成为全球电机产业发展的共识。2022年，工信部、发改委等部门联合发布的《工业能效提升行动计划》提出，实施电机能效提升行动，到2025年新增高效节能电机占比达到70%以上。2024年3月国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动；到2027年，要求重点行业主要用能设备能效基本达到节能水平。稀土永磁材料有助于降低各类电机的耗电量，节能效果显著，是节能环保领域的关键材料。
2023年工业机器人市场在光伏、汽车电子、半导体等新兴行业需求拉动下保持稳定，根据MIR DATABANK数据显示，2023年中国工业机器人销量为28.3万台，同比微增0.4%。2023年10月，工业和信息化部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出到2025年，人形机器人创新体系初步建立，确保核心部组件安全有效供给；整机产品达到国际先进水平，并实现批量生产；到2027年构建具有国际竞争力的产业生
态，综合实力达到世界先进水平；产业加速实现规模化发展，成为重要的经济增长新引擎。机器人产业正在加速发展，未来有望成为稀土永磁材料需求重要增长点。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司实现钕铁硼永磁材料成品销售重量10,788吨，较去年同比增加
12.22%。受销售价格下降影响，实现主营业务收入46.76亿元，较去年同比减少
13.81%，其中以磁组件形式提供钕铁硼永磁材料的销售收入为1.42亿元。2023年，公司继续聚焦新能源汽车应用、消费电子和工业及其他应用三大市场，业务发展情况主要如下：
1、新能源汽车应用领域：
报告期内，国内外新能源汽车市场继续呈高速增长趋势。公司坚持大客户、大项目战略，面向汽车行业不断提高核心技术和方案解决能力，管理体系稳步提升，在国内外新能源汽车市场的主流供应商地位持续夯实。2023年公司在新能源汽车应用领域实现销售收入约18.32亿元，同比增长约24%。其中国内新能源主驱配套180万套，按乘联会统计的2023年国内新能源乘用车销量773.6万辆计，市场占有率达23.2%。公司产品已广泛应用于国内主要的新能源汽车品牌，确立了公司在国内新能源汽车应用市场的领先地位。报告期内，公司不断加大海外新能源汽车市场的拓展力度，客户群体由一级/二级供应商向终端主机厂延伸。公司通过挖掘与拓展新兴市场，已开始向部分客户以磁组件形式提供钕铁硼永磁材料。
2、消费电子应用领域：
报告期内，消费电子存量市场需求大幅度减少，手机、平板电脑、无线耳机、智能音箱等终端出货数量均出现同比下降。机械硬盘市场受固态硬盘冲击，出货量进一步下降，在消费级应用中已基本被替代。公司通过主动调整客户架构，在战略客户中扩大订单份额，维持了相对的竞争优势，2023年公司钕铁硼永磁材料在消费电子领域实现销售收入约11.02亿元，同比减少约38%。
随着新能源汽车智能化趋势的不断推进，车载音响成为消费电子业务的新增长点之一，公司通过市场开拓，已取得部分头部车企客户的项目订单。公司积极推进XR应用领域的战略布局，同时通过技术升级和优化产品成本，提升市场竞争力，在消费
电子市场提升微组件产品的销售比例。
3、工业及其他应用领域：
报告期内，下游设备投资开支减少，导致伺服电机、直线电机等相关领域应用需求较弱；风电领域因技术路线切换至半直驱带来对钕铁硼永磁材料的用量大幅下降，节能电梯市场受地产行业影响，也出现需求减少的情况。面对种种不利因素，公司通过技术革新，提升产品竞争力，维护现有头部客户争取更多市场份额，成品销售重量有所增加。2023年，公司钕铁硼永磁材料在工业及其他应用领域实现销售收入约17.42亿元，同比减少约20%。在双碳政策的推动下，永磁大功率电机市场迎来了需求增长的良机，同时新兴技术的迭代创新带来了人形机器人等新产品的涌现。公司通过挖掘新兴市场需求，积极的市场开拓，已与一批潜在客户建立了联系，部分客户已经进入送样阶段。
四、报告期内核心竞争力分析
1、行业领先的技术研发能力
公司是国内最早一批进入烧结钕铁硼磁材行业的企业之一，拥有行业领先的技术研发能力，是国家级技术创新示范企业、国家知识产权示范企业。
公司设有磁性材料研究院，为国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验。下游应用的同步开发能力是在稀土磁材行业的核心能力，经过多年研发经验积累，公司在新能源汽车、3C消费电子、工业电机等重点优势领域具备深厚的行业经验和同步研发能力，并积极配合客户新品研发和产品迭代升级，为客户提供高度定制化的钕铁硼磁材的全套应用解决方案。经过多年的技术沉淀，公司掌握了多项高性能钕铁硼磁材的核心技术与工艺，并已形成了自有的核心技术体系，在稀土产品配方、一次成型技术、工艺自动化技术、晶界扩散技术、重稀土减量化控制技术、高材料利用率加工技术、环境友好表面防护技术等方面持续获得专有技术突破，并申请了专利保护。
2、优质的客户资源
在新能源汽车应用领域，公司产品已覆盖了主要的国内新能源汽车品牌，与方正电机、卧龙电驱等各大主驱系统制造商建立了紧密的战略合作关系，配套用于多款新
能源汽车畅销车型。公司不断加大市场开拓力度，客户群体已由一级/二级供应商向终端主机厂延伸。未来公司将继续聚焦国内外主机厂客户，提升在新能源汽车市场的市场份额。
在消费电子领域，公司是一家全球智能3C电子巨头的主要磁材供应商，产品直接应用于该客户开发产品中的扬声器、震动马达、聚焦马达、无线充电等，最终应用于智能手机、无线耳机、智能平板、PC、智能穿戴设备及无线充电设备等。公司也是多家国际声学巨头和机械硬盘（HDD）产业链上的主要磁材供应商。
在工业及其他应用领域，公司生产的高性能钕铁硼磁材已应用于伺服电机及机器人、直线电机、电梯曳引机、变频空调、风力发电机等领域。公司已是一批国内外主流电机企业的主要磁材供应商，并与相关领域的头部企业建立了良好的合作关系。
3、专业的管理团队和科学的绩效机制
公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，能够及时、准确掌握行业发展动态，并能够敏锐地把握市场机遇。公司实施事业部制，由各事业部独立面向市场，独立作出生产经营决策。公司董事会薪酬考核委员会将各事业部作为考核单位，对各事业部设定了科学的绩效管理考核要求，从业绩实现、成本管控、经营效率、人均产出、产品良率等方面对各事业部实施全面考核，在精准服务各自细分领域客户的同时，能确保公司管理效率和市场竞争力稳步提升。
4、强大的生产和交付能力
随着公司产能建设的持续推进，截止报告期末，公司已形成了年产21000吨高性能钕铁硼的生产能力。公司基于精益理念推进精益智能化工厂的建设，包头厂区、宁波厂区实施产线自动化、数字化升级，打造智能制造生产线，产品生产和交付效率不断提升，高效保障客户产品交付。
5、丰富的生产管理经验和有效的内部控制体系
公司经过多年积累，已具备成熟的技术工艺、丰富的生产管理经验。技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与产品良率，并对生产过
程中的人、机、料等因素进行严格控制。生产管理方面，公司在宁波、包头拥有两个主要生产基地，其中包头基地利用其原材料运输半径短的优势，主要定位于大批量生产钕铁硼毛坯，宁波基地依靠其核心技术及工艺，主要生产加工钕铁硼成品。此外，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了成熟的控制标准。
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
我国钕铁硼永磁产业主要形成了以浙江宁波、京津地区、山西、包头和赣州为主的产业集群。钕铁硼永磁材料根据下游产品需求差异分为低端和高端两类。低端市场门槛低，产能分散，产品同质化明显，市场竞争无序；高端市场具有较高的技术、资金准入门槛，未来发展空间广阔。目前全国约有200多家生产企业，绝大部分企业的年产量在2000吨以下，万吨以上规模的大部分是上市公司，产能两极分化比较明显。近年来，随着全球新能源产业发展和各国节能环保政策的推行，尤其是国内“碳达峰”与“碳中和”推动下，新能源汽车、变频空调、工业节能电机等市场渗透率快速提高，推动高性能钕铁硼永磁材料需求不断增长。同时，AI、XR等引领未来的前瞻性、战略性技术持续迭代创新，人形机器人、新型消费电子产品不断涌现，拓宽和深化了钕铁硼永磁材料的应用场景；此外，低空经济作为新质生产力代表被视为未来经济发展新的重要增长引擎，2023年底“低空经济”已被列为国家战略性新兴产业，国家和地方支持政策也密集出台，以eVTOL（电动垂直起降飞行器）为代表的航空器产品和商业化探索有望持续落地，目前多款飞行器正逐步走向定型量产，将为钕铁硼产品应用和行业持续发展注入了新的增长动力。
下游需求端快速增长的同时，供给端的稀土永磁材料企业不断加大新产品、新技术的开发和应用力度，以低重稀土、无重稀土为代表的新技术得到快速推广，以满足不断增长的市场需求；凭借在技术、资金、管理、客户等方面的良好积累，行业头部企业竞争优势有望进一步增强，行业集中度有望逐步提升。
(二) 公司发展战略
以产业发展方向和市场需求为导向，坚持科技创新驱动发展，紧随下游应用产业智能化、低碳化技术趋势，持续提升产品、技术和工艺创新能力，不断开发更具市场
竞争力的稀土永磁材料和组件产品，提高公司核心竞争力。坚持深耕新能源汽车、消费电子、工业三大市场，深入拓展新兴应用市场和海外市场，不断丰富业务组合，推进业务持续增长。坚持以客户为中心，为客户提供及时、高质量、低成本的产品和服务；深入实施大客户战略，加强与优质客户战略合作，促进客户结构持续优化。坚持以新发展理念引领高质量发展，全面推进数字化转型，推动公司自动化、智能化升级，提升公司精益管理水平，不断提高企业竞争力，实现公司“做行业领袖”的愿景。
(三) 经营计划
1、市场开拓计划
公司将立足深耕新能源汽车应用、消费电子和工业及其他应用三大类应用领域，持续推进大产业、大客户战略，巩固并提升在钕铁硼永磁材料现有应用领域的领先优势，持续提升市场份额。同时，公司积极关注未来钕铁硼永磁材料应用可能出现大幅增长的新兴领域，如XR、人形机器人、eVTOL（电动垂直起降飞行器）等，通过向客户提供磁组件等配套服务，探索市场突破的可能性。
（1）深入了解市场和客户需求
在“碳达峰、碳中和”国家发展战略的指引下，下游存量需求市场稳步增长，新兴市场需求爆发式释放，给稀土永磁材料企业带来空前的发展机遇，同时也为稀土永磁材料企业发展带来巨大的挑战，企业只有顺应市场趋势，抓住客户需求才能在市场竞争中立于不败之地。未来公司将积极与市场和客户保持零距离，更深入、主动获取市场和客户第一手信息，准确判断市场发展趋势和客户需求变化。
（2）不断提升服务客户的能力
公司坚持以客户为中心，建设以技术研发、市场营销、产品交付为主的项目团队，强化矩阵式项目管理模式，准确识别、快速响应客户需求，不断改进产品质量，为客户提供全方位、立体式服务。同时，公司将加强研发、采购、生产和各业务部门之间的内部交流与合作，销产技质联动，提升内部协同效率，提高外部服务能力。
（3）推进客户战略合作，加强营销网络建设
公司以稳定的产品品质和优质的服务，在客户中形成了良好的口碑，积累了大量的优质客户，未来公司将进一步加强客户联系，大力推进与行业头部客户、优质客户建立战略合作关系。同时，公司将在强化国内销售体系基础上，进一步加大在欧洲、
美洲、日韩和东南亚等重要市场的开拓力度，与国际客户建立更广泛、更深入的合作关系，提升公司在国际市场上的品牌知名度和影响力。
2、生产能力提升计划
面对新能源汽车、伺服电机及机器人、智能制造等行业的迅速发展，公司积极规划提升稀土永磁材料的生产能力，以满足下游行业不断增长的市场需求。公司将继续推进现有生产线的技术升级改造，提升宁波、包头两个生产基地生产自动化、智能化水平，计划包头二园全线打通自动化；根据市场需求趋势变化，重点扩展拼接磁钢等磁组件的生产能力；加快晶界扩散合金扩散工艺、新一代切割工艺等新工艺的应用速度，提高公司生产能力，提升产品交付能力，增强公司行业地位。
3、研发计划
公司将坚持“技术引领、追求原创”，根据市场需求及行业发展趋势，围绕提升钕铁硼性能、提高材料利用率和制备技术进步，不断挖掘磁体的性能潜力，研发超高性能磁体、高服役特性的磁体，建立技术领先优势；推动晶界扩散技术的持续进步，拓展晶界扩散工艺的应用范围，持续降低中高矫顽力磁体的重稀土用量；继续加强高精度的成型技术和低损耗加工技术研究，不断提高薄小磁体的高精度加工能力，开发不同应用领域的表面防护技术，提高竞争优势；不断优化全工序的低成本制造工艺，推动平台化和智能化工厂建设，提高生产效率、降低成本。
(四) 可能面对的风险
1、稀土原材料价格波动的风险
公司采购的主要原材料包括：金属镨钕、金属钕、金属镝铁、金属铽等稀土类金属。报告期内，主要稀土金属价格波动幅度较大。
稀土行业供给存在一定刚性。我国是全球稀土原材料的重要供应地，是稀土供应增量的核心来源。当前我国稀土行业发展受到国家高度关注。为鼓励稀土上游产业健康发展，国家对稀土上游产业曾先后出台了稀土矿开采总量控制制度、取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、提高稀土矿开采及冶炼准入条件、打击非法开采等政策。目前，我国稀土开采和冶炼分离总量受到严格管控，指标由工信部、自然资源部每年分批下达。稀土作为重要的战略资源、不可再生资源，增长幅度与市场需求增长以及环境承载能力密切相关。我国的稀土产业政策对稀土原材料的价格走势会产生较
大影响。同时，若短期行业供需实际情况或预期发生大幅变动也会导致稀土原材料价格产生波动。如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成较大影响。
2、全球贸易保护主义引发的出口业务风险
近年来，全球贸易保护主义抬头，贸易摩擦频发。以美国为例的部分发达国家对一些来自于中国的产品采取了加征关税的贸易保护措施。由于美国等发达国家对中国稀土永磁材料的进口依存度较高，目前美国的关税贸易清单中暂未包含稀土永磁体，其他发达国家也未对华实施稀土磁材的贸易保护措施。我国方面除对美国进口的稀土矿加征25%关税作为反制外，也未对稀土永磁材料的出口实施限制。
报告期，公司主营业务国外销售比例为26.2%，若国际关系、地缘政治、区域经济局势出现动荡不稳的情形，或是美国等发达国家和经济体对中国稀土类产品的贸易政策发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
3、汇率波动风险
公司海外业务一般采用美元或欧元结算，随着公司业务规模扩大，外汇收入规模也随着增加。因此，若汇率发生较大波动或未能有效地控制汇率波动的风险，则可能导致汇兑损失，进而对盈利能力带来一定负面影响。
针对汇率波动的风险，公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息，增强判断国际汇率市场变化趋势的能力。公司将充分利用各种金融工具，如人民币对外币的掉期交易、外币期权交易、与银行签订远期结售汇协议等，降低汇率波动带来的汇兑风险。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东2024年5月20日
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2023年度监事会工作报告》。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开8次会议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会2023年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行；公司的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。天衡会计师事务所按照中国会计准则对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关法律法规的规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年度募集资金的使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的核查意见
2023年度，公司无需监事会出具独立意见的收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的核查意见
报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害公司和其他股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱峰2024年5月20日
2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2023年年度报告及其摘要》。
公司代码：600366 公司简称：宁波韵升
宁波韵升股份有限公司2023年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来
发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以2023年末公司总股本1,111,758,051股扣减不参与利润分配的回购股份9,843,000股，即1,101,915,051股为基数，向全体股东每10股派发2023年度现金红利0.5元（含税）。
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上交所 | 宁波韵升 | 600366 | |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 吉理 | 赵佳凯 |
| 办公地址 | 浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号 | 浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号 |
| 电话 | 0574-87776939 | 0574-87776939 |
| 电子信箱 | jili@ysweb.com | zhaojk@ysweb.com |
2 报告期公司主要业务简介
（一）行业整体情况
稀土永磁材料是稀土下游价值较高的应用领域，也是国家战略新兴产业重点支持的领域之一。钕铁硼永磁材料是稀土永磁材料的主要品种，以其优异的性能，成为诸多高端应用领域中的重要功能性材料，主要下游应用包括新能源汽车、消费电子、伺服电机及机器人、节能电梯、变频空调、风力发电等。中国丰富的稀土资源为稀土永磁材料产业的发展提供天然优势，已成为全球最大的稀土永磁材料生产和出口基地。
（二）上游稀土原材料情况
2023年上游稀土原材料市场供应增长较大，我国年度稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别达25.5万吨、24.385万吨，分别同比增长21.4%和20.7%；稀土原材料出现周期性过剩，市场行情整体走低。分稀土产品看，国内轻、重稀土走势有所分化；2023年国内轻稀
土市场价格大幅下滑，根据亚洲金属网的数据，镨钕合金2023年初价格为86.5万元/吨，年末价格为54.25万元/吨，全年跌幅为37.3%；重稀土市场价格先抑后扬，镝铁合金年初价格为247.0万元/吨，年末价格持平。
（三）主要下游应用市场情况
1、新能源汽车应用领域：
2023年全球新能源汽车销量再创新高，根据EVTank数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到1465.3万辆，同比增长35.4%，全球主要国家的市场渗透率平均达到16%。美国和欧洲全年新能源汽车销量分别为294.8万辆和146.8万辆，同比增速分别为18.3%和48.0%；中国新能源汽车销量达到949.5万辆，同比增长37.9%，占全球销量的64.8%，市场渗透率达到31.6%。
2、消费电子应用领域：
2023年消费电子市场总体仍处于低迷期，根据市场调查机构IDC的最新报告，2023年全球智能手机出货量为11.7亿部，同比减少了3.2%；但在下半年消费电子市场复苏势头逐步显现，2023年第四季度智能手机同比增长8.5%，出货量达到3.261亿台。从趋势来看，消费电子市场正朝着多元化的方向发展，尤其是随着AI技术的快速发展，消费电子产品作
为AI+应用的承载终端，AI+XR有望引领新一轮发展周期，为稀土永磁材料在消费电子领域的应用带来新机遇。
3、工业电机、伺服电机及机器人应用领域：
2023年受市场景气度影响，工业自动化主要产品PLC、变频器、伺服电机等都出现了不同程度的下降。根据MIR睿工业的数据，2023年中国工业自动化市场同比下降1.8%；其中通用伺服市场规模约为213亿元，较2022年同比下滑4.1%。在全球降低能耗的背景下，推广高效节能电机已成为全球电机产业发展的共识。2022年，工信部、发改委等部门联合发布的《工业能效提升行动计划》提出，实施电机能效提升行动，到2025年新增高效节能电机占比达到70%以上。2024年3月国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动；到2027年，要求重点行业主要用能设备能效基本达到节能水平。稀土永磁材料有助于降低各类电机的耗电量，节能效果显著，是节能环保领域的关键材料。
2023年工业机器人市场在光伏、汽车电子、半导体等新兴行业需求拉动下保持稳定，根据MIR DATABANK数据显示，2023年中国工业机器人销量为28.3万台，同比微增0.4%。2023年10月，工业和信息化部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出到2025年，人形机器人创新体系初步建立，确保核心部组件安全有效供给；整机产品达到国际先进水平，并实现批量生产；到2027年构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到世界先进水平；产业加速实现规模化发展，成为重要的经济增长新引擎。机器人产业正在加速发展，未来有望成为稀土永磁材料需求重要增长点。
报告期内，公司实现钕铁硼永磁材料成品销售重量10,788吨，较去年同比增加12.22%。受销售价格下降影响，实现主营业务收入46.76亿元，较去年同比减少13.81%，其中以磁组件形式提供钕铁硼永磁材料的销售收入为1.42亿元。
2023年，公司继续聚焦新能源汽车应用、消费电子和工业及其他应用三大市场，业务发展情况主要如下：
1、新能源汽车应用领域：
报告期内，国内外新能源汽车市场继续呈高速增长趋势。公司坚持大客户、大项目战略，面向汽车行业不断提高核心技术和方案解决能力，管理体系稳步提升，在国内外新能源汽车市场的主流供应商地位持续夯实。2023年公司在新能源汽车应用领域实现销售收入约18.32亿元，同比增长约24%。其中国内新能源主驱配套180万套，按乘联会统计的2023年国内新能源乘用车销量773.6万辆计，市场占有率达23.2%。公司产品已广泛应用于国内主要的新能源汽车品牌，确立了公司在国内新能源汽车应用市场的领先地位。
报告期内，公司不断加大海外新能源汽车市场的拓展力度，客户群体由一级/二级供应商向终端主机厂延伸。公司通过挖掘与拓展新兴市场，已开始向部分客户以磁组件形式提供钕铁硼永磁材料。
2、消费电子应用领域：
报告期内，消费电子存量市场需求大幅度减少，手机、平板电脑、无线耳机、智能音箱等终端出货数量均出现同比下降。机械硬盘市场受固态硬盘冲击，出货量进一步下降，在消费级应用中已基本被替代。公司通过主动调整客户架构，在战略客户中扩大订单份额，维持了相对的竞争优势，2023年公司钕铁硼永磁材料在消费电子领域实现销售收入约11.02亿元，同比减少约38%。
随着新能源汽车智能化趋势的不断推进，车载音响成为消费电子业务的新增长点之一，公司通过市场开拓，已取得部分头部车企客户的项目订单。公司积极推进XR应用领域的战略布局，同时通过技术升级和优化产品成本，提升市场竞争力，在消费电子市场提升微组件产品的销售比例。
3、工业及其他应用领域：
报告期内，下游设备投资开支减少，导致伺服电机、直线电机等相关领域应用需求较弱；风电领域因技术路线切换至半直驱带来对钕铁硼永磁材料的用量大幅下降，节能电梯市场受地产行业影响，也出现需求减少的情况。面对种种不利因素，公司通过技术革新，提升产品竞争力，维护现有头部客户争取更多市场份额，成品销售重量有所增加。2023年，公司钕铁硼永磁材料在工业及其他应用领域实现销售收入约17.42亿元，同比减少约20%。
在双碳政策的推动下，永磁大功率电机市场迎来了需求增长的良机，同时新兴技术的迭代创新带来了人形机器人等新产品的涌现。公司通过挖掘新兴市场需求，积极的市场开拓，已与一批潜在客户建立了联系，部分客户已经进入送样阶段。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |
| 总资产 | 8,562,120,814.38 | 9,694,262,592.62 | -11.68 | 7,283,530,163.98 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,907,747,464.15 | 6,123,987,864.73 | -3.53 | 4,856,346,304.11 |
| 营业收入 | 5,369,427,721.98 | 6,409,378,888.29 | -16.23 | 3,753,956,786.41 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 4,675,937,686.28 | 5,424,871,838.08 | -13.81 | 3,361,929,557.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -227,427,656.44 | 355,690,304.17 | 不适用 | 518,245,359.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -201,420,530.63 | 381,585,320.60 | 不适用 | 355,667,898.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,086,899,198.60 | -1,155,147,529.95 | 不适用 | -996,053,349.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.80 | 6.97 | 减少10.77个百分点 | 11.25 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.2085 | 0.3600 | 不适用 | 0.5325 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.2081 | 0.3562 | 不适用 | 0.5304 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,430,065,231.52 | 1,255,481,823.80 | 1,337,997,609.34 | 1,345,883,057.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,925,598.55 | -205,710,413.95 | -60,139,974.63 | 19,497,133.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 14,262,405.51 | -205,500,307.32 | -13,898,848.58 | 3,716,219.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,231,020.29 | 24,639,372.11 | 771,569,402.74 | 307,921,444.04 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 73,315 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 73,555 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 韵升控股集团有限公司 | 0 | 320,406,816 | 28.82 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 宁波韵升科技投资有限公司 | 0 | 35,999,015 | 3.24 | 35,999,015 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 汇源（香港）有限公司 | 0 | 17,458,654 | 1.57 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 宁波乾浩投资有限公司 | 0 | 11,056,870 | 0.99 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 10,746,549 | 10,746,549 | 0.97 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,701,300 | 8,701,300 | 0.78 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 香港中央结算有限公司 | 4,737,906 | 8,548,794 | 0.77 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 中国北方工业有限公司 | 0 | 7,874,015 | 0.71 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中国工商银行股份有限公司－华安景气领航混合型证券投资基金 | 7,074,796 | 7,074,796 | 0.64 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 北京益安资本管理有限公司－益安富家12号私募证券投资基金 | -799,700 | 6,090,063 | 0.55 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，韵升控股与汇源（香港）有限公司不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；韵升科技投资为韵升控股全资子公司；韵升控股、乾皓投资属于一致行动人；竺韵德为韵升控股实际控制人。其他股东为社会公众股股东，本公司未知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。详见“一、经营情况讨论与分析”
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
以上摘要来自公司2023年年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者可以在上海证券交易所网站阅读年度报告全文。请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东2024年5月20日
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2023年度财务决算报告》。
一、公司2023年度主要会计数据及财务指标
1、公司2023年度主要会计数据(合并口径)：
| 主要会计项目 | 金额(人民币万元) |
| 营业收入 | 536,942.77 |
| 营业成本 | 503,760.88 |
| 营业毛利 | 33,181.89 |
| 期间费用 | 66,119.24 |
| 其他收益 | 6,344.71 |
| 投资收益 | 5,302.91 |
| 公允价值变动收益 | -8,608.48 |
| 营业利润 | -31,029.15 |
| 营业外收支净额 | 872.58 |
| 利润总额 | -30,156.57 |
| 净利润 | -22,699.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,742.77 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -20,142.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 108,689.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,548.09 |
2、公司前三年主要会计数据及财务指标(合并口径)：
单位
（万元）
| 会计数据及财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 营业收入 | 536,942.77 | 640,937.89 | 375,395.68 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,742.77 | 35,569.03 | 51,824.54 | ||
| 总资产 | 856,212.08 | 969,426.26 | 728,353.02 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 590,774.75 | 612,398.79 | 485,634.63 | ||
| 每股收益(元) | 基本每股收益 | -0.2085 | 0.3600 | 0.5325 | |
| 稀释每股收益 | -0.2081 | 0.3562 | 0.5304 | ||
| 每股净资产(元) | 5.3139 | 5.5054 | 4.9098 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量 | 0.9776 | -1.0385 | -1.0070 | ||
| 净资产收益率 | 全面摊簿 | -3.85% | 5.81% | 10.67% | |
| 加权平均 | -3.80% | 6.97% | 11.25% | ||
3、净资产收益率和每股收益(合并口径):
| 报告期利润 | 本期金额 | 上期金额 | ||||||
| 净资产收益率 | 每股收益 | 净资产收益率 | 每股收益 | |||||
| 全面 摊薄 | 加权 平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | 全面 摊薄 | 加权 平均 | 基本每股收益 | 稀释每 股收益 | |
| 归属于公司 普通股股东的净利润 | -3.85% | -3.80% | -0.2085 | -0.2081 | 5.81% | 6.97% | 0.3600 | 0.3562 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -3.41% | -3.37% | -0.1847 | -0.1843 | 6.23% | 7.47% | 0.3862 | 0.3821 |
二、公司2023年度财务收支情况
1、2023年度公司实现营业收入为536,942.77万元，较上年同期减少103,995.12万元，减幅16.23%，报告期内原材料价格的下降导致销售单价下降使得营业收入减少
2、2023年度公司营业成本为503,760.88万元，较上年同期减少11,072.07万元，减幅为2.15%，报告期内原材料价格的下降导致单位成本下降使得营业成
本减少。
3、2023年公司营业利润为-31,029.15万元，较上年同期减少68,151.75万元，报告期内毛利水平下降使得营业利润下降。
单位:万元
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||||
| 营业收入 | 销售比重 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 销售比重 | 营业成本 | 毛利率 | |||
| 钕铁硼 | 467,593.77 | 87.08% | 439,255.67 | 6.06% | 542,487.18 | 84.64% | 437,002.54 | 19.44% | ||
| 其 他 | 69,349.00 | 12.92% | 64,505.21 | 6.98% | 98,450.71 | 15.36% | 77,830.41 | 20.94% | ||
| 合 计 | 536,942.77 | 100% | 503,760.88 | 6.18% | 640,937.89 | 100% | 514,832.95 | 19.68% | ||
4、2023年度公司销售费用支出为8,977.85万元，较上年同期减少51.47万元，减幅为0.57%。销售费用减少的主要原因：主要系报告期内信用保险费同比减少。
5、2023年度公司管理费用支出为23,730.02万元，较上年同期增加1,111.23万元，增幅为4.91%。管理费用增加的主要原因：主要系报告期内股权激励费用同比增加。
6、2023年度公司财务费用支出为2,045.73万元，较上年同期增加84.22万元，增幅为4.29%。财务费用增加的主要原因：主要系报告期内汇兑收益同比减少。
7、2023年度研发费用支出为31,365.65万元，较上年同期减少8,770.27万元，减幅为21.85%。研发费用减少的主要原因：主要系报告期内研发投入同比减少。
具体见下表： 单位：万元
| 影响项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 增减幅度 |
| 主营业务利润 | 28,338.10 | 105,484.64 | -77,146.54 | -73.14% |
| 期间费用合计 | 66,119.24 | 73,745.54 | -7,626.30 | -10.34% |
| 其他收益 | 6,344.71 | 3,323.80 | 3,020.92 | 90.89% |
| 投资收益 | 5,302.91 | 339.33 | 4,963.58 | 1462.76% |
| 公允价值变动收益 | -8,608.48 | -4,157.98 | -4,450.50 | 不适用 |
| 营业利润 | -31,029.15 | 37,122.60 | -68,151.75 | 不适用 |
| 营业外收支净额 | 872.58 | 224.14 | 648.44 | 289.30% |
| 利润总额 | -30,156.57 | 37,346.74 | -67,503.31 | 不适用 |
| 所得税费用 | -7,457.41 | 1,629.71 | -9,087.12 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,742.77 | 35,569.03 | -58,311.80 | 不适用 |
| 非经常性损益 | -2,600.71 | -2,589.50 | -11.21 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -20,142.05 | 38,158.53 | -58,300.59 | 不适用 |
三、公司2023年度财务状况
1、2023年末公司资产总额为856,212.08万元，较上年末减少113,214.18万元，减幅为11.68%。2023年末公司负债合计为261,715.50万元, 较上年末减少94,258.57万元，减幅为26.48%。截止2023年12月31日，公司的资产负债率为30.57%，与上年末相比减少6.15个百分点。
2、2023年末公司归属于母公司所有者权益合计为590,774.75万元,较上年末减少21,624.04万元，减幅为3.53%。所有者权益变动情况详见下表：
单位（万元）
| 项 目 | 股 本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
| 期初数 | 111,236.80 | 126,615.57 | 26,528.63 | 208.34 | 40,228.89 | 360,637.81 | 612,398.79 | |
| 本期增加 | 4,248.04 | 74.00 | 1,283.04 | -22,742.77 | -17,137.69 | |||
| 本期减少 | 61.00 | 356.85 | 8,016.08 | 1,093.77 | 10,990.81 | 4,486.35 | ||
| 期末数 | 111,175.80 | 130,506.76 | 18,512.55 | 282.34 | 189.27 | 40,228.89 | 326,904.23 | 590,774.75 |
2023年末公司未分配利润为326,904.23万元, 较上年末减少33,733.58万元。未分配利润变动的原因：一是本期公司实现净利润-22,742.77万元；二是2022年度的利润分配10,990.81万元。
四、公司2023年度现金流量情况
1、2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为108,689.92万元，较上年同期增加224,204.67万元。经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：
购买商品支付的现金同比减少。
2、2023年度公司投资活动产生的现金流量净额为-27,747.32万元，较上年同期减少92,217.76万元。投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：收回投资收到的现金同比减少。
3、2023年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-87,058.06万元，较上年同期减少239,883.63万元。筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：
取得借款收到的现金同比减少。
4、2023年度公司现金及现金等价物的净增加额为-4,548.09万元。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张迎春2024年5月20日
关于2023年度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2023年度利润分配的预案》。
一、税后净利润
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司（母公司，下同）亏损289,799,442.01元。
二、可供股东分配的利润
2023年度公司实现净利润-289,799,442.01元，加上2023年年初未分配利润2,722,189,811.38元，减去分配2022年度的利润109,908,105.10元，截止2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,322,482,264.27元，按普通股股本1,111,758,051股计算，每股可供分配的利润为2.09元。
三、利润分配预案
为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对2023年度的利润作如下分配：以2023年末公司总股本1,111,758,051股扣减不参与利润分配的回购股份9,843,000股，即1,101,915,051股为基数，向全体股东每10股派发2023年度现金红利0.5元（含税），合计发放现金红利55,095,752.55元。
四、未分配利润。
实施上述利润分配预案后，公司未分配利润余额为2,267,386,511.72元，转入以后年度分配（具体见附件一）。
附件一
利 润 分 配 表
2023年度
单位：
元
| 项 目 | 行次 | 母公司报表 |
| 一．利润总额 | 1 | -345,809,871.76 |
| 减：所得税 | 2 | -56,010,429.75 |
| 少数股东损益 | 3 | |
| 二．净利润 | 5 | -289,799,442.01 |
| 加：年初未分配利润 | 6 | 2,722,189,811.38 |
| 三．可供分配的利润 | 8 | 2,432,390,369.37 |
| 减：提取法定盈余公积 | 9 | |
| 减：提取储备基金 | 10 | |
| 减：2022年度利润分配 | 12 | 109,908,105.10 |
| 四．可供股东分配的利润 | 13 | 2,322,482,264.27 |
| 减：2023年度利润分配 | 14 | 55,095,752.55 |
| 五．实施利润分配预案后的未分配利润 | 15 | 2,267,386,511.72 |
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张迎春2024年5月20日
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于续聘会计师事务所的议案》。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为郭澳，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
2023年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人85人，注册会计师419人，签署过证券业务审计报告的注册会计师人数222人。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度业务收入61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元、证券业务收入16,062.01万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为90家上市公司提供2022年报审计服务，收费总额8,123.04万元，具有公司所在行业审计业务经验。
2.投资者保护能力
2023年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未加入国际会计网络。
3、诚信记录
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函）6次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）9次（涉及17人）。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在天衡所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 签字会计师 | 钱俊峰 | 2009年4月 | 2006年11月 | 2009年4月 | 2022年度 | 8家 |
| 签字会计师 | 朱姗姗 | 2018年12月 | 2018年5月 | 2020年7月 | 2024年度 | 无 |
| 质量控制复核人 | 金炜 | 2008年12月 | 2007年5月 | 2007年5月 | 2023年度 | 12家 |
2、诚信记录
拟签字注册会计师（项目合伙人）钱俊峰和拟签字注册会计师朱姗姗最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张迎春2024年5月20日
关于支付会计师事务所年度报酬的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第二号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》、《上市公司股东大会议事规则》等的有关规定，提议支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用100万元，内控审计费用20万元，合计支付审计相关费用120万元，另外,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。已支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费用100万元，内控审计费用20万元,合计支付审计相关费用120万元，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张迎春2024年5月20日
关于2024年度对控股子公司担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2024年度对控股子公司担保额度预计的议案》。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为适应公司业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2024年度对外担保作如下计划安排：2024年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币27.4亿元。
公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波韵升新能源汽车材料有限公司 | 100% | 74.44% | 20,000 | 3.39% | 一年 | 否 | 否 | |
议案八
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波韵升磁体元件技术有限公司 | 100% | 58.67% | 2,870.83 | 130,000 | 22.01% | 一年 | 否 | 否 |
| 宁波韵升股份有限公司 | 包头韵升强磁材料有限公司 | 92.94% | 45.50% | 100,000 | 16.93% | 一年 | 否 | 否 | |
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波韵升涂覆科技有限公司 | 90% | 8.98% | 2,000 | 0.34% | 一年 | 否 | 否 | |
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波韵升特种金属材料有限公司 | 90% | 13.35% | 2,000 | 0.34% | 一年 | 否 | 否 | |
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波市韵升金属材料有限公司 | 100% | 20,000 | 3.39% | 一年 | 否 | 否 | ||
二、被担保人基本情况
1、被担保公司基本情况
| 序号 | 子公司全称 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 资产负债率% | 担保额度 (万元) |
| 1 | 宁波韵升磁体元件技术有限公司 | 12,000 | 大容量光盘、磁盘驱动器及其部件，磁电产品及配套件的研制、开发、制造；自有 | 58.67% | 130,000 |
| 设备出租。 | |||||
| 2 | 包头韵升强磁材料有限公司 | 72,910 | 稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械制造、加工及技术开发服务、技术咨询、技术转让。 | 45.50% | 100,000 |
| 3 | 宁波韵升涂覆科技有限公司 | 10,000 | 金属表面涂覆技术的研发，表面涂覆加工，强磁材料、电机、普通机械设备的制造、加工。 | 8.98% | 2,000 |
| 4 | 宁波韵升特种金属材料有限公司 | 43,000 | 强磁材料、电机、普通机械设备的制造、加工，金属材料的批发、零售，厂房及机械设备的租赁。 | 13.35% | 2,000 |
| 5 | 宁波韵升新能源汽车材料有限公司 | 25,500 | 有色金属压延加工、有色金属合金制造；磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动） | 74.44% | 20,000 |
| 6 | 宁波市韵升金属材料有限公司 | 5,000 | 一般项目：金属材料制造；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；磁性材料生产；磁性材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 20,000 | |
| 合 计 | 274,000 | ||||
2、被担保的子公司2023年主要财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 宁波韵升磁体元件技术有限公司 | 154,288.86 | 63,768.39 | 260,152.46 | 3,962.12 | 6,046.48 |
| 包头韵升强磁材料有限公司 | 169,823.92 | 92,551.26 | 214,274.34 | 638.82 | 642.63 |
宁波韵升涂覆科技有限公司
| 宁波韵升涂覆科技有限公司 | 8,852.14 | 8,057.11 | 330.86 | -1,739.68 | -1,304.78 |
| 宁波韵升特种金属材料有限公司 | 50,559.39 | 43,807.34 | 13,683.94 | -585.70 | -454.44 |
| 宁波韵升新能源汽车材料有限公司 | 53,701.85 | 13,726.37 | 27,049.09 | -1,037.94 | -1,091.60 |
注:宁波市韵升金属材料有限公司系公司2024年新设子公司，故2023年无财务数据。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度。具体担保事项由公司及控股子公司与业务合作方共同协商确定，担保金额、担保方式、担保期限等主要内容以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
本次被担保人宁波韵升新能源汽车材料有限公司资产负债率超过70%，为公司合并范围内的主体，担保系为满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险总体可控。
无。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2023年12月31日，公司为子公司担保应付票据2,870.83万元；无对外担保逾期。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张迎春2024年5月20日
关于2024年度委托理财额度的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2024年度委托理财额度的议案》。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。
（二）资金来源
资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金，单日最高余额不超过12亿元，在该额度内资金可循环滚动使用。以上委托理财额度自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（三）委托理财产品的基本情况
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，项目限定为：1、购买金融机构发行的理财产品与债券；2、购买信托机构发行的信托计划产品；3、购买证券公司发行的资产管理计划；4、投资国债、国债逆回购与企业债券；5、基金类。
（四）委托理财产品期限：
本次授权在额度范围内购买单笔委托理财产品持有期限最长不超过12个月。
（五）实施方式
授权公司经理层负责具体实施并签署相关合同文件。
二、风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司拟投资的理财产品为安全性高、流动性强的产品，总体风险可控。但金融
市场受宏观经济、财政政策、货币政策的影响较大，不排除公司投资理财产品可能受到市场波动及相关风险因素的影响，委托理财的实际收益存在不确定性。
（二）风控措施
使用自有资金委托理财的事项由公司董事会授权经理层具体实施。财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。
（1）严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
（2）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张迎春2024年5月20日
关于2024年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2024年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。在全球经济急剧变化的环境中，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
（二）交易额度、有效期限及投入资金来源
公司及下属子公司拟开展累计金额不超过1.5亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务。有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
（三）拟开展的外汇衍生品交易品种
公司及下属子公司的外汇套期保值业务涉及实际业务发生的结算币种，包括但不限于美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、其他外汇衍生产品业务及上述业务的组合。
（四）交易对方
有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。
（五）实施方式
公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权公司管理层在授权额度与授权期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。
二、外汇套期保值业务风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。
三、公司采取的风险控制措施
1、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
2、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，公司审计部负责对外汇套期保值业务开展情况进行监督。独立董事、监事会对公司外汇套期保值业务的具体情况进行督查。
四、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张迎春2024年5月20日
关于2023年度日常关联交易的执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2023年度日常关联交易的执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》。
一、日常关联交易基本情况
2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 2023年预计发生的金额 | 2023年实际发生的金额 |
| 购买设备 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 150.00 | 194.11 |
| 购买商品 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 100.00 | 42.6 |
| 接受劳务 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 1,300.00 | 1,129.80 |
| 宁波韵合磁业有限公司 | 4,000.00 | 2,363.70 | |
| 宁波韵豪金属材料有限公司 | 2,500.00 | 1,756.49 | |
| 宁波韵祥磁业有限公司 | 4,000.00 | 3,421.37 | |
| 宁波韵泰磁业有限公司 | 4,000.00 | 2,270.35 | |
| 宁波韵凯磁业有限公司 | 6,000.00 | 1,876.21 | |
| 销售商品 | 宁波健信超导科技股份有限公司 | 4,500.00 | 6,132.28 |
| 宁波韵升电驱动技术有限公司 | 2,500.00 | 1,983.37 |
议案十一
| 宁波韵合磁业有限公司 | 30.00 | 0 | |
| 宁波韵豪金属材料有限公司 | 10.00 | 0 | |
| 提供劳务 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 350.00 | 573.51 |
| 租赁业务 | 宁波韵升物业管理服务有限公司 | 1,500.00 | 1,911.97 |
| 韵升控股集团有限公司及子公司 | 600.00 | 7.83 | |
| 合 计 | 31,540.00 | 23,663.59 | |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：主要原因系公司会基于市场和业务发展的预测对关联方日常关联交易的发生额做预测，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 2024年预计发生的金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生的金额 | 占同类业务比例（％） |
| 购买设备 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 1,000.00 | 7.69% | 98.56 | 194.11 | 0.95% |
| 购买商品 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 1,000.00 | 0.18% | 0.44 | 42.6 | 0.03% |
| 接受劳务 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 2,000.00 | 90.00% | 197.49 | 1,129.80 | 95.00% |
| 宁波韵合磁业有限公司 | 4,000.00 | 10.00% | 533.77 | 2,363.70 | 6.16% | |
| 宁波韵豪金属材料有限公司 | 3,500.00 | 8.75% | 410.49 | 1,756.49 | 4.58% | |
| 宁波韵祥磁业有限公司 | 4,000.00 | 10.00% | 783.26 | 3,421.37 | 8.92% | |
| 宁波韵泰磁业有限公司 | 4,000.00 | 10.00% | 592.47 | 2,270.35 | 5.92% | |
| 销售商品 | 宁波健信超导科技股份有限公司 | 7,000.00 | 1.23% | 763.00 | 6,132.28 | 1.31% |
| 宁波韵升电驱动技术有限公司 | 3,000.00 | 0.53% | 120 | 1,983.37 | 0.42% |
| 提供劳务 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 1,000.00 | 92.86% | 55.64 | 573.51 | 86.47% |
| 租赁业务 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 2,500.00 | 83.33% | 435.59 | 1,921.12 | 66.00% |
| 合 计 | 33,000.00 | 3,990.71 | 21,788.70 | |||
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、韵升控股集团有限公司，成立于1991年8月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为91330200704857686H，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号，注册资金42000万元人民币，其中宁波诚源投资有限公司持股比例为99.71%，经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。2023年末公司总资产为210,296万元、净资产为82,157万元、营业收入为481万元、净利润为-5,618万元。
2、宁波韵升智能技术有限公司，成立于2010年8月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为9133020455799484XU，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号，注册资金1000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为33.91%，宁波韵升股份有限公司持股比例为18.26%，宁波梅山保税港区智禾投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为22.2%，经营范围为机器人系列化产品、仪器仪表、自动化成套设备的研发、制造、安装、维修、批发、零售；计算机软件开发、服务；防盗报警、自动化监控产品的开发、制造、批发、零售；计算机系统集成及其技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口。2023年末公司总资产为4,290万元、净资产为3,682万元、营业收入为1,135万元、净利润为-298万元。
3、宁波韵升音乐礼品有限公司，成立于1998年9月，法定代表人袁松义，统一社会信用代码为9133020071115257XB，注册地址为宁波鄞州区民安路348号，注册资金1000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为90%，宁波韵声精机有限公司持股比例为10%，经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝饰
品、玩具、文具制造、加工；化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零售；网上销售八音盒和音乐盒；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2023年末公司总资产为135万元、净资产为98万元、营业收入为321万元、净利润为1万元。
4、宁波韵声机芯制造有限公司，成立于2011年7月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为91330206577548070L，注册地址为北仑区小港街道经四路70号，注册资金2000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为90%，宁波韵声精机有限公司持股比例为10%，经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零售；网上销售八音盒和音乐盒；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2023年末公司总资产为4,778万元、净资产为3,096万元、营业收入为8,476万元、净利润为717万元。
5、日兴（宁波）电机有限公司，成立于2011年3月，法定代表人露木茂雄，统一社会信用代码为91330201567049059E，注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号，注册资金500万美元，其中韵升控股集团有限公司持股比例为79.13%，经营范围为汽车发电机、启动电机及其相关车用零部件的开发、生产；自产产品的销售；伺服电机及驱动器的开发、生产、销售和技术服务。2023年末公司总资产为4,144万元、净资产为2,873万元、营业收入为6,099万元、净利润为-306万元。
6、宁波日耕贸易有限公司，成立于2014年11月，法定代表人露木茂雄，统一社会信用代码为913302013168559612，注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号，注册资金300万元人民币，日兴(宁波)电机有限公司持股比例为100%，经营范围为汽车零部件、工程机械零部件、机械设备、工艺品、电子产品、通讯设备、日用品、家用电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。2023年末公司总资产为1,468万元、净资产为541万元、营业收入为3,678万元、净利润为-25万元。
7、宁波韵升智能软件有限公司，成立于2014年12月，法定代表人袁松义，统一社会信用代码为91330212308934694H，注册地址鄞州区民安路348号1幢201室，注册资金100万元人民币，宁波韵升智能技术有限公司持股比例为100%，
经营范围为计算机软硬件技术开发、技术咨询服务及批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年末公司总资产为14万元、净资产为-768万元、营业收入为124万元、净利润为-130万元。
8、江苏太湖锅炉股份有限公司，成立于1997年8月，法定代表人邬建明，统一社会信用代码为913202007040460906，注册地址无锡市惠山区洛社镇洛杨北路19号，注册资金5800万元人民币，经营范围锅炉、压力容器、非标金属结构件、水处理设备、辅机、专用设备、电气机械及器材的制造、销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；锅炉的安装、改造、维修；压力管道的安装；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年末公司总资产为58,988万元、净资产为16,091万元、营业收入为49,883万元、净利润为2,984万元。
9、宁波韵升电驱动技术有限公司，成立于2020年11月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为91330212MA2J3CR09G，注册地址为浙江省宁波市鄞州区云龙镇石桥村宁裘路79号，注册资金10000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为70%，宁波韵升技术服务有限公司持股比例为30%，经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；电机制造；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售;新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。2023年末公司总资产为14,922万元、净资产为6,715万元、营业收入为17,339万元、净利润为1,156万元。
10、宁波韵升伺服科技有限公司成立于2015年5月，法定代表人单春伟，统一社会信用代码913302063169949299，注册地址宁波市北仑区小港安居北路20号9幢1号，注册资本100万元人民币，宁波韵升电驱动技术有限公司持股比例为100%。经营范围：伺服电机、电机定子、电机配件的研发、制造、加工，伺服控制系统、工业自动化控制系统的技术开发、技术咨询与技术服务。2023年末公司总资产为332万元、净资产为300万元、营业收入为279万元、净利润
为50万元。
11、宁波韵升物业管理服务有限公司，成立于2013年8月，法定代表人王海国，统一社会信用代码为91330201074914390A，注册地址为浙江省宁波高新区明珠路428号，注册资金50万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为75%，宁波韵声精机有限公司持股比例为25%，经营范围一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；餐饮管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；食用农产品零售；日用品销售；化妆品零售；日用化学产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2023年末公司总资产为1,833万元、净资产为347万元、营业收入为4,096万元、净利润为105万元。
12、宁波韵泰磁业有限公司，成立于2017年6月，法定代表人李春光，统一社会信用代码为91330283MA291QU65G，注册地址浙江省宁波市奉化区松岙镇山下村，注册资金1100万元人民币，其中宁波市泰宇磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年末公司总资产为2,362万元、净资产为923万元、营业收入为2,423万元、净利润为-230万元。
13、宁波韵祥磁业有限公司，成立于2017年5月，法定代表人忻宏祥，统一社会信用代码为91330201MA29125CXC,注册地址浙江省宁波东钱湖旅游度假区南金路5号，注册资金970万元人民币，其中宁波东钱湖旅游度假区求精磁钢厂持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年末公司总资产为2,666万元、净资产为1,286万元、营业收入为3,621万元、净利润为229万元。
14、宁波韵豪金属材料有限公司，成立于2015年8月，法定代表人邹勇，统一社会信用代码为913302013405324177，注册地址为宁波东钱湖旅游度假区梅湖工业园区，注册资金为1000万元人民币，其中宁波股份有限公司持股比例为40%，宁波韵东企业管理有限公司为60%，经营范围为金属材料、磁性材料、五金件、模具、工艺品、园林工具、汽车配件、铝合金门窗的制造、加工、批发、
零售；室内外装潢服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2023年末公司总资产为2,881万元、净资产为851万元、营业收入为1,902万元、净利润为-252万元。
15、宁波韵合磁业有限公司，成立于2017年12月29日，法定代表人毛鲁光，统一社会信用代码为91330283MA2AGL1W24，注册地址为浙江省宁波市奉化区溪口镇工业园区，注册资金为750万元人民币，其中宁波韵炀磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料加工、机械配件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年末公司总资产为2,850万元、净资产为680万元、营业收入为2,477万元、净利润为-223万元。
16、宁波健信超导科技股份有限公司（原名为宁波健信核磁技术有限公司），成立于2013年12月，法定代表人许建益，统一社会信用代码为91330200084759179A，注册地址为慈溪市宗汉街道新兴产业集群区高科大道427号，注册资金12576万人民币，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为9%，经营范围一般项目：机械设备研发；软件开发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；发电机及发电机组制造；专用设备修理；机械设备销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2023年末公司总资产为68,055万元、净资产为46,398万元、营业收入为44,763万元、净利润为5,919万元。
17、宁波韵凯磁业有限公司，成立于2020年9月，法定代表人陆国骁，统一社会信用代码为91330281MA2H82NQ4J，注册地址为浙江省余姚市三七市镇二六市村，注册资金10000万元人民币，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为60%，个人股东徐海银持股比例为40%，经营范围为磁性材料生产；磁性材料销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；有色金属合金销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2023年末公司总资产为5,590万元、净资产为4,274万元、营业收入为2,074万元、净利润为-1,088万元。（注：公司收购宁波韵凯磁业有限公司股权后，持有其60%股权，宁波韵凯磁业有限公司成为公司合并范围内子公司）。
（二）上述关联方与公司的关系
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 法定代表人 | 注册资本 | 关联关系 |
| 1 | 韵升控股集团有限公司 | 竺韵德 | 42,000 | 控股母公司 |
| 2 | 宁波韵升智能技术有限公司 | 竺韵德 | 1,000 | 母公司的控股子公司 |
| 3 | 宁波韵升音乐礼品有限公司 | 袁松义 | 1,000 | 母公司的控股子公司 |
| 4 | 宁波韵声机芯制造有限公司 | 竺韵德 | 2,000 | 母公司的控股子公司 |
| 5 | 日兴（宁波）电机有限公司 | 露木茂雄 | 500万美元 | 母公司的控股子公司 |
| 6 | 宁波日耕贸易有限公司 | 露木茂雄 | 300 | 母公司的控股子公司 |
| 7 | 宁波韵升智能软件有限公司 | 袁松义 | 100 | 母公司的控股子公司 |
| 8 | 江苏太湖锅炉股份有限公司 | 邬建明 | 5,800 | 母公司的控股子公司 |
| 9 | 宁波韵升电驱动技术有限公司 | 竺韵德 | 10,000 | 母公司的控股子公司 |
| 10 | 宁波韵升伺服科技有限公司 | 单春伟 | 100 | 母公司的控股子公司 |
| 11 | 宁波韵升物业管理服务有限公司 | 王海国 | 50 | 母公司的控股子公司 |
| 12 | 宁波韵泰磁业有限公司 | 李春光 | 1,100 | 联营企业 |
| 13 | 宁波韵祥磁业有限公司 | 忻宏祥 | 970 | 联营企业 |
| 14 | 宁波韵豪金属材料有限公司 | 邹勇 | 1,000 | 联营企业 |
| 15 | 宁波韵合磁业有限公司 | 毛鲁光 | 750 | 联营企业 |
| 16 | 宁波健信超导科技股份有限公司 | 许建益 | 12,576 | 联营企业 |
| 17 | 宁波韵凯磁业有限公司 | 陆国骁 | 10,000 | 子公司 |
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，交易双方严格履行合同或协议内容，在定价政策方面，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
四、交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，均为持续的、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。
（二）关联交易对公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张迎春2024年5月20日
关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。
一、融资授信情况概述
为了满足宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强可持续发展能力，公司及子公司2024年度拟向银行机构及其他融资机构申请融资额度总计不超过人民币773,000.00万元，融资品种包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托等各类业务，具体情况如下：
1、公司及子公司拟向各银行申请的融资额度详见下表：
| 银行名称 | 授信总额（万元） |
| 招商银行宁波分行 | 80,000.00 |
| 农业银行宁波分行 | 80,000.00 |
| 宁波银行湖东支行 | 100,000.00 |
| 进出口银行宁波分行 | 80,000.00 |
| 交通银行中兴支行 | 80,000.00 |
| 中国银行鄞州分行 | 100,000.00 |
| 建设银行宁波分行 | 75,000.00 |
| 光大银行宁波分行 | 40,000.00 |
| 邮储银行鄞州区支行 | 30,000.00 |
| 民生银行宁波分行 | 45,000.00 |
议案十二
| 平安银行宁波分行 | 25,000.00 |
| 工商银行东门支行 | 38,000.00 |
| 合计 | 773,000.00 |
2、公司及子公司拟向上述银行及其他融资机构申请的融资额度总计不超过人民币773,000万元，并根据金融机构要求，以公司及子公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额，授信期限内，授信额度可循环使用。融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。
二、有关授权情况
公司董事会提请股东大会授权公司及子公司经营管理层代表在本次授权有效期内代表公司与银行及其他金融机构签署上述融资事项相关的合同、协议等各项法律文件。本项议案尚需提请公司股东大会审议通过，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张迎春2024年5月20日
关于开展资产池业务的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于开展资产池业务的议案》。
一、资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池业务是指协议银行为满足公司统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对公司提供流动性服务的主要载体。 资产池业务是指协议银行依托资产池平台对公司开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括但不限于公司合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。资产池项下的票据池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、实施额度
即期余额不超过人民币10亿元，即公司及公司子公司与合作银行开展资产池质押融资的即期余额合计，不超过人民币10亿元，该额度可滚动使用。
3、业务期限
上述资产池业务的开展期限，自本次股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止。
4、担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司开展资产池质押融资，可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，由管理层根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过资产池业务额度。
二、开展资产池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，使用商业汇票结算的客户增加，同时公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票、信用证等有价票证的方式结算。
1、通过开展资产池项下的票据池业务，公司可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少对各类有价票证管理的成本；
2、公司可以利用资产池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、公司可以将应收票据和应付票据进行集中管理，实现票据管理的信息化。
三、开展资产池业务的风险与控制
1、流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收的回款账户。应收票据和应付票据的到期日不一致的情况下，会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、业务模式风险
公司可将进入资产池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，将导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
3、内部控制
公司审计部负责对资产池业务开展情况进行监督。独立董事、监事会对公司资产池业务的具体情况进行督查。
四、决策程序和组织实施
董事会提请公司股东大会在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的银行，确定公司和子公司可使用的资产池质押融资额度，决定担保物及担保形式、担保金额等。授权公司财务部负责具体组织实施资产池业务。公司财务部应及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张迎春2024年5月20日
关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。
一、公司董事2023年度薪酬发放情况
按照聘任协议约定，2023年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币30万元。
外部非独立董事不在公司领取薪酬，在公司任职的非独立董事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的非独立董事2023年度薪酬合计为税前人民币466万元（含兼任高级管理人员的董事的薪酬）。
二、公司董事2024年度薪酬方案
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2024年度公司董事薪酬津贴方案，具体如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）。
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬标准
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为税前人民币10万元/人/年。
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效工资两部分，绩效工资按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取董事津贴。外部非独立董事不在公司领取薪酬。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：吉理2024年5月20日
关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。
一、公司监事2023年度薪酬发放情况
外部监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
在公司领取薪酬的监事2023年度薪酬合计为税前人民币70万元。
二、公司监事2024年度薪酬方案
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2024年度公司监事薪酬津贴方案，具体如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司监事（含职工代表监事）。
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬标准
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效工资两部分，绩效工资按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取监事津贴。
外部监事不在公司领取薪酬。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱峰2024年5月20日
宁波韵升股份有限公司独立董事制度（2023年12月修订）
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《宁波韵升股份有限公司独立董事制度（2023年12月修订）》。
宁波韵升股份有限公司独立董事制度
（2023年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司设立独立董事，独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事可以在中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会参加相关培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，
包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充有关材料。
因独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十一条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执行。第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。第四十三条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
宁波韵升股份有限公司
2023年12月28日
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：吉理2024年5月20日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司已完成部分限制性股票的回购注销，依据《上市公司章程指引（2023年修订）》，结合公司自身实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称公司)。 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,112,368,051元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,111,758,051元。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； …… (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； …… (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准的其他方式。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25% ；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25% ；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在 |
议案十七
| 出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 | 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； …… (十五)审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举2名及以上的董事和监事时，采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举2名及以上的董事和监事时，采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 |
| 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十七条 总经理任期由董事会聘任，总经理连聘可以连任。 | 第一百二十七条 总经理任期由董事会聘任，每届任期3年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： (一)利润分配原则 …… (三)现金分红与股票股利的条件 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定； …… (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 | 第一百五十五条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： (一)利润分配原则 …… (三)现金分红与股票股利的条件 当公司出现下列任一情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于一定具体比例；（3）经营性现金流低于一定具体水平的；（4）法律法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定； …… (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； |
| (五)利润分配决策机制及程序 1、决策机制 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 (五)利润分配决策机制及程序 1、决策机制 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… |
| 第一百九十八条 自公司2022年年度股东大会表决通过之日起实施。 | 第一百九十八条 自公司2023年年度股东大会表决通过之日起实施。 |
注：除上述修改条款外，其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区市场监督管理部门最终核定为准。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：吉理2024年5月20日
关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于选举董事的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第十届董事会任期已经届满，为此需进行换届选举。经公司第十届董事会提名，并经董事会提名委员会认真讨论和审查，提名竺晓东先生、朱世东先生、张迎春女士、朱利民先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人已经第十届董事会第三十二次会议审议通过，由公司2023年年度股东大会选举产生，并与独立董事共同组成公司第十一届董事会，接任第十届董事会工作。公司第十一届董事会任期3年，任期起始日为2023年年度股东大会选举通过日。
非独立董事候选人简历如下：
竺晓东先生：1979年12月出生，研究生学历，MBA。历任宁波韵升高科磁业有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司副董事长，公司董事长、总经理。
竺晓东先生为公司实际控制人之子，持有公司股票1,620,000股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
朱世东先生：1970年3月出生，研究生学历，硕士学位，工程师。历任宁波韵升股份有限公司VCM磁钢事业部总经理；现任公司副总经理、销售中心总经理，韵升欧洲公司总经理，公司董事。
朱世东先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，持有公司股票447,300股，不存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
朱利民先生：1966年4月出生，大学本科学历，学士学位，高级工程师。历任宁波韵升电驱动技术有限公司总工程师；现任韵升控股集团有限公司副总工程师。朱利民先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
张迎春女士：1973年2月出生，大学本科学历。历任宁波永华液压器材有限公司财务经理、阿克苏.诺贝尔粉末涂料（宁波）有限公司财务总监、英科特（宁波）机电设备有限公司财务总监、敏实集团有限公司中国区财务总监、宁波神通模塑有限公司财务总监、神通科技集团股份有限公司董事兼财务总监。现任公司财经中心总经理（财务负责人）。
张迎春女士与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：吉理2024年5月20日
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于选举独立董事的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第十届董事会任期已经届满，为此需进行换届选举。
经公司第十届董事会提名，并经董事会提名委员会认真讨论和审查，提名闫阿儒先生、陈灵国先生、叶元华先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人已经第十届董事会第三十二次会议审议通过，并已经上海证券交易所审核无异议通过。独立董事由公司2023年年度股东大会选举产生，并与非独立董事共同组成公司第十一届董事会，接任第十届董事会工作。公司第十一届董事会任期3年，任期起始日为2023年年度股东大会选举通过日。
独立董事候选人简历如下：
闫阿儒先生：1971年6月出生，博士研究生学历，研究员。1998-2000年在中科院物理所从事博士后研究；2000-2005年在德国德累斯顿固体材料研究所任职客座研究员。2005年8月至今在中国科学院宁波材料技术与工程研究所工作，任中国科学院宁波材料技术与工程研究所稀土永磁材料创新中心副主任。现任百琪达智能科技（宁波）股份有限公司独立董事。
闫阿儒先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
陈灵国先生：1971年4月出生，硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。历任宁波天地集团股份有限公司财务部副经理、投资管理部经理，伊顿圣龙
汽车零部件（宁波）有限公司助理财务总监。现任新秀丽（中国）有限公司财务总监，宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，宁波诺丁汉大学审计与风险委员会成员。陈灵国先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
叶元华先生：1979年2月出生，硕士研究生学历。历任浙江富林律师事务所律师、合伙人。现任北京大成（宁波）律师事务所律师、合伙人、董事、管委会主任，宁波隆源股份有限公司独立董事，浙江康帕斯流体技术股份有限公司独立董事。
叶元华先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：吉理2024年5月20日
关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于选举监事的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第十届监事会任期已经届满，为此需进行换届选举。
公司监事会决定提名沈成光先生、李豫钦先生、张春儿女士为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。
上述非职工代表监事候选人已经第十届监事会第二十四次会议审议通过，由公司2023年年度股东大会选举产生，将与职工代表推举的职工监事共同组成公司第十一届监事会，接任第十届监事会工作。公司第十一届监事会任期3年，任期起始日为2023年年度股东大会选举通过日。
非职工监事候选人简历如下：
李豫钦先生：1974年11月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，高级会计师。历任韵升控股集团有限公司下属公司财务经理，现任韵升控股集团有限公司财务副总监。
李豫钦先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
沈成光先生：1981年8月出生，大学本科学历，工程师。历任宁波韵声精机有限公司制造部经理，现任宁波韵声机芯制造有限公司常务副总经理。
沈成光先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
张春儿女士：1990年2月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，注册会计师、中级会计师。历任浙江正大会计师事务所有限公司审计项目经理；现任韵升控股集团有限公司审计监察部副部长。
张春儿女士与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱峰2024年5月20日
宁波韵升股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将我在2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2021年4月任公司独立董事，同时担任第十届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，以下是我的履历情况：1970年12月出生，拥有中国注册会计师资格。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事务所有限公司董事长，宁波正源税务师事务所有限公司总经理等职务。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，宁波正源企业管理咨询有限公司总经理，宁波美诺华药业股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、江阴市惠尔信精密装备股份有限公司、宁波海运股份有限公司及公司独立董事。
作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2023年度出席董事会、股东大会情况
2023年度公司共召开了13次董事会，2次股东大会，我的参加情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 事 | 数 | |||||||
| 包新民 | 是 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2023年，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会审议议案时，我充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况
2023年，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议、2次提名委员会会议，未召开独立董事专门会议。
作为董事会审计委员会的主任委员和薪酬与考核委员会的委员，我亲自出席了报告期的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。
4、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我出席了1次股东大会，参加了1次业绩说明会，与公司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。
5、现场考察情况
在2023年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
6、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公
司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
我对公司2023年度发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，关联董事、股东回避表决，表决程序均严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司在《2023年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2023年12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任财务负责人的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任副总经理的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司相关绩效考核制度，符合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司调整了2020年股票期权激励计划行权价格、2022年限制性股票激励计划回购价格并注销部分限制性股票、2022年限制性股票激励计划第一期解除限售，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）募集资金使用情况
报告期内，我审议了公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及其他募集资金管理和使用的相关议案，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
（十一）现金分红政策及执行情况
报告期内，我对公司2022年度利润分配预案以及实施情况进行了审查，公司2022年年度利润分配方案综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。有利于增强股东对公司发展的信心，推动公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
独立董事：包新民
2024年4月29日
宁波韵升股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将我在2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2021年4月任公司独立董事，同时担任第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，以下是我的履历情况：1968年出生，研究生学历，律师。历任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人，宁波市证券业协会咨询委员会成员，公司独立董事。
作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2023年度出席董事会、股东大会情况
2023年度公司共召开了13次董事会，2次股东大会，我的参加情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 陈农 | 是 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2023年，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会审议议案时，我充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况
2023年，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议、2次提名委员会会议，未召开独立董事专门会议。
作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员、审计委员会和提名委员会的委员，我亲自出席了报告期的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。
4、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我出席了2次股东大会，参加了2次业绩说明会，与公司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。
5、现场考察情况
在2023年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
6、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独
立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
我对公司2023年度发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，关联董事、股东回避表决，表决程序均严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司在《2023年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2023年12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任财务负责人的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任副总经理的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司相关绩效考核制度，符合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司调整了2020年股票期权激励计划行权价格、2022年限制性股票激励计划回购价格并注销部分限制性股票、2022年限制性股票激励计划第一期解除限售，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）募集资金使用情况
报告期内，我审议了公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及其他募集资金管理和使用的相关议案，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
（十一）现金分红政策及执行情况
报告期内，我对公司2022年度利润分配预案以及实施情况进行了审查，公
司2022年年度利润分配方案综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。有利于增强股东对公司发展的信心，推动公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
独立董事：陈农2024年4月29日
宁波韵升股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将我在2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2021年4月任公司独立董事，同时担任第十届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，以下是我的履历情况：1957年2月出生，中共党员，博士研究生学历。历任中科院固体物理所研究员/副所长/所长，中科院宁波材料所研究员/所长，宁波诺丁汉大学教授/副校长。现任甬江实验室主任、宁波爱发科真空技术有限公司董事、宁波爱发科机械制造有限公司董事、宁波激智科技股份有限公司独立董事、宁波博威合金材料股份有限公司及公司独立董事。
作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2023年度出席董事会、股东大会情况
2023年度公司共召开了13次董事会，2次股东大会，我的参加情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 事 | 数 | |||||||
| 崔平 | 是 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2023年，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会审议议案时，我充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况
2023年，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议、2次提名委员会会议，未召开独立董事专门会议。
作为董事会提名委员会的主任委员和战略委员会的委员，我亲自出席了报告期的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。
4、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我出席了1次股东大会，与公司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。
5、现场考察情况
在2023年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
6、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公
司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
我对公司2023年度发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，关联董事、股东回避表决，表决程序均严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司在《2023年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2023年12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任财务负责人的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任副总经理的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司相关绩效考核制度，符合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司调整了2020年股票期权激励计划行权价格、2022年限制性股票激励计划回购价格并注销部分限制性股票、2022年限制性股票激励计划第一期解除限售，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）募集资金使用情况
报告期内，我审议了公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及其他募集资金管理和使用的相关议案，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
（十一）现金分红政策及执行情况
报告期内，我对公司2022年度利润分配预案以及实施情况进行了审查，公司2022年年度利润分配方案综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。有利于增强股东对公司发展的信心，推动公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
独立董事：崔平
2024年4月29日
2023年年度股东大会审议表决办法
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东大会审议议案表决办法：
一、股份和表决权
1、对第1-17项议案，出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。
2、对议案第18-20项进行表决时采用累积投票制，出席股东大会的股东及股东代理人应针对各议案组下每位候选人进行投票。
申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
二、议案和议案有效通过
本次股东大会要对公司第1-20项议案进行表决，其中第1-16、18-20项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过，第17项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。
三、表决单填写和有效确认
股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、 “弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。
议案第18-20项，请填写股数。
四、会议的表决方式：
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票操作流程详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站发布的《宁波韵升关于召开2023年年度股东大会的通知》。
五、监票人的产生
根据《公司章程》规定，本次股东大会设监票人三人，分别由一名监事和两名股东代表担任，并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
报告人：竺晓东2024年5月20日