证券代码：603922 证券简称：金鸿顺
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月17日
目 录
2023年年度股东大会议程 ...... 2
关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 4
关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
2023年度董事会工作报告 ...... 6
关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 13
2023年度监事会工作报告 ...... 14
关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 18
2023年度财务决算报告 ...... 19
关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 24
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 26
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 27
关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案 ...... 28
关于为部分子公司提供担保的议案 ...... 29
关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的议案 ...... 33
关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 56
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 57
关于未来三年（2024年—2026年）股东回报规划议案 ...... 61
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一. 会议时间、地点
召开的日期时间：2024年5月17日（星期五）下午14:00召开地点：江苏省张家港经济技术开发区长兴路30号，公司会议室二. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。三. 会议出席对象
1. 截止股权登记日（2024年5月13日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 公司聘请的律师。
4. 其他人员
四. 会议主持人：董事长刘栩先生五. 现场会议议程
1. 股东代表签到及确认到会情况；
2. 主持人宣布现场会议开始；
3. 主持人介绍出席现场会议人员情况；
4. 推选计票人和监票人；
5. 宣读会议审议事项：
（1） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年年度报告及摘要的议案;
（2） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议
案;
（3） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议
案；
（4） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案;
（5） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金
转增股本方案的议案
（6） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案;
（7） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理
的议案;
（8） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请银行
授信额度的议案;
（9） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于为部分子公司提供担保的议案；
（10） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定
相关制度的议案；
（11） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案；
（12） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的议案；
（13） 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于未来三年（2024年—2026年）股
东回报规划议案。
6. 股东（或股东代表）发言；
7. 现场股东投票表决；
8. 休会，等待网络投票结果并汇总现场会议表决结果；
9. 主持人宣布议案表决结果；
10. 主持人宣读股东大会决议；
11. 见证律师宣读法律意见书；
12. 通过会议决议，与会股东代表和其他列席人员签署会议决议与会议记录；
13. 主持人宣布会议结束。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东:
公司根据有关法律法规以及《企业会计准则》等规定编制了《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2023年年度报告》及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2023年年度报告摘要》, 报告内容真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 客观地反映了公司2023年年度的财务及经营状况。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东:
现将《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2023年度董事会工作报告》提请各位股东审议, 具体内容详见附件。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件: 《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2023年度董事会工作报告》
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的开展。现将公司2023年董事会工作汇报如下：
一、2023年度公司主营业务及其经营状况
2023 年，汽车产销分别完成3,016.1 万辆和3,009.4 万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，全年产销量双双超过3,000 万辆，创历史新高，实现两位数较高增长，我国汽车产销总量连续15 年稳居全球第一。2023 年，传统燃油车购置税优惠和新能源汽车补贴政策退出。3、4 月“促销潮”推动汽车消费缓慢恢复，随后在国家及地方政策推动下，加之地方购车促销活动等措施，市场需求逐步释放，叠加年末车企冲量，汽车市场向好态势超出预期。
报告期内，公司总资产为156,334.96万元，同比增加24.32%；归属于母公司所有者权益103,153.28万元，同比减少0.57%。报告期内，公司实现营业收入47,213.65万元，同比减少8.55%；实现归属于上市公司股东的净利润614.03万元，同比增加
151.48%，实现利润总额286.54万元，同比增加123.45%。
具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度 |
| 一、 营业总收入 | 472,136,455.84 | 516,302,717.92 | -8.55% |
| 二、营业总成本 | 507,525,809.68 | 511,837,960.91 | -0.84% |
| 其中：营业成本 | 410,817,572.93 | 455,503,027.93 | -9.81% |
| 税金及附加 | 5,649,044.41 | 4,430,756.26 | 27.50% |
| 销售费用 | 8,825,143.25 | 6,301,150.84 | 40.06% |
| 管理费用 | 53,793,038.03 | 23,929,139.08 | 124.80% |
| 研发费用 | 33,102,646.66 | 26,146,390.58 | 26.61% |
| 财务费用 | -4,661,635.60 | -4,472,503.78 | 4.23% |
| 加：其他收益 | 5,838,216.93 | 3,280,740.84 | 77.95% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 37,099,804.83 | 1,898,689.46 | 1853.97% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -11,716,188.23 | -5,500,428.92 | 113.00% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -10,072,306.97 | -30,087,738.09 | -66.52% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 16,327,480.90 | 14,195,726.24 | 15.02% |
| 三、 营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,959,117.12 | -11,748,253.46 | -116.68% |
| 加：营业外收入 | 1,345,716.63 | 192,330.25 | 599.69% |
| 减：营业外支出 | 567,953.35 | 664,385.92 | -14.51% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,865,416.90 | -12,220,309.13 | -123.45% |
| 减：所得税费用 | -3,360,100.25 | -292,692.78 | 1048.00% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,096,980.65 | -11,927,616.35 | -151.12% |
主要变动原因如下：
1、销售费用变动原因说明：主要系本期业务费用增加所致
2、管理费用变动原因说明：主要系本期差旅、薪酬、开办费等增加所致
3、其他收益变动原因说明：主要系增值税加计抵扣所致
4、投资收益变动原因说明：主要系本期股权转让所致
5、信用减值损失变动原因说明：主要系本期计提信用减值变动所致
6、资产减值损失变动原因说明：主要系本期计提资产减值变动所致
7、营业外收入变动原因说明：主要系本期报废利得增加所致
8、所得税费用变动原因说明：主要系本期计提所得税费用变动所致
9、净利润变动原因说明：主要系本期股权转让，增加投资收益所致
二、董事会履职情况
（一）、董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘栩 | 否 | 10 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 洪建沧 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王海宝 | 否 | 10 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杜勤杰 | 否 | 10 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 叶少波 | 是 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 邢宝华 | 是 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 包树楠 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘保军（离任） | 是 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）、董事会日常工作情况
2023年度，公司董事会共召开了10次会议。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2023年2月27日 | 审议通过： 1.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于增加经营范围并修订公司章程的议案； 2.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于为部分子公司提供担保的议案； 3.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过： 1.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年年度报告及摘要的议案; 2.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于批准报出2022年度财务报表及审计报告的议案; 3.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案; 4.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度总经理工作报告的议案; 5.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度独立董事述职报告的议案; 6.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案; 7.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案; 8.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案; 9.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度内部控制评价报告的议案; 10.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案； 11.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案; 12.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于会计政策变更的议案; 13.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请银行授信额度的议案; 14.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年第一季度报告全文的议案; 15.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的议案。 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2023年6月19日 | 审议通过： 1.审议关于提名包树楠先生为苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案； 2.审议苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《募集资金管理办法》的议案； 3.审议苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于调整公司组织架构的议案； 4.审议关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事薪酬方案的议案； 5.审议关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司高级管理人员薪酬方案的议案； 6.审议苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第三届董事会第 | 2023年7月 | 审议通过： |
（三）召集召开股东大会会议情况
2023年，公司共召开了3次股东大会会议。公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。具体情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月15日 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于增加经营范围并修订公司章程的议案 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于为部分子公司提供担保的议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2024年5月17日 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年年度报告及摘要的议案 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度独立董事述职报告 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请银行授信额度的议案 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案 |
七次会议
| 七次会议 | 10日 | 1. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于公开转让全资子公司重庆伟汉汽车部件有限公司100%股权的议案； 2. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于公开转让全资子公司沈阳金鸿顺汽车部件有限公司100%股权的议案。 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年8月2日 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于追认关联方并确认关联交易的议案。 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过： 1.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年半年度报告及摘要的议案； 2.苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于投资设立全资孙公司浙江舟山元庆通能源科技有限公司的议案。 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年9月25日 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年10月18日 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于全资子公司沈阳金鸿顺汽车部件有限公司终止公开转让100%股权事项暨出售资产的议案。 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年第三季度报告全文的议案。 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年11月24日 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于全资子公司重庆伟汉汽车部件有限公司终止公开转让100%股权事项暨协议转让100%股权的议案。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年7月5日 | 审议通过： 关于选举包树楠为苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司第三届董事会独立董事的议案 关于选举薄宏云为苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司第三届监事会股东代表监事的议案 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》的议案 关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事薪酬方案的议案 关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事薪酬方案的议案 |
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了公司董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司续聘会计师事务所的议案、2022年度内部控制评价报告、使用部分闲置自有资金进行现金管理等重大事项发表了独立意见。公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2023年，独立董事出席董事会的会议情况：
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 审议议案结果 |
| 叶少波 | 10 | 10 | 0 | 全部通过 |
| 邢宝华 | 10 | 10 | 0 | 全部通过 |
| 包树楠 | 7 | 7 | 0 | 全部通过 |
| 刘保军（离任） | 3 | 3 | 0 | 全部通过 |
三、公司未来发展战略规划
（一）公司发展战略
公司致力于成为卓越的汽车零部件一体化解决方案供应商，坚持以汽车部件为基础，不断拓展新能源领域业务的发展战略，围绕技术、客户、资源、资质等核心竞争力，发挥自身优势、满足客户需求、不断打造高附加值产品，提升企业价值。
着力提质增效、释放产能。聚焦客户来源、产品结构、产线整合、管理优化、费用管控等方面，有效展开降本增效，提升盈利能力；持续做好“精益生产”和“精细化管理”、全面质量管理工作，强化安全环保工作，聚焦汽车电动化、轻量化、智能化、国际化的发展趋势，持续加大研发投入，积极寻找投资并购机会，适时布局海外市场，以满足市场需求，为我们的发展开辟更广阔的空间。
（二）2024 年经营计划如下：
1、持续开拓市场，提升业务规模与产能规模
公司以苏州为总部，强化华东、华南、华中区域整车厂客户关系管理，加速新订单获取；积极推进生产产线的扩张，将订单转化为产能，确保客户交付；同时转移低效产能，提高整体效益。
2、加强投资赋能，推动企业转型升级
充分发挥自身特殊机会投资能力，投资成熟的、现金流较好、符合产业发展方向的优质项目，提升公司盈利能力，加快公司转型升级。加强投后管理，赋能被投企业快速进入产业化轨道，加强公司整体的上下游联动，增速被投企业良性发展及产业化步伐。
3、加强技术研发，增强技术实力
公司将加大校企合作，特别是增强技术性知名高校的产学研合作；与清华大学在锂电池回收修复方面开展具体项目合作，同时积极推动与国内汽车专业较强的院校开展热管理、轻量化、智能网联等相关合作。进一步完善公司研发中心功能与设备，不断提升公司独立研发能力。
4、加强运营管理，持续降本增效
加强公司生产制造整合能力，充分发挥公司生产信息化系统能力，改善工艺、工序，全面加强质量管理，降低生产成本；各职能部门要持续优化管理运营流程，提升运营效率和服务支持能力，降低管理运营成本。
4、加强人才队伍建设，打造人才梯队
根据未来战略发展需要，公司积极实施人才引进与培养计划。重点引进业务拓展、项目开发、行业技术专家和财会等专业人才，构建多层次、多元化的人才梯队。针对新员工，公司将提供全方位、多层次的培训，包括企业文化、行业知识、专业技能等，助力员工快速融入公司文化，更好地为公司发展贡献力量。
5、实施全面高效的内部控制体系
2024年，公司将持续加强内部控制建设，完善内控体系和风险管控体系。优化内控政策和程序，加强内控宣传和培训，提升各部门对各环节风险的管控力度，尤其加大投资、内审、财务、法务、证券等部门的风险管控，规避潜在风险，确保公司稳健运营。
6、资本市场的充分利用
公司将充分利用资本市场的优势，加速推进公司发展，促进转型升级。充分利用上市公司资金、融资渠道和政策支持等资源，改善经营状况。同时，公司将谨慎推进对外投资，利用资本平台做大做强，实现公司可持续发展目标。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东:
现将《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2023年度监事会工作报告》提请各位股东审议, 具体内容详见附件。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会
2024年5月17日
附件: 《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2023年度监事会工作报告》
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度, 公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会议事规则》等相关规定, 认真履行职责, 积极有效地开展工作, 监督股东大会决议的执行情况,对公司生产经营、财务状况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行监督, 确保了公司规范运作。一. 监事会的会议情况2023年, 公司监事会共召开了10次监事会会议。全体监事参与会议的讨论并评审了会议的各项议案。监事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，具体情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 主持人 | 实际参会人数 | 议案名称 |
| 第三届监事会第四次会议 | 2023年2月27日 | 李若诚 | 3 | 审议通过： 1. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于增加经营范围并修订公司章程的议案； 2. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于为部分子公司提供担保的议案。 |
| 第三届监事会第五次会议 | 2023年4月27日 | 李若诚 | 3 | 审议通过： 1. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年年度报告及摘要的议案; 2. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于批准报出2022年度财务报表及审计报告的议案; 3. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案; 4. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案; 5. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案; 6. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度内部控制评价报告的议案; 7. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案； 8. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案; |
| 9. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于会计政策变更的议案; 10. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请银行授信额度的议案; 11. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年第一季度报告全文的议案。 | ||||
| 第三届监事会第六次会议 | 2023年6月19日 | 李若诚 | 3 | 审议通过： 1. 关于提名薄宏云为苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案； 2. 关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事薪酬方案的议案。 |
| 第三届监事会第七次会议 | 2023年7月10日 | 李若诚 | 3 | 审议通过： 1. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于公开转让全资子公司重庆伟汉汽车部件有限公司100%股权的议案； 2. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于公开转让全资子公司沈阳金鸿顺汽车部件有限公司100%股权的议案 |
| 第三届监事会第八次会议 | 2023年8月2日 | 李若诚 | 3 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于追认关联方并确认关联交易的议案。 |
| 第三届监事会第九次会议 | 2023年8月29日 | 李若诚 | 3 | 审议通过： 1. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年半年度报告及摘要的议案； 2. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于投资设立全资孙公司浙江舟山元庆通能源科技有限公司的议案； 3. 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于全资子公司沈阳金鸿顺汽车部件有限公司终止公开转让100%股权事项的议案。 |
| 第三届监事会第十次会议 | 2023年9月25日 | 李若诚 | 3 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。 |
| 第三届监事会第十一次会议 | 2023年10月18日 | 李若诚 | 3 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于全资子公司沈阳金鸿顺汽车部件有限公司终止公开转让100%股权事项暨出售资产的议案。 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2023年10月27日 | 李若诚 | 3 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年第三季度报告全文的议案。 |
二. 监事会对有关事项的意见
(一) 公司依法运作情况
2023年, 公司所有决策和执行、程序事项均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定, 做到了规范运作。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司的董事、高级管理人员做到了勤勉履职, 未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
2023年, 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督, 认为公司财务会计无重大遗漏和虚假记载。
(三) 公司对外担保及资金占用情况
本报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
(四) 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
本公司监事会对公司董事会出具的《2023年内部控制评价报告》审阅后认为，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
(五) 实施内幕信息知情人管理制度的情况
本报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，加强内幕信息保密管理及的登记管理工作，对公司董事、监事、高级管理人员及其他涉及公司内幕信息的知情人做好登记及报送工作，监事会未发现利用内幕信息从事内幕交易的违规行为。三. 2024 年度监事会工作规划
2024 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的要求，加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。勤勉、忠实、有效的履行监督职责，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策
| 第三届监事会第十三次会议 | 2023年11月24日 | 李若诚 | 3 | 审议通过： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于全资子公司重庆伟汉汽车部件有限公司终止公开转让100%股权事项暨协议转让100%股权的议案。 |
程序的合法性，依法对公司董事、高级管理人员进行监督，对公司经营活动、财务情况、关联交易、对外投资、信息披露、内控制度等方面进行有效核查，督促公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，提升内部管理水平和运行效率，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司及全体股东的利益。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东:
现将《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2023年度财务决算报告》提请各位股东审议, 具体内容详见附件。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
2023年度财务决算报告
公司2023年12月31日母公司及合并的资产负债表、2023年度母公司及合并的利润表、2023年度母公司及合并的现金流量表、2023年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告。按审计结果，2023年度公司的主要会计数据和财务指标如下：
一、2023年末财务状况
（一）资产及负债情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例 | 情况说明 |
| 货币资金 | 626,203,330.46 | 525,003,668.26 | 19.28% | |
| 交易性金融资产 | 30,000,000.00 | 0.00 | 1 | |
| 应收票据 | 22,299,620.68 | 16,607,900.00 | 34.27% | 2 |
| 应收账款 | 161,345,121.56 | 146,331,398.19 | 10.26% | |
| 应收款项融资 | 32,786,412.23 | 48,463,732.78 | -32.35% | 3 |
| 预付款项 | 13,905,583.94 | 10,691,354.19 | 30.06% | 4 |
| 其他应收款 | 171,215,207.38 | 3,528,157.29 | 4752.82% | 5 |
| 存货 | 194,347,674.88 | 205,064,493.48 | -5.23% | |
| 持有待售资产 | 45,417,082.46 | 0.00 | 6 | |
| 其他流动资产 | 4,796,029.38 | 5,364,454.95 | -10.60% | |
| 长期应收款 | 308,034.85 | 0.00 | 7 | |
| 长期股权投资 | 19,254,714.50 | 0.00 | 8 | |
| 其他权益工具投资 | 5,000,000.00 | 0.00 | 9 | |
| 固定资产 | 136,795,253.14 | 202,806,112.65 | -32.55% | 10 |
| 在建工程 | 8,333,503.23 | 981,615.18 | 748.96% | 11 |
| 使用权资产 | 14,822,634.46 | 8,509,713.95 | 74.18% | 12 |
| 无形资产 | 43,789,005.66 | 63,587,243.28 | -31.14% | 13 |
| 长期待摊费用 | 14,649,190.45 | 4,459,524.36 | 228.49% | 14 |
| 递延所得税资产 | 15,114,114.12 | 11,740,912.49 | 28.73% | |
| 其他非流动资产 | 2,967,042.34 | 4,427,300.00 | -32.98% | 15 |
| 短期借款 | 30,082,555.56 | 0.00 | 16 | |
| 应付票据 | 328,980,387.21 | 126,892,330.99 | 159.26% | 17 |
| 应付账款 | 126,305,545.70 | 60,729,606.30 | 107.98% | 18 |
| 合同负债 | 5,870,213.41 | 4,269,580.77 | 37.49% | 19 |
| 应付职工薪酬 | 6,864,336.09 | 6,980,812.71 | -1.67% | |
| 应交税费 | 1,785,606.19 | 478,292.68 | 273.33% | 20 |
| 其他应付款 | 6,463,452.11 | 482,936.32 | 1238.37% | 21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,189,821.22 | 3,042,811.06 | 37.70% | 22 |
| 其他流动负债 | 5,951,654.94 | 4,406,238.33 | 35.07% | 23 |
| 租赁负债 | 10,073,404.79 | 4,501,518.88 | 123.78% | 24 |
| 递延收益 | 5,212,649.03 | 8,332,336.51 | -37.44% | 25 |
| 递延所得税负债 | 37,105.14 | 48,815.78 | -23.99% |
说明：
1、交易性金融资产变动原因说明：主要系购本期入低风险货币市场基金所致
2、应收票据变动原因说明：主要系本期国有大型商业银行等票据结算增加所致
3、应收款项融资变动原因说明：主要系本期非国有大型商业银行等票据结算减少所致
4、预付款项变动原因说明：主要系本期增加原材料采购所致
5、其他应收款变动原因说明：主要系本期股权转让款、设备款、贸易款等增加所致
6、持有待售资产变动原因说明：主要系本期拟出售沈阳资产增加所致
7、长期应收款变动原因说明：主要系本期履约保证金增加所致
8、长期股权投资变动原因说明：主要系本期增加联营企业所致
9、其他权益工具投资变动原因说明：主要系本期增加参股企业所致10、固定资产变动原因说明：主要系本期资产处置所致
11、在建工程变动原因说明：主要系在建待安装设备增加所致
12、使用权资产变动原因说明：主要系本期使用权资产增加所致
13、无形资产变动原因说明：主要系本期资产处置所致
14、长期待摊费用变动原因说明：主要系模具费用变动导致
15、其他非流动资产变动原因说明：主要系长期资产购置款减少所致
16、短期借款变动原因说明：主要系本期短期借款增加所致
17、应付票据变动原因说明：主要系本期票据结算增加所致
18、应付账款变动原因说明：主要系本期材料、设备、模具款增加所致
19、合同负债变动原因说明：主要系本期预收货款增加所致
20、应交税费变动原因说明：主要系应交增值税增加所致
21、其他应付款变动原因说明：主要系资产转让款增加所致
22、一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系一年内到期的租赁负债增加所致
23、其他流动负债变动原因说明：主要系已背书未到期，不终止确认的应收票据增加所致
24、租赁负债变动原因说明：主要系本期租赁负债增加所致
25、递延收益变动原因说明：主要系项目补助减少所致
（二） 股东权益变动情况:
单位: 元
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） | 情况说明 |
| 实收资本（或股本） | 128,000,000.00 | 128,000,000.00 | ||
| 资本公积 | 731,104,782.13 | 731,104,782.13 | ||
| 库存股 | 11,966,457.04 | 0.00 | 1 | |
| 盈余公积 | 39,770,450.49 | 39,770,450.49 | ||
| 未分配利润 | 144,667,407.50 | 138,527,068.10 | 4.43% | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,031,576,183.08 | 1,037,402,300.72 | -0.56% | |
| 少数股东权益 | -43,358.75 | 0.00 | 2 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,031,532,824.33 | 1,037,402,300.72 | -0.57% |
说明：
1、库存股变动原因说明：主要系本期股份回购所致
2、少数股东权益变动原因说明：主要系本期少数股东权益变动所致
二、 2023年经营成果
单位: 元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度 |
| 一、 营业总收入 | 472,136,455.84 | 516,302,717.92 | -8.55% |
| 二、营业总成本 | 507,525,809.68 | 511,837,960.91 | -0.84% |
| 其中：营业成本 | 410,817,572.93 | 455,503,027.93 | -9.81% |
| 税金及附加 | 5,649,044.41 | 4,430,756.26 | 27.50% |
| 销售费用 | 8,825,143.25 | 6,301,150.84 | 40.06% |
| 管理费用 | 53,793,038.03 | 23,929,139.08 | 124.80% |
| 研发费用 | 33,102,646.66 | 26,146,390.58 | 26.61% |
| 财务费用 | -4,661,635.60 | -4,472,503.78 | 4.23% |
| 加：其他收益 | 5,838,216.93 | 3,280,740.84 | 77.95% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 37,099,804.83 | 1,898,689.46 | 1853.97% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -11,716,188.23 | -5,500,428.92 | 113.00% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -10,072,306.97 | -30,087,738.09 | -66.52% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 16,327,480.90 | 14,195,726.24 | 15.02% |
| 三、 营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,087,653 .62 | -11,748,253.46 | -117.77% |
| 加：营业外收入 | 1,345,716.63 | 192,330.25 | 599.69% |
| 减：营业外支出 | 567,953.35 | 664,385.92 | -14.51% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,865,416.90 | -12,220,309.13 | -123.45% |
| 减：所得税费用 | -3,231,563.75 | -292,692.78 | 1004.08% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,096,980.65 | -11,927,616.35 | -151.12% |
说明：
1、销售费用变动原因说明：主要系本期业务费用增加所致
2、管理费用变动原因说明：主要系本期差旅、薪酬、开办费等增加所致
3、其他收益变动原因说明：主要系增值税加计抵扣所致
4、投资收益变动原因说明：主要系本期股权转让所致
5、信用减值损失变动原因说明：主要系本期计提信用减值变动所致
6、资产减值损失变动原因说明：主要系本期计提资产减值变动所致
7、营业外收入变动原因说明：主要系本期报废利得增加所致
8、所得税费用变动原因说明：主要系本期计提所得税费用变动所致
9、净利润变动原因说明：主要系本期股权转让，增加投资收益所致
三、 2023年现金流量
单位: 元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -47,935,225.22 | 127,769,284.97 | -137.52% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20,659,717.46 | 35,051,966.48 | -41.06% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 53,724,399.25 | -11,681,267.14 | -559.92% |
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付其他与经营活动有
关的现金增加所致
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明： 主要系取得借款收到的现金等增加所致
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东:
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年归属于母公司所有者的净利润为6,140,339.40元。按规定提取法定盈余公积加上年初未分配利润至2023年末累计可供投资者分配的利润为144,667,407.5元。按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司2023年度业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2023年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本128,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数490,600股，以此计算合计拟派发现金红利2,550,188.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为41.53%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司 2023 年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币11,962,924.00元(不含印花税、佣金等交易费用)，视同现金红利。加上该等金额后，公司现金分红(含税)金额共计人民币14,513,112元，合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为236.36%。
2、 公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年12月31日，公司总股本128,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数490,600股，以此计算合计转增51,003,760股，转增后公司总股本增加至179,003,760股。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东:
公司拟继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高暂时闲置自有资金使用效率, 在确保不影响公司正常经营的前提下, 公司及公司子公司拟使用在单日最高额度不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金适时进行现金管理, 公司及子公司在上述额度内购买的理财产品仅限于商业银行、证券公司、基金管理公司、保险资产管理机构等专业理财机构发行的期限不超过十二个月的安全性高、流动性好的人民币结构性存款、保本型理财产品、中低风险浮动收益型理财产品、货币型基金、国债逆回购等，预期收益高于同期银行存款利率，不涉及高风险投资。并授权公司董事长行使该项投资决策权, 授权公司财务负责人签署相关合同, 授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案
各位股东：
根据公司2024年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证公司生产经营等工作顺利进行，2024年度公司及纳入公司合并范围子公司向银行申请综合授信额度计划如下，请各位董事予以审议：
一、2024年度计划银行综合授信情况
为满足公司融资及经营需求，公司及合并范围子公司2024年度拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，包括为纳入合并范围子公司提供的连带责任保证等银行综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、进口押汇、贸易融资、抵（质）押贷款、商票贴现等（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。各银行的授信额度以银行实际审批的授信额度为准。期限为自股东大会审议通过之日起12个月。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。
二、为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度内签署与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于为部分子公司提供担保的议案
各位股东:
一、 本次担保基本情况
（一）、担保基本情况
为满足公司业务发展需要，结合自身业务战略规划，公司全资子公司苏州世达运兴金属科技有限公司、苏州金鸿顺新能源科技有限公司、苏州金鸿顺轻量化科技有限公司及北京金鸿顺科技有限公司拟向商业银行申请综合授信，总额度不超过人民币5亿元（含本数，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准），同时有效期内前述额度可在四家子公司之间进行调剂。为满足公司子公司的经营发展需要，公司拟为上述子公司之综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，具体担保约定以届时签订的担保合同为准。担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起一年，担保额度可滚动使用，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权董事长根据公司实际经营情况的需要，审核并签署相关合同文件。
（二）、担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 金鸿顺 | 世达运兴 | 100% | 97.92% | 0 | 不超过10,000万元 | 9.69% | 自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年 年度股东大会召开之日 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 金鸿顺 | 金鸿顺新能源 | 100% | 0.18% | 0 | 本次公司对金鸿顺 | 38.78% | 自公司 2023年 年度股东大会审议通过之日起 | 否 | 否 |
| 金鸿顺 | 金鸿顺轻量化 | 100% | 0.01% | 0 | 新能源、金鸿顺轻量化及北京金鸿顺的担保金额总计不超过40,000万元 | 至 2024年 年度股东大会召开之日 | 否 | 否 | |
| 金鸿顺 | 北京金鸿顺 | 100% | 61.92% | 0 | 否 | 否 |
二、 被担保人基本情况
1. 苏州金鸿顺新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320582MAC2Q1Y87E住所：江苏省张家港经济技术开发区长兴路30号法定代表人：王海宝注册资本：5000万元整公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；电子专用设备制造；机械电气设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）失信被执行人情况：不属于失信被执行人被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人为公司的全资子公司截至 2023 年 12 月 31 日，苏州金鸿顺新能源科技有限公司资产总额4,962.9万元，负债总额9.17万元。2023 年实现营业收入0万元，净利润 -47.03万元。
2. 苏州金鸿顺轻量化科技有限公司
统一社会信用代码：91320582MAC6054DXH注册资本：5000万元公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）住所：江苏省苏州市张家港市经济技术开发区长兴路30号法定代表人：王海宝
经营范围：许可项目：道路货物运输 （不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具销售；模具制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售：通用零部件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）失信被执行人情况：不属于失信被执行人被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人为公司的全资子公司截至 2023 年 12 月 31 日，苏州金鸿顺轻量化科技有限公司资产总额5,011.9万元，负债总额0.6万元。2023 年实现营业收入0万元，净利润11.31万元。
3. 苏州世达运兴金属科技有限公司
统一社会信用代码：91320582MAC963WJ7J注册资本：1000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：江苏省张家港经济技术开发区长兴路30号法定代表人：王海宝经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属制品研发；金属切削加工服务；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外 ，凭营业执照依法自主开展经营活动）失信被执行人情况：不属于失信被执行人被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人为公司的全资子公司截至 2023 年 12 月 31 日，苏州世达运兴金属科技有限公司资产总额30,808.94万元，负债总额30,168.94万元。2023 年实现营业收入0万元，净利润-360万元。
4. 北京金鸿顺科技有限公司
统一社会信用代码：91110101MAC2K37W4E注册资本：1000万元整公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市通州区徐宋路艺创云阶产业园1号楼119室法定代表人：王海宝经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；金属制品研发；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）失信被执行人情况：不属于失信被执行人被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人为公司的全资子公司截至 2023 年 12 月 31 日，北京金鸿顺科技有限公司资产总额1,332.79万元，负债总额825.32万元。2023 年实现营业收入800万元，净利润 -293.68万元。
三、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟为上述子公司申请综合授信提供的担保额度，担保方式为连带责任保证，具体担保金额、期限等以实际签署的担保协议为准，最终实际担保总额将不超过公司本次董事会审议通过的总额度。
四、 担保的原因及必要性
本次担保是为满足上述子公司日常经营和业务开展需要，被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的议案
各位股东:
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》及各项制度进行了系统性梳理和修改。
一、 《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过采取以下方式之一进行: (一) 集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照公司章程的 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 经三分 |
| 规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 | 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易 |
| 所规定的其他情形。 | |
| 第四十二条 公司发生的交易(提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不负有任何义务的交易除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报 | 第四十二条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 表财务指标。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）; (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项, 应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 前款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四) 提供担保(含对控股子公司担保等); (五) 租入或者租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研发项目; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等); (十二) 上海证券交易所认定的其他交易。 “日常交易”是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易: (一) 购买原材料、燃料和动力; (二) 接受劳务; (三) 出售产品、商品; (四) 提供劳务; (五) 工程承包; (六) 与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及上述交易的不属于“日常 |
| 交易”, 仍需适用本条第一款的规定。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续12个月内累计计算的原则适用本条第一款规定的标准。已经按照本条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易, 不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的, 除应当披露并参照本章程第四十五条进行审计或者评估外, 还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 新增 | 第四十三条 公司发生交易达到本章程第四十二条第一款的标准, 交易标的为公司股权的, 应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见, 审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月; 交易标的为公司股权以外的其他资产的, 应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司购买或出售交易标的少数股权, 因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因, 导致 |
| 确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的, 可以在披露相关情况后免于按照前款规定披露审计报告。 | |
| 新增 | 第四十四条 公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本章程第四十二条第一款的规定提交股东大会审议, 但仍应当按照规定履行信息披露义务: (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易; (二) 公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第一款第(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三) 公司的对外提供的担保总额, 超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; | 第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项, 属于下列情形之一的, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五) 为资产负债率超过70%的担保对象提 |
| (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的, 应当由股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序的, 将被依法追究相应责任。 | 供的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 为关联人提供担保; (八) 法律、法规及规范性文件以及公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第(四)项担保时, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 公司相关责任人违反本章程规定的股东大会、董事会审批提供担保事项的权限和程序的, 将被依法追究相应责任。 |
| 新增 | 第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项, 属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (二) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; |
| (三) 最近12个月内提供财务资助累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; (四) 上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司, 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的, 免于适用前款规定。 公司不得为公司关联人提供财务资助, 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过, 并提交股东大会审议。 | |
| 第四十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保和根据规定可免于审议的关联交易除外)金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当提交股东大会审议。 上述交易, 包括以下交易: (一) 本章程第四十二条规定的交易; (二) 购买原材料、燃料、动力; (三) 销售产品、商品; (四) 提供或者接受劳务; (五) 委托或者受托销售; | 第四十七条 公司与关联人发生的交易(提供担保和根据规定可免于审议的关联交易除外)金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的, 应当提交股东大会审议, 并按照本章程第四十三条的规定披露评估或者审计报告。 前款所述交易, 包括以下交易类别: (一) 本章程第四十二条第四款规定的交易类别; (二) 购买原材料、燃料、动力; |
| (六) 在关联人财务公司存贷款; (七) 与关联人共同投资; (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的, 参照前述规定执行, 关联股东应当在股东大会上回避表决。 | (三) 销售产品、商品; (四) 提供或者接受劳务; (五) 委托或者受托销售; (六) 存贷款业务; (七) 与关联人共同投资; (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 前款交易类别中第(二)至(六)项属于日常关联交易, 日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或相互存在股权控制关系的其他关联人。 |
| 新增 | 第四十八条 公司与关联人发生的下列交易, 可以免于按照关联交易的方式审议和披露: (一) 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等; (二) 关联人向上市公司提供资金, 利率水平不高于贷款市场报价利率, 且上市公司无需提供担保; |
| (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; (七) 公司按与非关联人同等交易条件, 向公司董事、监事和高级管理人员, 直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员以及前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务; (一) 关联交易定价为国家规定; (二) 上海证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举 | 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举一名副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举 |
| 代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 | 代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 分拆所属子公司上市; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (七) 回购股份用于减少注册资本; (八) 重大资产重组; (九) 股权激励计划; (十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一) 对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更; (十二) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 |
| 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(四)项、第(十)项所述提案, 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外, 还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的规则如下: (一) 股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数, 等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积; (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人, 也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人, 但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的规则如下: (一) 股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数, 等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积; (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人, 也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人, 但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; |
| (三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票, 应当分别实行; (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定; (五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少, 决定董事、监事(非职工监事)人选; 当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 | (三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票, 应当分别实行; (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定; (五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少, 决定董事、监事(非职工监事)人选; 当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满, 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事 | 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年, 董事任期届满, 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事 |
| 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 | 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由符合本章程第八十七条第六款及第七款规定的主体提名, 所有提名应以书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 |
| 第一百〇九条 公司发生的交易(提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不负有任何义务 | 第一百一十三条 公司发生的交易(提供担保、财务资助以及本章程第四十四条规定的交易除外)达到下列标准之一的, 应当提 |
| 的交易除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 新增 | 第一百一十七条 公司 发生“提供担保”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议 |
| 通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议, 并提交股东大会审议。 | |
| 新增 | 第一百一十八条 公司 发生“财务资助”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过, 并提交股东大会审议。 |
| 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十八条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职 | 第一百三十四条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成 |
| 责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报董事会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审查公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计并提出相关意见; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 | 员不得为在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三) 聘任或者解聘公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百三十条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议; | 第一百三十六条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一) 提名或者任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; |
| (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议; (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查; (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议; (八) 董事会授权的其他事宜。 | (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 |
| 第一百三十一条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十七条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中 |
| 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 | |
| 第一百六十四条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上(包括10%)的事项。根据本章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议 | 第一百七十条 公司的利润分配政策如下： （一） 利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二） 利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利, 公司在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配; 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下, 公司原则上每年度进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见, 或者资产负债率高于70%的, 或者经营性现金流量净额为负数的, 可以不进行利润分配。 （三） 现金分红的具体条件和比例： 1.现金分红条件 公司现金分红条件为： （1）公司当年度盈利且母公司报表中未分配利润为正值; （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; （3）不存在本章程规定的不进行利润分配的情形。 |
| 后, 提交股东大会表决通过。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定, 并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上, 需分别经公司二分之一以上独立董事同意, 方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告, 与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的, 该议案在提交股东大会批准时, 公司应安排网络投票方式进行表决。 第一百六十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 公司优先采用现金分红方式进行利润分配。 | 2.现金分红的比例 在符合现金分红的条件下, 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。 3.公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。 4.公司董事会应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素, 区分下列情况, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 （四） 公司发放股票股利的条件 若公司经营状况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 |
| 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后, 除特殊情况外, 在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下, 应当进行分红, 且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: (一) 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%, 且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外); (二) 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%(募集资金投资的项目除外); (三) 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (四) 分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数; (五) 公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据, 同时应加强子公司分红管理, 以提高母公司现金分红能力。 公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 并提交股东大会 | 股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金股利分配的同时, 制定股票股利分配预案。 （五） 利润分配的期间间隔 一般进行年度分红, 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司在年度中期进行分配利润的, 具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 （六） 公司利润分配方案的决策程序和机制 公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案, 并提请股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的, |
| 审议。 如公司股东存在违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 第一百六十六条 公司利润分配的审议程序: (一) 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (二) 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。 (三) 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), | 应当发表明确意见, 并督促其及时改正。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 （七） 利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更, 如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的, 由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案, 公司监事依职权列席董事会会议, 对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东大会特别决议审议。 （八） 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 |
| 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 | |
| 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应顺延。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述修订尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、 关于修订相关治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据实际情况，修订了部分治理制度，具体如下:
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司股东大会议事规则 | 修订 |
| 2 | 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会议事规则 | 修订 |
| 3 | 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司对外担保制度 | 修订 |
| 4 | 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司对外投资和交易管理制度 | 修订 |
| 5 | 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关联交易决策制度 | 修订 |
| 6 | 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事制度 | 修订 |
| 7 | 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司募集资金管理办法 | 修订 |
| 8 | 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度 | 修订 |
| 9 | 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范 | 修订 |
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东
为完善苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司的法人治理结构, 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司依据《公司法》、《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》及其他法律、法规的规定, 修订了《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会议事规则》, 请各位监事予以审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案
各位股东
一、 本次授权事项概述
公司拟筹划以简易程序向特定对象发行股票，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等有关规定，苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“金鸿顺”或“公司”）提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
二、 本次授权事宜具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：
(一) 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
(二) 发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
(三) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
(四) 定价方式或者价格区间
1、 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
(五) 募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、 募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
(六) 发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
(七) 股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
(八) 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发
行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、 办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、 根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上
述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
(九) 决议的有效期
本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司公司关于未来三年（2024年—2026年）股东回报规划议案
各位董事：
为进一步推动苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）完善科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、 本规划的制定原则
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和意愿，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、 公司未来三年（2024年—2026年）具体股东回报规划
(一) 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
优先考虑现金形式。
(二) 公司现金分红的具体条件：
1. 公司当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红可以满足公司正常经营和可持续发展；
2. 审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告。
(三) 现金分红的比例及期间间隔：
在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表
归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司当年度实施股票回购所支付的现金根据有关法规要求视同现金股利。
(四) 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、 利润分配方案的审议程序
(一) 公司的利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。
(二) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、 本规划的调整机制
本规划的调整，需由董事会向股东大会提交议案进行表决， 并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事认为本规划的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
五、 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年5月17日