中闽能源股份有限公司ZHONGMIN ENERGY CO.,LTD.
2023年年度股东大会
会
议
资
料
2024年5月20日
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案1：公司董事会2023年度工作报告 ...... 6
议案2：公司监事会2023年度工作报告 ...... 11
议案3：公司2023年度财务决算报告 ...... 14
议案4：公司2023年度利润分配预案 ...... 17
议案5：公司2023年年度报告及摘要 ...... 18
议案6：关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案 ...... 19
议案7：关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 21
议案8：公司2024年度信贷计划 ...... 29
议案9：公司2024年度预算草案 ...... 30
议案10：关于修订《公司章程》的议案 ...... 32
议案11：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 33
议案12：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 38
议案13：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 ...... 51
议案14：关于调整公司独立董事薪酬的议案 ...... 63议案15：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 64
听取汇报：中闽能源独立董事2023年度述职报告 ...... 68
2023年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会议登记处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记日为2024年5月15日。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、股东及股东代理人参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在大会上发言，应在股东大会召开前两天，向会议登记处进行登记，发言顺序按持股数多的在先；股东及股东代理人在大会上临时提出的发言要求，主持人视具体情况安排发言，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。主持人指定有关人员回答股东及股东代理人提出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票平台行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
六、本次股东大会审议的议案7涉及与公司关联方的关联交易，关联股东回避表决；议案10、15为特别决议议案，需由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；议案4、5、7、8、14、15对中小投资者单独计票。
七、本次股东大会现场表决结果将在两名股东代理人和一名监事的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间和地点
1、现场会议
召开的日期时间：2024年5月20日 14点30分召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：中闽能源股份有限公司董事会
三、会议主持人：董事长郭政先生
四、参会人员：股东及股东代理人、全体董事、全体监事、董事会秘书、部分高级管理人员和见证律师等相关人员
五、会议议程
1、主持人宣布中闽能源2023年年度股东大会开始
2、宣读现场到会股东持股情况
3、宣读股东大会审议事项
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 公司董事会2023年度工作报告 |
| 2 | 公司监事会2023年度工作报告 |
| 3 | 公司2023年度财务决算报告 |
| 4 | 公司2023年度利润分配预案 |
| 5 | 公司2023年年度报告及摘要 |
| 6 | 关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案 |
| 7 | 关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案 |
| 8 | 公司2024年度信贷计划 |
| 9 | 公司2024年度预算草案 |
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 11 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 |
| 12 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 |
| 13 | 关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 |
| 14 | 关于调整公司独立董事薪酬的议案 |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
以上议案已经公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。公司2023年度在任独立董事将在本次股东大会上进行述职。
4、股东及股东代理人发言及提问
5、主持人提名唱票人、计票人和监票人
6、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决
7、宣读现场投票情况
8、公司将现场投票结果上传给上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后再回传给公司，请各位股东及股东代理人休息等候。
9、宣读本次股东大会表决结果及股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、宣布大会结束
议案一
公司董事会2023年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，规范运作、科学决策，勤勉尽责地开展各项工作，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的有效实施，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2023年工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
（一）主要经营指标
2023年度，公司实现营业收入17.32亿元，实现利润总额8.62亿元，实现归属于上市公司股东的净利润6.78亿元。 截至报告期末，公司控股并网装机容量为95.73万千瓦。2023年，公司下属各项目累计完成发电量293,544.05万千瓦时，比上年同期减少8.40%；累计完成上网电量284,294.74万千瓦时，比上年同期减少8.76%。
（二）重点工作情况
1、强安全重落实
以“安全是技术、安全是管理、安全是文化、安全是责任”理念为引领，扎实推进公司本质安全建设，健全完善全员安全生产岗位责任，深入开展各类安全生产专项整治行动，推动安全生产治理模式向事前预防转型。扎实开展安全生产月、安全教育培训、应急演练等工作，巩固完善安全生产双重预防机制，积极推进班组安全建设，持续保持安全生产形势平稳可控，实现全年零事故、零伤害、零污染的HSE工作目标。
2、强项目谋发展
积极应对复杂多变的外部形势，全力以赴提升公司资源获取能力，在福清新厝、莆田北岸、宁德霞浦、黑龙江孙吴、新疆伊犁、西藏昌都等区域开拓项目、寻求突破，力争打开光伏、风电等清洁能源项目开发新局面。
3、强运营提质效
全面实施精细化管理提升专项行动，在生产管理上加大技改检修力度，全面持续做好设备运行检修，通过精细运维有效保持设备的高可利用率。积极参与绿电、绿证交易，年度绿电交易增收取得新突破。
4、强管理固基本
强化制度保障和合规管理，抓好队伍建设，加强对标管理，公司核心竞争力不断提升。一是加强制度建设，进一步完善内部管理体系和运行机制。二是抓好干部人才队伍建设，开展系列培训、组织开展人事人才调研，分类建立中青年人才信息库，加大专业技能技术人才培养力度。三是全力打造标杆，以对标一流企业为切入点，实施各个领域提质增效，2023年公司入选福建省国资系统管理提升标杆企业名单。积极开展合规管理与依法治企工作，推动公司系统加强合规管理，切实防范化解法律纠纷风险。四是科学开展财务运营分析，有效减少管理费等支出，促进降本增效。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会按照法定程序召开会议10次，具体情况如下：
1、2023年4月18日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《公司总经理2022年度工作报告》、《公司董事会2022年度工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》、《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制审计报告》、《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》、《公司2023年信贷计划》、《公司2023年度预算草案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》、《关于制定公司<对外捐赠管理办法>的议案》、《公司2022年度社会责任报告》、《公司独立董事2022年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》。
2、2023年4月27日，公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
3、2023年5月26日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过
了《关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
4、2023年6月1日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资设立参股公司的议案》。
5、2023年6月12日，公司召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于增补公司第九届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。
6、2023年7月24日，公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员考核评价和年薪确定情况的议案》、《关于确定公司高级管理人员2023年度经营业绩考核指标的议案》。
7、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。
8、2023年10月30日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于调整公司第九届董事会审计委员会委员的议案》、《关于修订公司<资金管理办法>的议案》。
9、2023年12月4日，公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于选举公司董事长及董事会战略委员会主任委员的议案》。
10、2023年12月19日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于制定公司<合规管理办法>的议案》、《关于聘任公司首席合规官的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会共召集召开2次股东大会。董事会根据相关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会。报告期，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性事项进行研究，并提出意见及建议，充分发挥各自的专业职能作用，
保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格依据相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分利用自身的专业知识，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股东的合法权益。
（五）信息披露和内幕信息管理情况
报告期，公司严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地披露各类临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，维护投资者的合法权益。2023年，公司共披露定期报告4份，临时公告46份。
同时，公司按相关规定，针对各定期报告等事宜，做好内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案等管理工作，不存在内幕交易等违法行为。
（六）投资者关系管理情况
报告期，公司通过常态化召开业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，建立公司与投资者的良好沟通机制，并不断拓宽交流方式、增加交流频率，使投资者深入了解公司发展战略和生产经营情况，同时认真听取投资者提出的意见和建议，与投资者形成良性互动关系。
（七）利润分配情况
公司董事会根据《公司章程》和股东回报规划规定的现金分红政策，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），派发现金红利总额190,299,614.30元（含税），推动实现公司自2015年重大资产重组以来的首次现金分红。
三、2024年工作思路
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，充分发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，进一步提高规范运作的有效性，持续增强公司的竞争力、创新力和抗风险能力，不断提升公司的治理水平和治理效能。
1、突出党建引领把方向。坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，巩固拓展主题教育成果。坚持以高质量党建引领高质量发展，把党的政治优势、组织优势转化为企业的发展优势。全面落实“党建入章程”，贯彻落实“三重一大”决策制度，执行党委前置研究程序，实现党的领导与公司治理有机统一。
2、突出项目龙头抓发展。加快推动现有储备项目向前推进，积极拓展省内集中式光伏市场，紧密跟踪“上大压小”相关政策动向，做好公司存量项目改造准备。加大“走出去”拓展力度，在河北、河南、云南等新能源资源丰富区域开拓市场，争取项目资源指标，提升公司发展后劲。加快并购步伐，在市场上寻找具有一定规模、效益良好的电力资产进行收购，提升公司资产体量。
3、突出安全管理补短板。牢固树立安全发展理念，构建分级负责、人人有责、各负其责的安全生产责任体系，全面落实全员安全生产责任制。严格落实主要负责人安全职责、“一岗双责”和“三管三必须”，结合“春查”“秋冬查”“消防专项检查”“网络安全专项检查”等季节性和专项安全检查，加强生产、建设项目的安全监管和隐患排查治理，以时时放心不下的责任感，在夯实基础、狠抓落实上下功夫，全力确保全年零事故、零伤害、零污染。
4、突出生产运营增效益。持续推进存量项目精细化管理，提升设备稳定性和可靠性，统筹抓好电力安全生产与供应工作，坚决保障能源电力稳定供应。紧盯国家政策和市场行情，组织参与绿证、绿电交易，确保公司利益最大化。高度重视富锦热电项目安全生产与稳定运行，持续推进设备治理，提升项目运营管理水平。
5、突出管理创新提质量。深入实施国有企业改革深化提升行动，加快推进数字化转型工作，有序开展组织架构优化，增强核心功能，提高核心竞争力。积极谋划技术创新和科技研发工作，推进公司科技创新工作实现新突破，为公司高质量发展蓄势赋能。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
议案二
公司监事会2023年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，秉承对公司和股东负责的态度履行监事会的审查、监督等工作职责，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将监事会本年度工作情况报告如下：
一、监事会2023年工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期，公司监事会共召开6次会议，全体监事均亲自出席会议，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
1、2023年4月18日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司监事会2022年度工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制审计报告》、《关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。
2、2023年4月27日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
3、2023年5月26日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于增补公司第九届监事会监事的议案》。
4、2023年6月12日，公司召开第九届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、2023年8月28日，公司召开第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。
6、2023年10月30日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
（二）参加及列席会议情况
报告期，监事会出席股东大会2次，列席董事会10次，参与公司重大决策的讨论，依法对会议的召开、审议、表决程序及结果进行了监督。
（三）监督检查情况
报告期，监事会认真履行监督职能，对公司规范运作、生产经营活动、重大经营决策、财务状况、内部控制以及董事、高级管理人履行职责情况等进行监督和检查，有效发挥了监事会的职能作用。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1、依法运作情况
公司依法规范运作，各项决策程序合法合规，内部控制制度完善并得到有效执行；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，规范开展各项工作，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查财务情况
公司财务管理规范，财务体系健全、制度完善，财务状况良好，未发现违规担保及关联方资金占用等情况；公司各期财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关联交易情况
关联交易符合公司正常生产经营需要，交易及定价本着公开、公平、公正、合理的原则进行，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
4、定期报告
公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司的经营管理和财务状况等，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、内部控制情况
公司内部控制体系健全有效，适应当前公司管理的要求和发展的需要，对公司经营管理的各个环节起到了很好的风险防范和控制作用；公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，内部控制方面不存在重大缺陷。
6、利润分配情况
公司2022年度利润分配方案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照有关法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责,加强监督职能,重点做好以下工作：
（一）履职尽责，促进科学决策
按时出席监事会会议，对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责。依法出席股东大会、列席董事会，加强与董事会和管理层的沟通协调，进一步了解公司重大事项决策过程，对公司的重大事项决策、内部控制体系建立健全和公司董事、高管履职等事项进行监督检查，确保公司重大事项决策程序合法、合规，促进科学决策，提高治理水平，推动公司规范稳健发展。
（二）强化监督，有效防控风险
以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，进一步提高监督实效。定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。重点关注公司较高风险领域，强化对关联交易等重要方面的监督，确保公司业务实施过程中充分识别和防控风险，促进业务合规高效推进。
（三）注重实效，加强自身建设
继续加强学习，积极参加交易所、上市公司协会举办的各类线上、线下培训，及时了解最新的监管动态，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设。落实好新《公司法》颁布后的监事监督方式转变、职能职责变化的新要求，持续增强监督的效能。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
议案三
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司主要从事风力和光伏发电业务，主营业务收入为电力销售收入。截至2023年12月31日，公司控股并网装机容量95.73万千瓦。其中，风电项目装机容量90.73万千瓦，光伏发电项目装机容量2万千瓦，生物质发电项目装机容量3万千瓦。2023年度，公司下属各项目累计完成发电量293,544.05万千瓦时，比去年同期320,478.88万千瓦时减少8.40%；完成上网电量284,294.74万千瓦时，比去年同期311,602.94万千瓦时减少8.76%。
截至2023年12月31日，公司资产总额115.24亿元，同比降低1.12%；负债总额50.94亿元，同比降低10.96%；所有者权益64.30亿元，同比增长8.36%。
2023年度，公司实现营业收入17.32亿元，同比降低3.30%；利润总额8.62亿元，同比降低5.95%；归属于上市公司股东的净利润6.78亿元，同比降低6.91%。
一、财务状况
1、资产负债项目变动分析
单位：元
| 项 目 | 本期期末数 | 本期期初数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 244,497,349.78 | 1,111,054,888.11 | -77.99 | 主要为本年已购买且期末尚未到期的结构性存款较上年增加 |
| 交易性金融资产 | 1,169,233,527.73 | 260,872,972.22 | 348.20 | 主要为期末尚未到期的结构性存款本金较上年增加所致 |
| 预付款项 | 8,145,916.39 | 5,547,597.48 | 46.84 | 主要为预付保险费、齿轮箱采购款、油卡等 |
| 其他应收款 | 21,717,696.54 | 13,245,565.65 | 63.96 | 主要为期末应收保险理赔款增加所致 |
| 其他流动资产 | 120,124,176.38 | 240,620,266.27 | -50.08 | 主要为本期待认证、待抵扣增值税进项税额减少所致 |
| 其他应付款 | 35,533,753.77 | 24,771,444.56 | 43.45 | 主要为期末预收闽投海电托管费增加所致 |
| 专项储备 | 7,382,328.96 | 848,408.00 | 770.14 | 主要为各项目提取使用安全生产费的净增加所致 |
| 未分配利润 | 1,280,759,997.86 | 809,807,252.58 | 58.16 | 主要为本期内归属于母公司的经营积累转入所致 |
2、利润表项目变动分析
单位：元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 1,731,811,521.35 | 1,790,929,602.35 | -3.30 | 主要为本期发电量、售电量同比减少，对应营业收入相应减少所致 |
| 营业成本 | 750,153,805.82 | 686,250,869.15 | 9.31 | 主要为本期计提安全生产费和富锦上网电量增加，燃料成本增加所致 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 4,936,483.56 | 1,176,485.68 | 319.60 | 主要为本期购买并赎回的结构性存款收益同比增加所致 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 20,286,549.96 | 3,046,050.00 | 566.00 | 主要为本期购买的结构性存款和可转让大额存单持有期间确认的公允价值变动同比增加所致 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 25,259,831.56 | -13,685,403.45 | 不适用 | 主要是应收账款预期信用损失同比减少所致 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -21,783,762.91 | 不适用 | 主要是富锦热电计提资产组减值所致 | |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 862,594,547.87 | 917,460,552.57 | -5.98 | 主要为本期营业收入减少所致 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 862,146,667.98 | 916,652,961.87 | -5.95 | 主要为本期营业利润减少所致 |
| 所得税费用 | 139,567,336.36 | 131,924,160.77 | 5.79 | 主要为本期个别项目退出税收减免优惠期所致 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 722,579,331.62 | 784,728,801.10 | -7.92 | 主要为本期利润总额减少所致 |
3、现金流量表项目变动分析
单位：元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 27,271,220.53 | 16,801,408.88 | 62.32 | 主要为日常经营活动相关的其他费用支出增加所致 |
| 收回投资收到的现金 | 2,699,000,000.00 | 790,000,000.00 | 241.65 | 主要为本期赎回到期的结构性存款本金同比增加所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 17,408,566.48 | 2,287,632.68 | 660.99 | 主要为本期购买结构性存款的利息收入同比增加所致 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,717,228,878.02 | 792,464,974.13 | 242.88 | 主要为本期收回投资收到的现金同比增加所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 92,993,029.50 | 217,215,536.62 | -57.19 | 主要为本期在建项目投资款支出减少所致 |
| 投资支付的现金 | 3,600,000,000.00 | 969,000,000.00 | 271.52 | 主要为本期购买结构性存款同比增加所致 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,692,993,029.50 | 1,186,215,536.62 | 211.33 | 主要为投资支付的现金同比增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -975,764,151.48 | -393,750,562.49 | 不适用 | 主要为本期已购买尚未到期赎回的结构性存款同比增加所致 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 338,090,753.58 | 177,420,283.48 | 90.56 | 主要为本期支付股利较去年增加所致 |
| 筹资活动现金流出小计 | 214,0174,213.54 | 1,595,356,185.98 | 34.15 | 主要为本期偿还借款本金及支付股利较去年增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -920,174,213.54 | -574,136,185.98 | 不适用 | 主要为本期偿还借款本金及支付股利较去年增加所致 |
4、主要财务指标
| 2023年 | 2022年 | |
| 流动比率 | 2.37 | 1.95 |
| 资产负债率（%） | 44.21 | 49.09 |
| 应收账款周转率 | 0.78 | 0.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.30 | 13.52 |
| 每股收益 | 0.3565 | 0.3830 |
二、资产减值准备计提与转回情况
1、报告期公司计提应收账款坏账准备-21,959,768.80元、计提其他应收款坏账准备金额-3,300,062.76元。
2、本期计提固定资产减值损失17,403,849.77元。
3、本期计提工程物资减值准备1,898,398.55元。
4、本期计提存货跌价损失2,481,514.59元。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
议案四
公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司母公司报表实现净利润172,211,792.54元，合并报表实现归属于母公司股东的净利润678,473,538.83元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配利润210,438,093.16元。为积极回报投资者，公司董事会制定2023年度利润分配方案如下：
截至2023年12月31日，公司总股本1,902,996,143股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计拟派发现金红利95,149,807.15元（含税），占公司当年合并报表归属上市公司股东净利润的14.02%。公司2023年度拟不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于2023年度利润分配预案的公告》。
以上利润分配预案请各位股东及股东代理人审议。
议案五
公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了中闽能源2023年年度报告及摘要。现将公司2023年度主要会计数据和财务指标向各位股东及代理人汇报如下：
一、主要会计数据
2023年度公司实现营业收入1,731,811,521.35元，利润总额862,146,667.98元，净利润722,579,331.62元，归属于上市公司股东的净利润678,473,538.83元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润651,398,061.02元，经营活动产生的现金流量净额1,029,380,826.69元；2023年末公司总资产11,524,049,083.57元，归属于上市公司股东的净资产6,250,363,292.22元，总股本1,902,996,143股。
二、主要财务指标
2023年度公司基本每股收益0.3565元/股，稀释每股收益0.3565元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.3423元/股，加权平均净资产收益率
11.3022%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.8512%。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源2023年年度报告》、《中闽能源2023年年度报告摘要）。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
议案六
关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，公司董事会同意2024年度公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置资金进行现金管理，期限自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度内，资金可滚动使用。现将有关情况汇报如下：
一、本次使用部分闲置资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高公司闲置资金的使用效率，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置资金进行现金管理，增加闲置资金的收益。
2、投资金额
公司使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
3、资金来源
公司进行现金管理的资金来源为暂时闲置的资金。
4、投资方式
公司及子公司拟购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购等低风险产品。
5、投资期限
自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
在上述额度范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层决定现金管理具体事宜，包括但不限于选择合格专业机构作为受托方、确定投资金额与期限、选择产品品种、签署相关协议等。
二、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司及子公司选择购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品，但该类投
资产品的收益率受宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响较大，实际收益存在一定不确定性。
（二）风控措施
1、公司使用部分闲置资金进行现金管理，是在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下实施，风险可控。
2、为控制投资风险，公司使用部分闲置资金进行现金管理品种为低风险、安全性高和流动性好的投资产品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、投资对公司的影响
在符合国家法律法规及保证日常经营需求和资金安全的前提下，公司使用部分闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司购买具体现金管理产品及到期结算后，根据财政部发布的新金融工具确认和计量准则的规定，进行金融资产分类和相应的会计处理。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案七
关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营需要，公司预计2024年度与关联人发生购销商品、接受劳务、委托销售产品、房屋租赁以及金融服务等日常关联交易，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
1、与关联人购销商品、接受劳务等交易
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 海峡金桥财产保险股份有限公司 | 保险费 | 2,600.00 | 2,531.47 | / |
| 接受关联人提供的劳务 | 福建中闽建发物业有限公司 | 物业安保费等 | 370.00 | 377.61 | / |
| 合计 | 2,970.00 | 2,909.08 | / | ||
2、委托关联人销售产品
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 委托绿电交易服务 | 福建省闽投配售电有限责任公司 | 委托福建省闽投配售电有限责任公司开展绿电交易相关服务费 | 100.00 | 0.00 | 实际于2023年12月开始进行绿电交易，尚未产生服务费。 |
| 合计 | 100.00 | 0.00 | / | ||
3、关联租赁交易
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 房屋租赁 | 80.00 | 72.38 | / |
| 租入 | 福建省闽投资产管理有限公司 | 房屋租赁 | 45.00 | 0.00 | 双方未就房屋租赁事宜达成一致，实际未发生该租赁事项。 |
| 合计 | 125.00 | 72.38 | / | ||
4、与关联人金融业务交易
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 金融业务 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 中闽海电取得福建投资集团统借统贷借款-新开发银行贷款：支付利息 | 4,300.00 | 3,405.84 | 实际贷款利率下调所致 |
| 厦门国际银行股份有限公司 | 存款业务 | 日存款余额不超过人民币23,800万元 | 日存款余额不超过人民币23,777.95万元 | / |
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
1、与关联人购销商品、接受劳务等交易
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 2024年度预计金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因。 |
| 向关联人购买商品 | 海峡金桥财产保险股份有限公司 | 保险费 | 3,500.00 | 2,531.47 | 预计保险费率所有调增 |
| 接受关联人提供的劳务 | 福建中闽建发物业有限公司 | 物业安保费等 | 420.00 | 377.61 | / |
| 合计 | 3,920.00 | 2,909.08 | / | ||
2、委托关联人销售产品
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 2024年度预计金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 委托绿电交易服务 | 福建省闽投配售电有限责任公司 | 委托福建省闽投配售电有限责任公司开展绿电交易相关服务费 | 100.00 | 0.00 | / |
| 合计 | 100.00 | 0.00 | / | ||
3、关联租赁交易
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 2024年度预计金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 房屋及停车位租赁 | 122.00 | 72.38 | 新增办公场所所需。 |
| 租入 | 福建闽信投资有限公司 | 房屋租赁 | 65.00 | 0.00 | 新增办公场所所需。 |
| 合计 | 187.00 | 72.38 | / | ||
4、与关联人金融业务交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 2024年度预计金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 金融业务 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 中闽海电取得福建投资集团统借统贷借款-新开发银行贷款：支付利息 | 3,650.00 | 3,405.84 | |
| 厦门国际银行股份有限公司 | 存款业务 | 日存款余额不超过人民币4,000万元，存款利率不超过1.35% | 日存款余额不超过人民币23,777.95万元 | ||
| 厦门国际银行股份有限公司 | 购买结构性存款、大额存单业务 | 购买结构性存款、大额存单业务余额不超过4,000万元，存款利率区间为2%-3.5% | 0.00 | ||
| 兴业银行股份有限公司 | 存款业务 | 日存款余额不超过人民币200,000.00万元，存款利率区间为0.85%-1.8% | 日存款余额不超过人民币98,661.49万元 | ||
| 兴业银行股份有限公司 | 购买结构性存款、大额存单业务 | 购买结构性存款、大额存单业务余额不超过20亿元，存款利率区间为2.0%-3.5% | 购买结构性存款、大额存单业务余额不超过9.2亿元，存款利率区间为2.66%-3.45% | ||
| 兴业银行股份有限公司 | 贷款业务 | 贷款余额不超过人民币50,000.00万元，贷款利率不超过2.6% | 贷款余额不超过人民币4,000.00万元，贷款利率不超过2.5% |
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人的基本情况
（1）海峡金桥财产保险股份有限公司
法定代表人：施培德注册资本：人民币150,000万元公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省福州马尾区湖里路27号福建自贸区福州片区服务大厅二楼主要财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日资产总额 202,202.58万元，净资产53,661.01万元；2023年营业收入56,998.57万元，净利润-13,721.72万元。
（2）福建中闽建发物业有限公司
法定代表人：张仲守注册资本：人民币300万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般项目：物业管理；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；城乡市容管理；城市公园管理；消防技术服务；停车场服务；园林绿化工程施工；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；餐饮管理；林业有害生物防治服务；水产品批发；水产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）住所：福州市鼓楼区古田路121号华福大厦7层主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产4,458.06万元，净资产
800.92万元；2023年度实现营业收入10,897.56万元，净利润214.99万元。
（3）福建省闽投配售电有限责任公司
法定代表人：黄子果注册资本：人民币20,100万元公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：售电、供电；热力、热水的生产；外购蒸汽、热水的供应、销售
以及供热设施的维护和管理；对电力、热力、燃气及水生产和供应业，软件和信息技术服务业的投资；电力工程、热力工程的设计、施工；输配电及控制设备专业修理；输配电及控制设备、五金的销售；机械设备租赁；合同能源管理；能源科学技术研究服务；节能技术咨询；物联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省福州市鼓楼区五四路210国际大厦7层C区1号主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产41,831.02万元，净资产25,023.26万元；2023年实现营业收入7,697.89万元，净利润2,087.53万元。
（4）福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人：王非注册资本：人民币1,000,000万元公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：福建省福州市鼓楼区古田路115号主要财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产15,695,622万元，净资产7,133,189万元；2023年第三季度实现营业收入778,631万元，净利润170,053万元。
（5）福建闽信投资有限公司
法定代表人：陈宇注册资本：120,000万港币公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）经营范围：(一) 在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资，经商务部批准后可依据国家规定对于上市公司进行战略投资；(二) 受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇
管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 (三) 在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务； (四) 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务； (五) 承接其投资者和关联公司的服务外包业务； (六) 从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务； （七）日用品、针纺织品、服装鞋帽、五金产品、化工产品（不含危险品） 批发、进出口业务。
（八）汽车批发兼零售、汽车零配件批发兼零售；煤炭及制品批发兼零售；机械设备及配件、电子产品批发兼零售；自营或代理以上各类商品的进出口业务（涉及配额、许可证管理、专项规定的商品按照国家有关规定办理）（以上经营范围不含限制禁止类，不含负面清单内容）；仓储服务（不含危化品）；（九）自有商业房屋租赁服务、住房租赁经营。
住所：平潭综合实验区北厝镇金井二路台湾创业园1号楼7层B-12区主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产 798,202.46万元，净资产698,682.74万元；2023年实现营业收入 18,172.70 万元，净利润4,746.84万元。
（6）厦门国际银行股份有限公司
法定代表人：王晓健注册资本：人民币1,549,664.5024万元公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。住所：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层主要财务数据（未经审计）： 截至2023年9月30日，总资产11,271亿元，
净资产884亿元；2023年度第三季度实现营业收入97亿元，净利润17亿元。
（7）兴业银行股份有限公司
法定代表人：吕家进注册资本：人民币2,077,419.0751万元公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。
住所：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产101,583亿元，净资产8,077亿元；2023年度实现营业收入2,108亿元，净利润777亿元。
2、与公司的关联关系
| 关联人名称 | 与公司的关联关系 |
| 海峡金桥财产保险股份有限公司 | 公司控股股东为其第一大股东 |
| 福建中闽建发物业有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 |
| 福建省闽投配售电有限责任公司 | 公司控股股东控制的其他企业 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 公司的控股股东 |
| 福建闽信投资有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 |
| 厦门国际银行股份有限公司 | 公司控股股东控制的其他企业 |
| 兴业银行股份有限公司 | 控股股东的总经理即关联自然人担任董事的其他企业 |
3、履约能力分析
上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，经营和财务状况良好，具有较强履约能力，前期与公司的关联交易均正常履约，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联人的交易主要为与日常经营相关的购销商品和接受劳务、委托关联人销售产品、房屋租赁以及金融服务等业务，所有交易均与相应
的交易方签订书面协议，交易价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是基于公司正常业务开展和实际经营所需要，交易价格公平合理，相关合作关联人均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东福建省投资开发集团有限责任公司、福建华兴创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司需回避表决，由非关联股东审议表决。
以上议案请各位非关联股东及股东代理人审议。
议案八
公司2024年度信贷计划
各位股东及股东代理人：
现将公司 2023年度信贷执行情况及 2024年度信贷计划报告如下：
一、2023年度公司信贷执行情况
截至 2023年末，公司及控股子公司对外借款余额为38.72亿元，比年初减少5.78亿元。其中固定资产借款33.72亿元，比年初减少5.98亿元；流动资金借款5.00亿元，比年初增加0.20亿元。
二、2024 年度公司信贷计划
根据公司2024年度生产经营和投资计划，公司计划2024年度新增借款17亿元（含子公司以相应资产抵押或项目收费权质押担保的银行借款、信托融资以及融资租赁），归还到期借款10亿元。同时，为提高借款办理效率，建议在股东大会审议通过该议案的前提下，提请股东大会授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议，期限自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案九
公司2024年度预算草案
各位股东及股东代理人：
根据公司《预算管理办法》，公司结合年度宏观经济形势预测与分析、各下属单位2024年的生产计划、检修计划等情况，组织编制了《公司2024年度预算草案》，并提请公司股东大会授权董事会根据公司实际情况进行预算调整。
一、预算编制的基础与依据
根据国家有关法规政策和公司有关规章制度，公司以2023年生产经营情况为基础、结合公司管理层对2024年生产经营计划的内部控制指标，编制了2024年度预算草案。公司2024年发电量、上网电量指标预测参考近几年发电量、上网电量平均数，主要生产成本预测按各下属公司根据实际情况报送的生产检修计划。
二、主要预算指标计划
（一）主要产品生产计划
2024年度公司计划发电量33.0507亿千瓦时，计划上网电量32.0608亿千瓦时，其中：风力发电机组计划发电量32.0636亿千瓦时，计划上网电量31.1652亿千瓦时；光伏发电机组计划发电量0.3600亿千瓦时，计划上网电量0.3500亿千瓦时；生物质热电计划发电量0.6271亿千瓦时，计划上网电量0.5456亿千瓦时。
（二）主要产品销售计划
电力产品以销定产，产销率100%。
（三）主要产品销售价格预算
1、陆上风力发电：综合电价0.50元/千瓦时（含税）
2、海上风电发电：综合电价0.84元/千瓦时（含税）
3、光伏发电：综合电价0.78元/千瓦时（含税）
4、生物质热电：综合电价0.74元/千瓦时（含税）
（四）营业收入、成本费用计划
2024年公司计划营业收入18.34亿元，计划营业成本8.15亿元。特别提示：上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。
具体修订情况及修订后的《公司章程》详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》、《中闽能源公司章程》（2024年4月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案十一
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《董事会议事规则》进行修订。具体修订情况如下：
| 原条款 | 现条款 |
| 第一条 为进一步规范中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，制定本规则。 | 第一条 为进一步规范中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，制定本规则。 |
| 第三条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任证券法务部负责人，保管董事会和证券法务部印章。 | 第三条 公司证券法务部负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 |
| 第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资金、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据公司经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查公司经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资金、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
| 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 第十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 非经股东大会同意，董事会不得变更经股东大会通过的风险投资项目及公司风险投资范围。对投资运用资金占公司净资产比例小于百分之十，该风险投资项目符合法律、政策规定且符合公司最大利益的，董事会有权先行作出决定，日后向股东大会报告。如该项风险投资涉及关联交易，按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 | 第十一条 根据《公司章程》规定，董事会在股东大会的授权范围内，决定公司的对外投资事项。如该项对外投资涉及关联交易，按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定办理。 |
| 办理。 | |
| 第三章 独立董事职权 | 删除 |
| 第四章 会议的召集与召开 | 第三章 会议的召集与召开 |
| 第十五条 有下列情形之一的，董事会召集临时会议； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为有必要时； （五）二分之一的独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 第十三条 有下列情形之一的，董事会召集临时会议； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为有必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 议案内容应当符合本规则董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会临时会议。临时会议应于会议召开前2天发出书面会议通知。 | 第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 议案内容应当符合本规则董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会临时会议。临时会议应于会议召开二个工作日以前发出书面会议通知。 |
| 第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会下设的证券法务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向公司证券法务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议表决方式为：表决实行一人一票，以举手表决或记名等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议表决方式为：表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定， | 第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定， |
| 在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 在其权限范围内对对外担保事项作出决议，经全体董事的三分之二以上签署同意，方可生效。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上交所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）有关法律、法规或者规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 删除 |
| 第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议资料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，董事会应当对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应该对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第五章 附则 | 第四章 附则 |
除上述修订及因修订调整条款序号外，本规则其他内容不变。修订后的公司《董事会议事规则》详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源董事会议事规则》（2024年4月修订）。以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案十二
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为充分落实独立董事制度改革的相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》进行修订。具体修订情况如下：
| 原条款 | 现条款 |
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》等法律、法规和《公司章程》的要求，特制订本工作制度。 | 第一条 为进一步完善中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《公司章程》的要求，特制订本工作制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第六条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第六条 独立董事原则上最多在 3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 |
| 第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等组织的相关培训。 |
| 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事； (四)身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家； (五)不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； (六)独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形； (八)《公司章程》规定的其他条件。 | 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事:
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
| 属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)曾任职独立董事期间，存在连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月内存在三次未亲自出席董事会会议情形的，或者 | 第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及上海证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录: （一）最近36个月内因证券期货违法犯 |
| 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； (二)曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不符的； (三)最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的； (四)最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的； (五)处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； (六)影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。 | 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 | 第十二条 已在三家其他境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十三条 在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。 | 第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 | 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 |
| 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当在股东大会召开前按规定公布上述内容。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当在股东大会召开前按规定公布上述内容。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第十七条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并将独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件，以特快专递或传真等形式报送证券监管部门。公司董事会应当保证所提交材料传真件与原件的一致性。 | 第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 |
| 第十八条 证券监管部门在收到前条所述相关材料后五个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案和培训工作指引》的规定对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。 | 第十八条 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。 |
| 第十九条 公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内，通过公司网站等渠道向社会公示独立董事候选人情况，并将公示的全部反馈信息和资料如实报告证券监管部门。 | 删除 |
| 第二十条 证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 第二十一条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 第二十二条 公司召开股东大会选举独 | 第十九条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。 | |
| 第二十三条 公司独立董事选举可以采取累积投票制进行。 | 第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第二十四条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“公司专区”填报或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。 | 删除 |
| 第二十六条 独立董事任职后出现下列情形之一，被证券监管部门出具了不适当人选函的，经公司核实无误后，由董事会提请股东大会予以撤换。 （一）在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当理由缺考或补考成绩不合格的； （二）证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的； （三）证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形，或者发表的独立意见与实际情况存在较大差异，或对达到事前审核标准的关联交易事项事前未予以认真审核，情节严重的； （四）证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及时反映或公开表示不同意见的； （五）公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门认定有责任的召集人及其他独立董事； （六）证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事； (七)证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。 第二十七条 公司独立董事任职后出现本制度第二章 规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第二十八条 除出现本制度第二十六条 | 第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 情形被证券监管部门出具了不适当人选函以及本制度第二十七条规定未按要求辞职的情形的，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | |
| 第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第三十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 第二十四条 独立董事依据本制度第二十三条规定辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第四章 独立董事的职权 | 第四章 独立董事的职责与履职方式 |
| 第二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第三十三条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | |
| 第三十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权: （一）重大关联交易(公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或公司拟与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)，应由独立董事事前 | 第二十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
| 书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三十二条 独立董事行使第三十一条规定的特别职权除独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第三十三条 如果独立董事按照第三十一条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明: （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第三十五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。在战略委员会中至少包括一名独立董事。在薪酬、审计、提名委员会成员中独立董事应当占有二分之一以上的比例，并担任专门委员会的召集人。 | 第二十八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 独立董事在公司董事会专门委员会中应 |
| 当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | |
| 第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | |
| 第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第三十二条 独立董事应当持续关注本制度第三十三条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第三十四条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十六条第一款第一项至第三项、第三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应于会议召开前三日发出会议通知，经全体独立董事同意，可以豁免通知时限。 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第五十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于15个工作日的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制 | 第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专 |
| 等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 公司建立健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 |
| 第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第五十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容: （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容: （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第三十三条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第五章 独立董事意见 | 删除 |
| 第六章 独立董事的工作条件 | 第五章 独立董事的履职保障 |
| 第四十条 公司应当充分保证独立董事的知情权。独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 （一）董事会决策的事项的知情权 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （二）年报相关信息的知情权 公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。 | 第三十九条 公司应当充分保证独立董事的知情权。独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第四十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 删除 |
| 第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第四十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。 | 第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责。公司应当通过网络、 |
| 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时联系证券监管部门办理公告事宜。 | 电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第四十四条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训，提高公司独立董事的执业水平。 | 删除 |
| 第四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的责任相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第四十五条 公司建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第七章 独立董事义务 | 删除 |
| 第八章 独立董事年报工作规定 | 删除 |
| 第九章 独立董事的培训 | 删除 |
除上述修订及因修订调整条款序号外，本制度其他内容不变。修订后的公司《独立董事工作制度》详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源独立董事工作制度》（2024年4月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案十三
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》（2023 年1月修订）的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《关联交易决策制度》进行修订。具体修订情况如下：
| 原条款 | 现条款 |
| 第一条 为规范中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等规定，制定本制度。 | 第一条 为规范中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等规定，制定本制度。 |
| 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 |
| 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导 | 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 |
| 致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 |
| 第五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第五条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条 规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。 | 第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 |
| 第八条 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； | 第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保 |
| （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | 等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第三章 关联人报备 | 删除 |
| 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十条 公司应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 |
| 第四章 关联交易披露及决策程序 | 第三章 关联交易披露及决策程序 |
| 第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事会审议并及时披露。 第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事会审议并及时披露。 | 第十一条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过30万元的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过300万元 |
| 或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由公司经理层决策。 | |
| 第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应提交董事会和股东大会审议并及时披露： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章 所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （二）公司为关联人提供担保。 | 第十二条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告（交易标的为公司股权）或者由资产评估机构出具的评估报告（交易标的为公司股权以外的其他资产），并将该交易提交股东大会审议。 本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 |
| 第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。 | 第十三条 公司不得为本制度第四条和第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | |
| 第十五条 公司与关联人发生交易的相 |
| 关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 | |
| 第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条和第十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | |
| 第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第十八条 达到本制度第十一条第一款标准应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
| 第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人 |
| 基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 | |
| 第四章 关联共同投资的特别规定 | |
| 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。 | 第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 |
| 第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的相关规定。 | |
| 第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。 | 第二十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 （三） 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 |
| 第二十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 | |
| 第五章 关联交易定价 | 删除 |
| 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 | 删除 |
| 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 | 第五章 日常关联交易的特别规定 |
| 第四十条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十六条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 第四十四条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）其他应当披露的主要条款。 第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 | 第三十条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 |
| 第三十一条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发 |
生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
| 第三十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 | |
| 第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 | |
| 第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 | 第六章 关联购买和出售资产的特别规定 |
| 第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第四十九条的规定。 | 删除 |
| 第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 | 删除 |
| 第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 | 删除 |
| 第四十九条 公司以现金流量折现法或 | 删除 |
| 假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 | |
| 第三十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 | |
| 第三十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 | |
| 第三十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 | |
| 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 | 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 |
| 第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 | 第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； |
| （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | 删除 |
| 第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 删除 |
| 第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | 删除 |
| 第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 删除 |
| 第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 | 删除 |
| 第十章 附则 | 第八章 附则 |
| 第三十八条 本制度所指关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 | |
| 第五十六条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与本公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 第三十九条 本制度所指公司关联董事，系指下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第五十七条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第四十条 本制度所指公司关联股东，系指下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
除上述修订及因修订调整条款序号外，本制度其他内容不变。修订后的公司《关联交易决策制度》详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关联交易决策制度》（2024年4月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案十四
关于调整公司独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展作出的贡献及独立董事的工作量和专业性等因素，参照其他同行业上市公司独立董事薪酬情况，结合地区经济发展水平和公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，董事会同意对独立董事薪酬进行调整，公司独立董事薪酬标准由每人每年人民币6万元（税前）调整为每人每年人民币9万元（税前），自股东大会审议通过之日起的次月执行。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案十五
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。具体内容如下：
一、本次发行的具体内容
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金金额与用途
发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。
（六）决议的有效期
自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股
票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和2023年年度股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程 序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价 格、发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的募集说明书及 其他相关文件。
2、授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求， 制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见。
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募 集资金投资项目实施过程中的合同及文件。
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。
5、在本次发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本总额等有关条款进行修改，并授权董事会 及其委派人员办理工商变更登记。
6、发行完成后，办理发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时， 授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。
8、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会 按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。
9、聘请参与本次发行的中介机构办理发行申报事宜。
10、办理与本次发行有关的其他事宜。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
听取汇报
中闽能源股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，公司2023年度在任独立董事林联青、温步瀛、许萍分别向公司董事会递交了《2023年度述职报告》，现提交公司年度股东大会进行述职。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源独立董事2023年度述职报告（林联青）》、《中闽能源独立董事2023年度述职报告（温步瀛）》、《中闽能源独立董事2023年度述职报告（许萍）》。