宝泰隆新材料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
(601011)
二O二四年五月十七日
宝泰隆新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2024年5月17日至2024年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材料股份有限公司五楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长焦强先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2024年5月13日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记
（二）14:30现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
宝泰隆新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问；
六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场；
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年五月十七日
议案一：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会2023年7月颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事工作制度》进行全面修订，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事工作制度》全文详见附件一。该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商登记备案事宜。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-012号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年五月十七日
附件一：
宝泰隆新材料股份有限公司
独立董事工作制度
二O二四年五月
第一章 总 则第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事制度管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 监督管理与法律责任
第三十九条 中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。
上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本制度制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职效果。第四十条 中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。第四十一条 公司、独立董事及相关主体违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。第四十二条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第四十三条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和上海证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和上海证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
第六章 附 则
第四十四条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第四十五条 本制度需经公司股东大会审议通过后施行，修改时亦同。
第四十六条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
议案二：
关于制定《宝泰隆新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》（国办发〔2021〕30号），为规范宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《宝泰隆新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》，全文详见附件二。
该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商登记备案事宜，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-012号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二O二四年五月十七日
附件二：
宝泰隆新材料股份有限公司
会计师事务所选聘制度
二O二四年五月
第一章 总则第一条 为规范宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，具备承担相应审计风险的能力；
（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队；
（六）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（七）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求及中国证监会和上海证券
交易所规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）1/2以上独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，公司财务部为选聘工作的具体办事机构。审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司内部审计、财务等相关部门负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理。负责拟定相关工作制度、安排审计合同的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。
公司证券部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向有关部门报备。
第九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：公司邀请某家具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘的，可不采用公开选聘的方式进行。
第十一条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行审查、整理与评价；
（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所
形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司按相关规定及时履行信息披露；
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。
股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十二条 审计委员会对选聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十三条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十四条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十五条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十六条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十七条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会和股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第二十条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第二十一条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。
第四章 改聘会计师事务所程序第二十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务；
（四）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（六）其他公司认为需要进行改聘的情况。
第二十三条 如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
第二十四条 除发生前款所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工
作。
第二十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督管理与法律责任
第二十九条 审计委员会应对受聘会计师事务所的履职情况进行评估，审计委员会对履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第三十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十一条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度规定的。
第三十二条 承担审计业务的会计师事务所及注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》、注册会计师执业准则等有关法律法规及规范性文件，弄虚
作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第三十三条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”包含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同。
议案三：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据公司2023年度的实际经营情况，公司董事会编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件三。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临2024-021号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年五月十七日
附件三：
宝泰隆新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。大宗商品市场动荡加剧，钢铁市场需求不旺，原料短缺，产品价格下滑，给公司生产经营带来较大的挑战。公司在董事会的坚强领导下，坚持科学发展观，以“节能、挖潜、增效、降耗和提升管理水平”工作方针为主线，着力“稳生产、保生存”，虽然有诸多客观因素影响，但通过公司全员上下奋力拼搏和不懈努力，有效应对市场环境变化，取得了来之不易的成绩。
报告期内，公司采购原煤162.04万吨（其中自产工程煤65.3万吨），精煤93.68万吨，生产焦炭119.09万吨，甲醇8.83万吨，发电3.12亿度，供热223.12万吉焦，销售焦炭119.37万吨，甲醇8.98万吨，洗沫煤40.07万吨，上网电量5,013.23万度。
2023年重点工作如下：
1、狠抓煤矿建设，原料煤基地建设实现新突破。在矿业公司精心安排、科学组织下，各煤矿建设取得多项突破。宝泰隆五矿和宝忠煤矿分别于5月和7月进入联合试运转。宝泰隆一矿、宝泰隆二矿、宝泰隆三矿、宝清县大雁煤矿、鸡西恒山煤矿在加速建设中，各矿累计进尺27,836米。
2、狠抓生产管理，有效应对困境，保证产供销平衡运行。针对焦化行业出现的困难和挑战，公司本着“深入挖掘管理潜力，准确把握市场动态，严格细化成本核算，着力加强盈亏考核，加大原煤采购和焦炭等产品销售力度”的原则，严把原料、产品质量和计量等要素环节，强化各部门分工合作，坚持原料产品快进快出，坚持全年低库存运行。
3、狠抓项目建设，产业升级取得新进展。一是氢能项目，公司氢气提纯和充装装置项目于4月份完成联动调试，氢气的回收率达到80%，产品质量符合国家标准，加氢加油充电示范站项目于7月份破土动工，加油充电部分已建成，正在验收；二是3万吨/年合成氨项目，公司于2023年8月末，完成3万吨/年合成氨项目立项备案，截止2023年末正在办理项目前期手续；三是石墨烯及其下游应用方面，公司持续推进差异化、高端化、高质量化石墨烯材料制备技术，进行多种结构和应用类型的石墨烯材料制备工艺探索、材料试制、中试验证、量产验证等工作；组织开发基于石墨烯为载体的电磁屏材料制备及其关键应用技术。
4、狠抓安全环保隐患治理，安全环保水平得到大幅加强。安全方面，年内编制修订了4个安全管理制度，进一步完善了安全管理制度体系；定期召开安全生产会议、组织班组安全活动；定期开展安全隐患排查，按照“查现场、查台账、查源头、查落实、查薄弱环节”
的要求，深入一线基层车间，开展检查工作，排查安全事故隐患，及时消除安全生产隐患；加强职业病危害检测、职业健康检查、个体防护；开展不同形式的演练、桌面演练；加强电气火灾专项整治。
环保方面。在管理体系建设上，公司秉承绿色发展理念开展环保工作，先后制定在线监测考核、水质监测采样等管理制度，规范完善公司环保管理体系；在环保基础设施建设上，公司年内建设、完善、实施污水处理厂VOCs改造、水处理装置的提标改造、焦化地面除尘站、固定污染源监控设施、LDAR监测等项目，为环保工作的开展提供硬件基础。通过减少废物排放、节约能源和水资源等方式，不仅降低公司的运营成本，还减少对环境的影响，也体现公司对社会责任的承担。
5、狠抓科技创新，实施创新驱动，科技自强取得新成果。在提升产品质量方面，公司质检中心升级成立为黑龙江宝泰隆检验检测有限公司，全面提升检验检测能力；公司完成ISO9001质量标准化管理体系认证监督审核，制定甲醇公司企业标准；编制包含所有外售产品的《质量控制计划》，实施日管控、周排查、月调度等质量安全管控办法，有效的提升进出厂原料、产品的质量。在科技攻关方面，公司着重在功能有机硅材料开发和石墨烯方面进行科技攻关，开发出2项有机硅配方。在技术改造方面，完成技改项目17项。在知识产权方面，2023年申报专利10项；其中发明专利4项、实用新型专利6项，连续多年获得“黑龙江省知识产权优势企业”荣誉称号。在获得荣誉方面，新能源公司获得知识产权示范企业，甲醇、新能源公司获得高新企业，石墨烯公司获批“黑龙江省博士后创新实践基地”、黑龙江省首批产教研融合研究生工作站，氧化石墨烯滤饼产品通过黑龙江省工信厅重点新产品认证。
二、报告期内公司所处行业情况
■焦炭行业：2023年度，焦炭年末价格低于年初价格。上半年一是受原料焦煤价格不断下滑，焦企失去成本支撑，二是下游钢材价格偏低使得钢厂利润有限，对焦炭采取刚需采购，造成焦炭价格大幅下跌；下半年一是随着钢厂利润有所转好，焦炭需求增加，二是钢厂低库存需要补库，导致焦炭价格震荡上行。
从东北焦炭价格与公司焦炭价格走势图来看，公司焦炭价格走势与东北地区焦炭价格走势趋同。
■煤化工行业：2023年甲醇市场1-3月，市场需求预期增强，甲醇市场价格小幅上涨；4-6月，原料端煤炭弱势，甲醇价格逐渐下跌；7-9月，成本端煤炭价格止跌反弹，多重因素下甲醇市场价格震荡上涨；10-12月，部分传统下游（甲醛、二甲醚、甲基叔丁基醚、醋酸）陆续进入消费淡季，甲醇价格逐渐回落。
从东北地区甲醇价格与公司甲醇价格走势图来看，公司甲醇价格走势与东北地区甲醇价格走势趋同。
■热电行业：电力是国民经济发展中最重要的基础能源行业，是世界各国经济发展战略中优先发展的重点，热电行业属于公用事业行业。
2023年10月，国家能源局印发《关于组织开展可再生能源发展试点示范的通知》，提出支持培育可再生能源新技术、新模式、新业态，拓展可再生能源应用场景，着力推动可再生能源技术进步、成本下降、效率提升、机制完善，为促进可再生能源高质量跃升发展、加快规划建设新型能源体系、如期实现碳达峰碳中和目标任务提供有力支撑。
2023年11月，国家能源局和国家发改委联合发布《关于建立煤电容量电价机制的通知》。通知明确，为适应煤电功能加快转型需要，将现行煤电单一制电价调整为两部制电价，其中电量电价通过市场化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价水平根据转型进度等实际情况合理确定并逐步调整，充分体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行，该通知自2024年1月1日起实施。
■新材料行业
（1）从针状焦行业来看，煅前针状焦主要用于生产锂电负极材料，煅后针状焦主要用于制造电炉炼钢石墨电极。2023年，针状焦市场价格呈现下跌走势。受针状焦市场供需失衡、原料价格走弱、市场需求不足等因素的影响，煅前针状焦（负极用焦）市场销售价格由1月份8,000-9,000元/吨下跌至12月份5,500-7,500元/吨、煅后针状焦（电极用焦）由1月份市场销售价格10,000-13,000元/吨下跌至12月份7,500-9,500元/吨。
从东北煅前焦价格与公司煅前焦价格走势图来看，公司煅前焦价格走势与东北地区煅前焦走势趋同。
（2）从石墨烯行业来看，石墨烯下游主要应用在导电添加剂、热管理、防腐涂料、功能复合材料等领域。在热管理领域国内多家企业进行布局，上游石墨烯原材料及其衍生产品需求将逐步增加，上下游产业链形成互动格局。
三、报告期内公司从事的业务情况
1、公司主要经营范围是：煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热、新材料、氢气等产品的生产销售以及技术研发和服务。
2、公司主要销售的产品如下：焦炭（含焦粉、焦粒）、沫煤、粗苯、甲醇、精制洗油、沥青调和组分、针状焦、电力、供热、石墨烯及下游产品等。
3、经营模式及业绩驱动因素
（1）公司主要经营模式：
① 循环经济产业链。即公司开采和采购的炼焦用原煤送入洗煤工序，进行洗选加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供给干熄焦电厂发电；焦化工序生产的焦炭主要供给东北三省的钢铁厂客户，副产品煤焦油、粗苯等继续深加工或直接外销；因焦炭工序采用干法熄焦工艺，故回收的余热用于干熄焦电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主
要供给公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂的余热除用于公司生产、生活区供暖外，输送到宝泰隆供热公司，为周边多个居民小区、单位供暖；宝泰隆甲醇公司利用炼焦工序所产生的焦炉煤气生产甲醇；甲醇工序所生产的驰放气提供给宝泰隆新能源公司后经变压吸附，制成纯度99.96%的氢气，与炼焦工序所生产的煤焦油制备洗油，实现了清洁能源的综合利用，再将提取了喹啉不溶物后的煤沥青生产针状焦；宝泰隆甲醇公司所副产的弛放气，除宝泰隆新能源公司自用外，剩余弛放气经rPSA工艺提纯至99.999%后，作为氢燃料电池汽车的燃料外销及其他用途。
② 产品升级和产业转型。为改变煤化工企业过分依赖钢铁市场的现状，公司深化实施“转型升级”战略。即产业由煤化工向新材料转型，推进石墨烯、针状焦等新材料产业项目。
③ 资源和技术。七台河市拥有丰富的煤炭资源，截至目前公司拥有的马场矿区、宝清县大雁煤矿等八座煤矿已全部取得采矿权证，合计资源储量51,110.86万吨，合计总产能465万吨/年，建成投产后可以部分提供公司煤化工产品所需原材料，降低原材料成本；同时公司拥有的密林石墨矿区目前已探明晶质石墨矿物量为721.26万吨（数据来源于《黑龙江省七台河市密林石墨矿勘探I区报告》、《黑龙江省七台河市密林石墨矿勘探II区报告》和《黑龙江省七台河市密林石墨详查区报告》），建成投产后，可以为公司石墨及石墨烯产业提供充足的原材料。
截至2023年12月31日，公司拥有各项发明和实用新型专利123项，报告期内，公司完成重点技改项目12项。
（2）公司业绩驱动因素：逐步完善的循环经济模式使公司传统业务产品的成本显著降低，新兴业务依托资源和技术优势，实现产业向清洁能源及新材料领域转型升级。
未来随着公司八座煤矿的逐步建成，将进一步降低公司原材料成本，带来比较稳定的利润。
4、公司所处的行业地位
公司作为我国东北地区产业链较完整的煤焦企业、较大的甲醇生产企业、全国首套高温煤焦油加氢加工企业和黑龙江省煤化工行业龙头企业，跻身于全国化工企业500强及黑龙江省民营百强企业，是国内领先的石墨烯生产企业，是黑龙江省氢能利用及“碳中和”领军企业。公司的焦炭及煤化工产品销售范围主要集中在黑龙江省、吉林省、辽宁省，部分业务辐射到河北省；公司为了进一步促进石墨烯制备业务发展及下游应用技术产业化，全资子公司石墨烯公司主要针对石墨烯在热管理领域的应用，对导热膜定向应用的氧化石墨烯材料生产线进行持续技术升级，并逐步导入下游应用终端，在石墨烯应用市场中拥有一定影响力。
四、报告期内核心竞争力分析
公司将继续充分利用循环经济优势、资源优势、转型升级优势、科技优势，加快产业结构优化调整，提升公司的核心竞争力。
（一）循环经济优势
发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略。公司自2003年成立至今，一直秉承“实业报国、裕民兴邦”经营理念，按照“减量化、再利用、资源化”的原则，着力延伸“环环相扣、业业相生”的循环经济产业链条，打造资源综合利用、“吃干榨净”、链条完整的产业集群，着力实施“延伸煤化工产业链条、大力发展循环经济”这一发展战略。公司现已经形成了“原煤开采洗选、煤炭炼焦造气、煤气合成甲醇、煤泥煤矸石热电联产、灰渣制环保建材、粗氢气提纯生产氢气燃料”完整的煤化工循环经济产业链，产品主要涉及新材料、高级碳材料、煤化工产品、氢气燃料、城市公共服务等领域。随着公司循环经济产业链的拓宽和延长，将煤炭资源利用最大化，实现良好经济效益和社会效益。
（二）资源优势
1、煤炭资源优势
七台河市是东北地区最重要的焦煤产区和黑龙江省最大的无烟煤生产基地，煤炭保有储量18亿吨，远景储量42亿吨。主要煤种有焦煤、肥煤、气煤、无烟煤，焦煤储量居东北总储量四分之一。煤炭品质以低磷、低硫、高热值、高灰熔点和高化学活性的“两低三高”而著称，有工业粮食“精粉”之美称。丰富的煤炭资源可保障公司以煤化工为基础的产品升级战略顺利实施。截至目前，公司的马场矿区、大雁煤矿等八座煤矿资源已全部取得采矿权证，合计资源储量51,110.86万吨，合计总产能465万吨/年。宝清县大雁煤矿、宝泰隆一矿、宝泰隆二矿、宝泰隆三矿、鸡西恒山煤矿正在建设中；宝泰隆矿业公司五矿于2023年5月末进入联合试运转阶段，宝泰隆矿业公司宝忠煤矿于2023年7月25日开始联合试运转；双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司东辉煤矿已获得项目批复，批复文件《国家能源局关于黑龙江双鸭山矿区西区东辉煤矿项目核准的批复》（国能发煤炭【2024】14号）。
2、石墨资源优势
七台河市石墨矿床属亚洲三大石墨矿床之一，截止目前，全市范围内包括公司所属的密林石墨矿区在内，已探明的具备一定规模的石墨矿床主要有4处。公司拥有勘查面积为16.35平方公里的密林石墨探矿权，现勘探工作已完成，累计探明晶质石墨矿石储量11,245.17万吨，晶质石墨矿物量721.26万吨。七台河市宝泰隆密林石墨选矿有限公司已取得自然资源部的划定矿区范围批复，目前正在办理采矿许可证的前置要件等审批。
（三）产品多元化优势
黑龙江是中国天然石墨产量最多的省份，七台河作为黑龙江石墨主产地之一，公司发展石墨烯产业具有得天独厚的优势。目前，公司已经开展了石墨烯及相关产品的研究和开发，正积极打造以石墨烯为核心的新材料产业，未来有良好的发展前景。公司除在天然石墨方面有转型布局，在人造石墨方面亦有转型项目。针状焦作为碳素行业和锂电负极材料行业必需的优质原材料之一，倍受业界关注，因其特有性质，被广泛应用于“超高功率电极、特种碳素材料、炭纤维及其复合材料、锂离子电池负极材料、电化学电容器、核石墨”等领域。
氢能产业方面，公司与中石油（中石油黑龙江销售分公司）、七台河市城投公司成立合作的中油绿燃能源有限责任公司已工商注册成立，合资公司的第一座加氢示范站加油充电部分已建设完成，2024年初已进入试运营阶段，加油站加氢部分预计2024年下半年完成加氢部分装置建设。
（四）技术优势
公司先后获得了高温煤焦油加氢、后延迟焦化和焦炉煤气制甲醇组合工艺专利、干熄焦工装装置专利、复合柴油的制造方法专利、低硫低磷铸造焦的生产方法专利、焦炉煤气制甲醇合成尾气联产煤焦油加氢制取精制洗油及沥青调和组分工艺专利，公司以东北地区独占方式拥有《一种氧化石墨烯真空涡流剥离装置》的专利权。
截止2023年12月31日，公司拥有各项发明和实用新型专利123项，报告期内，公司完成重点技改项目12项。
报告期内重点进行了石墨烯热管理材料应用领域的产品开发，产业化推进等，在上游原材料生产技术和产品持续升级的同时，着重开展石墨烯导热材料在电子产品终端客户的应用导入，积极推动上下游产业建设和上下游产业链互动，与常州星途等企业形成上下游产业链互补，推进石墨烯在热管理领域的应用和市场转化，已实现了在知名品牌电子产品终端中的应用和材料供应。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司采购原煤162.04万吨（其中自产工程煤65.3万吨），精煤93.68万吨，生产焦炭119.09万吨，甲醇8.83万吨，发电3.12亿度，供热223.12万吉焦，销售焦炭119.37万吨，甲醇8.98万吨，洗沫煤40.07万吨，上网电量5,013.23万度。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,726,599,653.04 | 3,772,911,608.35 | -1.23 |
| 营业成本 | 3,430,942,920.89 | 3,214,709,480.45 | 6.73 |
| 销售费用 | 14,669,145.26 | 8,870,173.43 | 65.38 |
| 管理费用 | 230,696,063.30 | 186,784,595.54 | 23.51 |
| 财务费用 | 104,405,100.99 | 95,306,030.29 | 9.55 |
| 研发费用 | 9,702,235.26 | 14,633,630.72 | -33.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 807,740,464.98 | 12,738,134.72 | 6,241.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -968,133,834.69 | -1,005,761,425.36 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 158,193,757.15 | 957,504,014.05 | -83.48 |
销售费用变动原因说明：本期数比上年同期数增幅65.38%，主要原因是本期推广产品宣传费用增加所致；
研发费用变动原因说明：本期数比上年同期数减少33.70%，主要原因是前期研发产品投入较为稳定，本期减少研发费用所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期数比上年同期数增幅6,241.12%，主要原因是本期采购主要原材料减少及用供应链融资方式支付购买原材料从而导致现金支出减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期数比上年同期数减少83.48%，主要原因是本期增加归还银行固定性贷款、2022年收到非公开发行募集资金而本期未发生所致。
本期公司利润构成发生重大变动的情形有：（1）焦炭售价降低及成本升高与上年同期相比减少利润；（2）计提长期资产减值损失对当期利润影响巨大。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 煤焦行业 | 3,085,876,382.35 | 3,114,012,228.56 | -0.91 | 3.63 | 9.32 | 减少5.25个百分点 |
| 煤化工行业 | 453,051,330.14 | 138,778,431.17 | 69.37 | -13.04 | -10.61 | 减少0.83个百分点 |
| 热电行业 | 128,125,935.84 | 117,990,944.01 | 7.91 | -5.86 | -12.41 | 增加6.89个百分点 |
| 新材料行业 | 15,007,172.88 | 17,909,949.07 | -19.34 | -85.08 | -47.63 | 减少85.35个百分点 |
| 其他行业 | 9,855,127.75 | 10,204,934.83 | -3.55 | -69.73 | -69.85 | 增加0.43个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 焦炭 | 2,314,949,469.20 | 2,577,736,996.37 | -11.35 | -14.97 | -3.97 | 减少12.75个百分点 |
| 沫煤 | 216,383,849.75 | 245,818,053.01 | -13.60 | 46.33 | 83.79 | 减少23.15个百分点 |
| 甲醇 | 193,546,636.74 | 100,300,948.61 | 48.18 | 5.38 | -0.36 | 增加2.99个百分点 |
| 精制洗油及沥青调和组分 | 49,165,431.84 | 9,454,849.87 | 80.77 | -66.54 | -63.60 | 减少1.55个百分点 |
| 煤焦油 | 123,145,815.84 | 2,190,728.18 | 98.22 | 17.44 | 24.06 | 减少0.10个百分点 |
| 电力 | 31,976,073.10 | 52,253,526.84 | -63.41 | -26.79 | -23.26 | 减少7.51个百分点 | ||||||
| 供热 | 96,149,862.74 | 65,737,417.17 | 31.63 | 4.04 | -1.33 | 增加3.72个百分点 | ||||||
| 针状焦系列 | 4,676,303.93 | 3,773,290.69 | 19.31 | -95.32 | -88.49 | 减少47.89个百分点 | ||||||
| 精煤 | 501,144,898.92 | 262,835,181.54 | 48.09 | 497.71 | 931.25 | 减少21.83个百分点 | ||||||
| 石墨烯产品 | 10,330,868.95 | 14,136,658.38 | -36.84 | 1,523.22 | 901.09 | 增加85.04个百分点 | ||||||
| 其他 | 145,226,278.09 | 64,658,836.98 | 55.48 | 3.19 | -1.47 | 减少3.60个百分点 | ||||||
| 主营业务分地区情况 | ||||||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||||||
| 黑龙江省 | 1,503,158,407.92 | 1,287,687,447.09 | 14.33 | 2.8 | 21.05 | 减少12.92个百分点 | ||||||
| 吉林省 | 1,098,615,411.07 | 1,165,942,114.08 | -6.13 | 2.43 | 11.89 | 减少8.97个百分点 | ||||||
| 辽宁省 | 867,132,211.37 | 922,532,191.22 | -6.39 | -18.15 | -8.09 | 减少11.65个百分点 | ||||||
| 其他地区 | 223,009,918.60 | 22,734,735.25 | 89.81 | 28.32 | -76.58 | 增加45.67个百分点 | ||||||
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
1、新材料行业营业收入比上年减少85.08%，营业成本比上年减少47.63%，毛利率比上年减少85.35%，主要原因是新材料行业中含有针状焦产品，针状焦产品变化比重较大，本期针状焦产品实现销售收入467.63万元，比上年同期9,997.95万元减少95.32%，销售量下降92.93%、销售价格下降33.84%所致；
2、沫煤营业收入比上年增幅46.33%，营业成本比上年增幅83.79%，主要原因是本期销售数量增幅107.61%所致；
3、精制洗油及沥青调和组分营业收入比上年减少66.54%，营业成本比上年减少63.6%，主要原因是受税收政策的影响而降低产量，销量减少57.17%所致；
4、针状焦系列营业收入比上年减少95.32%，营业成本比上年减少88.49%，毛利率比上年减少47.89%，主要原因是受市场供需影响本期产量、销量、销售价格均降低所致；
5、精煤营业收入比上年增幅497.71%，营业成本比上年增幅931.25%，主要原因是本期销售精煤数量34.79万吨，比上年同期精煤数量4.19万吨增幅729.78%；2023年精煤单位成本755.39元/吨，比2022年精煤单位成本607.81元/吨增加147.58元/吨，增幅24.28%，是因为2023年原煤单位成本增加所致；
6、石墨烯产品营业收入比上年增幅1,523.22%，营业成本比上年增幅901.09%，主要原因是本期销售数量增加所致，报告期石墨烯产品突破千万元的营业收入，毛利率比上年增幅
85.04%，主要原因是2022年低产量运行下单位固定费用升高，使得2022年毛利率为-121.88%，而报告期产量升高单位固定费用降低使得本期毛利率为-36.84%，故相对上年同期的毛利率增加。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 焦炭、焦粉、焦粒 | 吨 | 1,190,908.00 | 1,193,660.11 | 14,607.27 | 10.32 | 11.80 | -15.85 |
| 精煤 | 吨 | 783,765.08 | 347,944.93 | 146,710.35 | 5.57 | 729.78 | -54.19 |
| 沫煤 | 吨 | 392,350.00 | 400,686.66 | 241,049.87 | -11.04 | 107.61 | -30.45 |
| 粗苯 | 吨 | 14,307.00 | 14,284.50 | 523.99 | 7.03 | 7.66 | 4.49 |
| 甲醇 | 吨 | 88,257.36 | 89,847.86 | 880.83 | 12.94 | 13.93 | -64.36 |
| 精制洗油 | 吨 | 4,079.00 | 6,026.20 | 413.30 | -71.94 | -64.82 | -83.78 |
| 沥青调和组分 | 吨 | 7,679.00 | 5,394.00 | 592.98 | -79.52 | -43.40 | 122.11 |
| 煤焦油 | 吨 | 50,403.00 | 33,808.83 | 6,507.52 | 3.56 | 59.98 | 509.58 |
| 电力 | 度 | 312,381,817.00 | 103,452,365.00 | - | -3.89 | -26.59 | - |
| 供热 | 吉焦 | 2,231,219.00 | 2,059,039.00 | - | -5.01 | -6.05 | - |
| 针状焦系列产品 | 吨 | 439.00 | 899.46 | 2,644.03 | -96.74 | -92.93 | -15.09 |
产销量情况说明：
1、沫煤销售量比上年增幅107.61%，库存量比上年减少30.45%，主要原因是报告期内入洗原煤比上年同期增加，相应生产出更多沫煤，因此沫煤销售量比上年增加，同时公司调整库存商品结构相应减少沫煤库存量；
2、精煤销售量比上年增幅729.78 %，库存量比上年减少54.19%，主要原因是本年提高瘦精煤的产量，该产品大部分直接对外销售，充分利用现有的洗煤资产以产生更大的效益；同时为降低炼焦精煤库存，在低保有量的前提下尽量耗用库存精煤；
3、甲醇库存量比上年减少64.36%，主要原因是报告期内公司针对甲醇的市场行情决定低库存运行；
4、精制洗油生产量比上年减少71.94%，销售量比上年减少64.82%，库存量比上年减少83.78%，主要原因是受税收政策的影响降低产量，销量同时降低；
5、沥青调和组分生产量比上年减少79.52%，销售量比上年减少43.40%，库存量比上年增幅122.11%，主要原因是受税收政策的影响降低产量，销量同时降低；
6、煤焦油销售量比上年增幅59.98%，主要原因是受税收政策的影响降低对煤焦油的深加工量，大部分煤焦油直接对外销售，使得煤焦油销量增加；报告期末煤焦油库存量为6,507.52吨，比年初库存量1,067.55吨增幅509.58%，2023年末由于煤焦油售价触底，公司
有意多储存煤焦油；
7、针状焦系列产品生产量比上年减少96.74%，销售量比上年减少92.93%，主要原因是针状焦的原料沥青调和组分产量降低，同时下游产品降价，导致产量、销量同时减少。
（3）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 煤焦产品 | 材料 | 2,396,367,937.85 | 88.20 | 2,890,756,572.29 | 93.26 | -17.10 | - |
| 人工 | 242,086,355.86 | 8.91 | 70,616,268.08 | 2.28 | 242.82 | - | |
| 折旧 | 28,367,215.95 | 1.04 | 25,661,557.54 | 0.83 | 10.54 | - | |
| 制造费用及其他 | 50,293,732.09 | 1.85 | 112,752,980.88 | 3.64 | -55.39 | - | |
| 小计 | 2,717,115,241.75 | 100.00 | 3,099,787,378.79 | 100.00 | -12.35 | - | |
| 煤基化工产品 | 材料 | 62,957,000.09 | 54.99 | 83,258,738.93 | 53.61 | -24.38 | - |
| 人工 | 24,268,496.65 | 21.20 | 24,973,300.93 | 16.08 | -2.82 | - | |
| 折旧 | 9,932,278.46 | 8.68 | 23,519,019.98 | 15.14 | -57.77 | - | |
| 制造费用及其他 | 17,334,698.25 | 15.14 | 23,562,317.80 | 15.17 | -26.43 | - | |
| 小计 | 114,492,473.45 | 100.00 | 155,313,377.64 | 100.00 | -26.28 | - | |
| 热电产品 | 材料 | 134,717,563.84 | 60.05 | 139,624,160.33 | 63.25 | -3.51 | - |
| 人工 | 32,857,771.81 | 14.65 | 21,310,948.76 | 9.65 | 54.18 | - | |
| 折旧 | 9,993,027.59 | 4.45 | 16,990,993.18 | 7.70 | -41.19 | - | |
| 制造费用及其他 | 46,763,654.95 | 20.85 | 42,832,034.96 | 19.40 | 9.18 | - | |
| 小计 | 224,332,018.19 | 100.00 | 220,758,137.23 | 100.00 | 1.62 | - | |
| 新材料产品 | 材料 | 430,826.15 | 28.58 | 18,495,484.91 | 50.87 | -97.67 | - |
| 人工 | 359,097.15 | 23.83 | 6,338,320.08 | 17.43 | -94.33 | - | |
| 折旧 | 665,904.45 | 44.18 | 10,251,285.36 | 28.19 | -93.50 | - | |
| 制造费用及其他 | 51,385.70 | 3.41 | 1,274,130.24 | 3.50 | -95.97 | - | |
| 小计 | 1,507,213.45 | 100.00 | 36,359,220.59 | 100.00 | -95.85 | - | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 焦炭（含焦粉、焦粒） | 材料 | 2,198,012,666.70 | 88.72 | 2,593,728,020.12 | 92.72 | -15.26 | - |
| 人工 | 209,322,743.53 | 8.45 | 67,382,655.40 | 2.41 | 210.65 | - | |
| 折旧 | 25,515,079.98 | 1.03 | 24,881,352.57 | 0.89 | 2.55 | - | |
| 制造费用及其他 | 44,589,460.16 | 1.80 | 111,511,687.06 | 3.99 | -60.01 | - | |
| 小计 | 2,477,439,950.37 | 100.00 | 2,797,503,715.15 | 100.00 | -11.44 | - | |
| 沫煤 | 材料 | 198,355,271.15 | 82.76 | 297,028,552.17 | 98.26 | -33.22 | - |
| 人工 | 32,763,612.33 | 13.67 | 3,233,612.68 | 1.07 | 913.22 | - | |
| 折旧 | 2,852,135.97 | 1.19 | 780,204.97 | 0.26 | 265.56 | - | |
| 制造费用及其他 | 5,704,271.93 | 2.38 | 1,241,293.82 | 0.41 | 359.54 | - | |
| 小计 | 239,675,291.38 | 100.00 | 302,283,663.64 | 100.00 | -20.71 | - | |
| 甲醇 | 材料 | 42,510,571.51 | 51.25 | 39,512,787.49 | 45.70 | 7.59 | - |
| 人工 | 18,165,492.99 | 21.90 | 14,658,834.85 | 16.95 | 23.92 | - | |
| 折旧 | 7,564,808.04 | 9.12 | 12,702,870.73 | 14.69 | -40.45 | - | |
| 制造费用及其他 | 14,706,584.05 | 17.73 | 19,594,115.85 | 22.66 | -24.94 | - | |
| 小计 | 82,947,456.59 | 100.00 | 86,468,608.92 | 100.00 | -4.07 | - | |
| 精制洗油及沥青调和 | 材料 | 4,295,226.94 | 59.24 | 25,696,241.97 | 59.94 | -83.28 | - |
| 人工 | 1,333,314.10 | 18.39 | 6,377,574.77 | 14.88 | -79.09 | - | |
| 折旧 | 1,226,214.51 | 16.91 | 9,040,266.83 | 21.09 | -86.44 | - | |
| 制造费用及其他 | 395,738.07 | 5.46 | 1,753,777.78 | 4.09 | -77.44 | - | |
| 小计 | 7,250,493.62 | 100.00 | 42,867,861.35 | 100.00 | -83.09 | - | |
| 电 | 材料 | 98,993,973.18 | 63.50 | 103,301,959.62 | 65.75 | -4.17 | - |
| 人工 | 22,558,154.20 | 14.47 | 14,018,317.89 | 8.92 | 60.92 | - | |
| 折旧 | 6,797,066.51 | 4.36 | 12,089,484.35 | 7.69 | -43.78 | - | |
| 制造费用及其他 | 27,546,826.87 | 17.67 | 27,699,315.12 | 17.63 | -0.55 | - | |
| 小计 | 155,896,020.76 | 100.00 | 157,109,076.98 | 100.00 | -0.77 | - | |
| 供热 | 材料 | 35,723,590.66 | 52.20 | 36,322,200.71 | 57.07 | -1.65 | - |
| 人工 | 10,299,617.61 | 15.05 | 7,292,630.87 | 11.46 | 41.23 | - | |
| 折旧 | 3,195,961.08 | 4.67 | 4,901,508.83 | 7.70 | -34.80 | - | |
| 制造费用及其他 | 19,216,828.08 | 28.08 | 15,132,719.84 | 23.78 | 26.99 | - | |
| 小计 | 68,435,997.43 | 100.00 | 63,649,060.25 | 100.00 | 7.52 | - | |
| 针状焦 | 材料 | 430,826.15 | 28.58 | 18,495,484.91 | 50.87 | -97.67 | - |
| 人工 | 359,097.15 | 23.83 | 6,338,320.08 | 17.43 | -94.33 | - | |
| 折旧 | 665,904.45 | 44.18 | 10,251,285.36 | 28.19 | -93.50 | - | |
| 制造费用及其他 | 51,385.70 | 3.41 | 1,274,130.24 | 3.50 | -95.97 | - | |
| 小计 | 1,507,213.45 | 100.00 | 36,359,220.59 | 100.00 | -95.85 | - |
成本分析其他情况说明：
1、公司在2022年12月份对员工的职工薪酬进行调增，对当年的影响不明显，但对2023年的产品生产成本中人工费用影响明显，故各产品生产成本中人工费均体现增加，但降产产品的除外；
2、焦炭、沫煤生产成本中人工费较上年同期增加除上述原因外，本期自产工程原煤通过自洗后，加工成焦炭，进行内部抵销还原后，使得煤炭产品的人工费较上年同期也相应增加；
3、甲醇生产成本中折旧较上年同期减少，主要原因是部分机械设备已提足折旧仍在运行；
4、电生产成本中折旧较上年同期减少，主要原因是部分机械设备已提足折旧仍在运行。
（4）公司主要销售客户情况
前五名客户销售额548,142.06万元，占年度销售总额47.08%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %
| 客户名称 | 金额(元) | 占营业收入比例（%） |
| 河北物产金属材料有限公司 | 464,029,009.09 | 12.45 |
| 天津象屿供应链管理有限公司 | 451,405,608.00 | 12.11 |
| 建龙钢铁控股有限公司 | 338,579,208.84 | 9.09 |
| 吉林建龙钢铁有限责任公司 | 295,681,376.68 | 7.93 |
| 天津津路钢铁实业有限公司 | 205,125,748.35 | 5.50 |
| 合计 | 5,481,420,604.00 | 47.08 |
（5）公司主要供应商情况
前五名供应商采购额163,293.50万元，占年度采购总额35.43%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
| 供应商名称 | 金额（元） | 占采购总额比例（%） |
| 林口县铭达矿产品经销处 | 519,401,427.96 | 11.27 |
| 七台河市锦泰煤炭经销有限公司 | 458,577,869.38 | 9.95 |
| 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 | 281,742,402.00 | 6.11 |
| 鸡西大汉煤炭销售有限公司 | 209,056,143.79 | 4.54 |
| 七台河市华宇选煤有限责任公司 | 164,157,127.03 | 3.56 |
| 合计 | 1,632,934,970.17 | 35.43 |
3、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 9,702,235.26 |
| 本期资本化研发投入 | - |
| 研发投入合计 | 9,702,235.26 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.26 |
| 研发投入资本化的比重（%） | - |
（2）研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 87 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 3.68 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 1 |
| 硕士研究生 | 6 |
| 本科 | 27 |
| 专科 | 38 |
| 高中及以下 | 15 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 0 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 34 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 22 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 31 |
| 60岁及以上 | 0 |
4、现金流
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增幅6,241.12%，主要原因是本期采购主要原材料减少及用供应链融资方式支付购买原材料从而导致现金支出减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期数比上年同期数减少83.48%，主要原因是本期增加归还银行固定性贷款、2022年收到非公开发行募集资金而本期未发生所致。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 290,675,817.24 | 2.35 | 204,648,427.29 | 1.53 | 42.04 | - |
| 应收票据 | 205,117,367.76 | 1.66 | 92,580,698.40 | 0.69 | 121.56 | - |
| 应收账款 | 105,978,409.13 | 0.86 | 70,494,334.94 | 0.53 | 50.34 | - |
| 应收款项融资 | 3,847,221.76 | 0.03 | 26,600,000.00 | 0.20 | -85.54 | - |
| 预付款项 | 116,357,581.54 | 0.94 | 24,505,753.76 | 0.18 | 374.82 | - |
| 其他应收款 | 42,613,981.63 | 0.34 | 72,518,806.41 | 0.54 | -41.24 | - |
| 存货 | 709,686,781.19 | 5.74 | 1,523,975,183.70 | 11.38 | -53.43 | - |
| 其他流动资产 | 172,271,339.15 | 1.39 | 131,638,575.38 | 0.98 | 30.87 | - |
| 商誉 | 65,916,443.17 | 0.53 | 103,547,921.42 | 0.77 | -36.34 | - |
| 递延所得税资产 | 661,123,835.94 | 5.34 | 160,832,529.21 | 1.20 | 316.65 | - |
| 其他非流动资产 | 80,772,653.23 | 0.65 | 217,524,515.75 | 1.62 | -62.87 | - |
| 短期借款 | 639,408,503.56 | 5.17 | 298,443,729.18 | 2.23 | 114.25 | - |
| 应付票据 | 182,600,000.00 | 1.48 | 60,000,000.00 | 0.45 | 204.33 | - |
| 其他流动负债 | 203,377,153.67 | 1.64 | 98,506,868.70 | 0.74 | 106.46 | - |
| 应付债券 | 0 | 0 | 104,146,503.37 | 0.78 | -100.00 | - |
| 租赁负债 | 2,348,589.51 | 0.02 | 4,297,528.36 | 0.03 | -45.35 | - |
情况说明：
（1）货币资金：本期期末数较上期期末增幅42.04%，主要原因是本期末其他货币资金中向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金增加所致；
（2）应收票据：本期期末数较上期末增幅121.56%，主要原因是截至本期末已背书转让但不符合终止确认的应收票据增加所致；
（3）应收账款：本期期末数较上期期末增幅50.34%，主要原因是本期销售货款收回的账期调整，截至本期末未收回所致；
（4）应收款项融资：本期期末数较上年期末数减少85.54%，主要原因是截至本期末上市银行承兑汇票的余额比上年期末增加所致；
（5）预付款项：本期期末较上期期末增幅374.82%，主要原因是本期预付生产性原材料、备品备件增加所致；
（6）其他应收款：本期期末较上期期末减少41.24%，主要原因是本期单项计提坏账准备增加所致，详见会计报表附注七、9；
（7）存货：本期期末较上期期末减少53.43%，主要原因是受市场供需影响，尽量消耗库存存货所致；
（8）其他流动资产：本期期末较上期期末增幅30.87%，主要原因是本期增值税留抵税额增加所致；
（9）商誉：本期期末较上期期末减少36.34%，主要原因是本期对公司孙公司--双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司计提减值准备3,763万元所致；
（10）递延所得税资产：本期期末较上期期末增幅311.06%，主要原因是本期固定资产、在建工程及无形资产进行资产减值计提，产生所得税可抵扣暂时性差异相应计提递延所得税资产；
（11）其他非流动资产：本期期末较上期期末减少62.87%，主要原因是前期预付在建工程设备款本期已陆续到货所致；
（12）短期借款：本期期末较上期期末增幅114.25%，主要原因是本期增加供应链融资在本项目中列示；
（13）应付票据：本期期末较上期期末增幅204.33%，主要原因是本期支付原材料货款出具银行承兑汇票增加所致；
（14）其他流动负债：本期期末较上期期末增幅106.46%，主要原因是本期已背书转让但不符合终止确认的应收票据继续涉入负债增加所致；
（15）应付债券：本期期末较上期期末减少100%，主要原因是应付债券调整至一年内到期的非流动负债所致；
（16）租赁负债：本期期末较上期期末减少45.35%，主要原因是本期支付了租赁费所致。
（三）行业经营性信息分析
1、行业政策及变化
报告期内，关于行业有序发展的相关政策简述如下：
| 序号 | 主要法律法规及政策 | 发布部门 | 实施时间 | 主要内容 |
| 1 | 关于部分成品油消费税政策执行口径的公告 | 财政部、税务总局 | 2023年7月 | 对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税 |
| 2 | 《关于推进实施焦化行业超低排放的意见》 | 生态环境部会同国家发改 | 2024年1月 | 1.优化调整产业结构严把环境准入关，坚决遏制违规新增产能，重点区 |
| 委、工信部等 | 域严禁新增焦化产能，鼓励地方制定焦化行业产能置换办法；2.有序推进现有企业超低排放改造；3.统筹推进焦化行业协同减污降碳；4.强化全过程精细化环境管理 |
2、公司主要产品情况
| 产品 | 所属细分行业 | 主要上游原材料 | 主要下游应用领域 | 价格主要影响因素 |
| 焦炭、精煤 | 煤焦行业 | 原煤 | 钢铁工业 | 上游炼焦煤的供给情况，下游的需求及承受能力 |
| 沫煤 | 煤焦行业 | 原煤 | 发电、工业锅炉、水泥制砖等 | 宏观经济走势、市场需求、运输成本 |
| 甲醇 | 煤化工行业 | 焦炉煤气、初级水、除盐水 | 农药、医药、塑料等 | 下游需求、运输成本、库存、天气因素 |
| 煤焦油 | 煤化工行业 | 精煤 | 精制洗油 | 上游炼焦煤的供给情况，下游的需求及承受能力 |
| 精制洗油及沥青调和组分 | 煤化工行业 | 煤焦油 | 动力及化工原料 | 国际原油期货价格 |
| 电 | 热电行业 | 原煤、电煤 | 企事业单位及居民 | 国家宏观调控 |
| 供热 | 热电行业 | 原煤、电煤 | 企事业单位及居民 | 国家宏观调控 |
| 针状焦系列产品 | 新材料行业 | 煤焦油沥青 | 生产高功率石墨电极及动力锂电池负极材料 | 产品质量、工艺技术水平、市场供求关系 |
3、研发创新
公司一直坚持“科技兴企”战略，已先后获得发明及实用新型专利123项，科技成果123项。与中国标准化研究院共同制定企业标准15项、省级地方标准5项、国家联盟标准2项，参与制定国家标准4项，牵头制定国家能源局行业标准1项，形成了较完备的标准化体系，先后获得“国家知识产权优势企业”和“黑龙江省专利优势示范企业”及“国家循环经济标准化示范企业”等荣誉称号。2023年研发共计十项，主要针对节能、环保、生产、自动化、石墨烯应用等方面进行研发、技改；针对传统洗煤矸石手选自动化改造、无人值守等方向进行自主研发；为保障生产稳定运行并根据国家政策方向要求，在蒸汽、水、电能源等方面进行节能减排改造；针对公司各项研发内容，改造后进行系统评估，并根据改造经验，将使用范围扩大推广到各分厂，将自主研发及技改项目申报发明专利及实用新型。
4、产能与开工情况
单位：元 币种：人民币
| 主要厂区或项目 | 设计产能 | 产能利用率（%） | 在建产能 | 在建产能已投资额 | 在建产能预计完工时间 |
| 洗煤 | 390万吨/年 | 44 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 焦炭 | 158万吨/年 | 75 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 甲醇 | 10万吨/年 | 88 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 电 | 4亿千瓦时/ | 78 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 年 | |||||
| 煤焦油加氢 | 10万吨/年 | 11 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 针状焦 | 5万吨/年 | 1 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 化学法石墨烯项目 | 100吨/年 | 10 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 物理法石墨烯项目 | 50吨/年 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 40万吨／年羰基合成醋酸项目 | 40万吨/年 | 不适用 | 不适用 | 257,885.73 | 不适用 |
| 宝泰隆一矿(在建) | 90万吨/年 | 不适用 | 90万吨/年 | 103,259.46 | 在相关政策出台后予以确定 |
| 宝泰隆矿业公司五矿（在建） | 30万吨/年 | 不适用 | 30万吨/年 | 30,446.03 | 在相关政策出台后予以确定 |
| 宝泰隆矿业公司宝忠煤矿（在建） | 30万吨/年 | 不适用 | 30万吨/年 | 26,420.76 | 在相关政策出台后予以确定 |
| 宝清县大雁煤矿（在建） | 30万吨/年 | 不适用 | 30万吨/年 | 19,760.22 | 在相关政策出台后予以确定 |
| 宝泰隆二矿（在建） | 30万吨/年 | 不适用 | 30万吨/年 | 35,037.64 | 在相关政策出台后予以确定 |
| 宝泰隆三矿（在建） | 30万吨/年 | 不适用 | 30万吨/年 | 12,971.38 | 在相关政策出台后予以确定 |
| 恒山煤矿（在建） | 45万吨/年 | 不适用 | 45万吨/年 | 17,516.68 | 在相关政策出台后予以确定 |
注：2024年4月15日，黑龙江省安全生产委员会办公室下发了《关于严格做好全省煤矿复工验收工作的通知》（黑安办发【2024】40号），待七台河市煤炭生产安全管理局组织开工验收工作后，公司所属各煤矿验收合格即可开工建设及联合试运转。
5、原材料采购
（1）主要原材料的基本情况
| 主要原材料 | 采购模式 | 结算方式 | 价格同比变动比率（%） | 采购量 | 耗用量 |
| 原煤 | 外购 | 电汇、承兑 | -26.15 | 967,382.70 | 1,095,283.82 |
| 精煤 | 外购 | 电汇、承兑 | -23.06 | 936,823.00 | 855,422.73 |
主要原材料价格变化对公司营业成本的影响:公司主要原材料原料煤价格变化对公司营业成本影响较大。
（2）采用阶段性储备等其他方式的基本情况
煤矿生产受多种因素制约，一般情况下，每年地方煤矿在1月下旬至3月份期间处于停产或半停产状态，公司为保证正常的生产经营，这段期间所需要的原料煤提前备足，因此要采用阶段性储备方式。
6、按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：万元 币种：人民币
| 细分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | 同行业同领域产品毛利率情 |
| 况 | |||||||
| 煤焦行业注1 | 3,085,876,382.35 | 3,114,012,228.56 | -0.91 | 3.63 | 9.32 | -5.25 | 4.15% |
| 煤化工行业注2 | 453,051,330.14 | 138,778,431.17 | 69.37 | -13.04 | -10.61 | -0.83 | 38.73% |
| 热电行业注3 | 128,125,935.84 | 117,990,944.01 | 7.91 | -5.86 | -12.41 | 6.89 | 14.13% |
| 新材料行业 | 15,007,172.88 | 17,909,949.07 | -19.34 | -85.08 | -47.63 | -85.35 | - |
| 其他行业 | 9,855,127.75 | 10,204,934.83 | -3.55 | -69.73 | -69.85 | 0.43 | - |
注 1：数据来源于陕西黑猫、安泰集团、开滦股份公司2023年年报数据；注 2：数据来源于中煤能源、陕西黑猫、兖矿能源、开滦股份公司2023年年报数据；注 3：数据来源于大连热电、华阳股份、天富能源、安泰集团公司2023年年报数据。
（四）重大的非股权投资
2023年公司井口建设投资：宝泰隆一矿投资38,105.27万元、完成总工程进度的90%；宝泰隆二矿投资27,649.55万元，完成总工程进度的85%；宝泰隆三矿投资6,406.39万元，完成总工程进度的40%；宝泰隆矿业公司宝忠煤矿投资7,961.05万元，完成总工程进度的95%；宝泰隆矿业公司五矿投资5,443.70万元，完成总工程进度的95%；宝清大雁煤矿投资4,607.04万元，完成总工程进度的85%；鸡西投资公司恒山煤矿投资7,046.83万元，完成总工程进度的40%。
（五）主要控股参股公司分析
1、七台河宝泰隆甲醇有限公司业务性质制造业，经营范围甲醇生产及销售，注册资本8200万元，本公司持股100%，年末资产总额54,140.48万元，净资产44,661.83万元。2023年实现营业收入19,442.06万元，营业利润676.99万元，净利润950.19万元；
2、七台河宝泰隆新能源有限公司业务性质制造业，经营范围煤焦油加氢深加工与销售，注册资本85,960.62万元，本公司持股100%，年末资产总额76,999.49万元，净资产70,748.27万元，2023年实现营业收入18,126.62万元，营业利润-11,428.49万元，净利润-8,636.06万元；
3、双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司经营范围煤化工开发投资、矿产资源开发项目投资与投资管理，注册资本104,082.00万元，本公司持股 51%，年末资产总额346,038.1万元，净资产84,170.92万元；
4、七台河宝泰隆供热有限公司经营范围热力供应，注册资本500万元，本公司持股100%，年末资产总额16,562.38万元，净资产4,442.07万元，2023年实现营业收入9,719.19万元，营业利润2,069.77万元，净利润1,547.51万元；
5、七台河宝泰隆矿业有限责任公司业务性质采矿业，经营范围对煤炭生产、洗煤加工行业投资、金属矿石销售，注册资本13,000万元，本公司持股 95%，年末资产总额151,944.14万元，净资产43,196.02万元，2023年营业利润15,507.53万元，净利润11,207.47万元。
六、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业格局
我国焦化行业呈现出以钢铁联合焦化企业和独立焦化企业并存的格局。钢铁联合焦化企业焦化产品以焦炭为主，基本用于自身钢铁生产，不直接投向市场，焦炭生产中的副产品如煤焦油、焦炉煤气等一般直接用于发电、燃料等，不进行化产加工，不形成化工产品。独立焦化企业的焦炭产品直接销售给钢铁企业和其他冶炼企业等，焦炭产品盈利能力受上游煤炭行业及下游钢铁行业影响较大。独立焦化企业综合利用焦炭生产过程中的副产品继续深加工，发展以煤化工为核心的煤基能源、高级碳材料。
2、行业发展趋势
（1）继续推进供给侧结构性改革，向大型化、多样化发展
深度了解煤化工产业系统的国家发展方向，讨论研究适合焦化产业链现代化煤化工技术路线，根据自身情况调整煤化工产业发展方向，满足市场需求。焦化和煤化工逐步向大型化、多样化发展。
（2）产品的多样化和高端化
以往焦化企业多以生产焦炭为主要产品，其他副产品均单独销售，销售价格和收入并不理想，目前随着煤化工的技术进步已产生多种生产技术，如焦炉煤气制甲醇技术、苯加氢技术、高温煤焦油加氢制油技术、煤沥青制针状焦技术等，产品不断丰富，也逐渐产出新型清洁能源和新材料等高端产品的发展，并应用到更多其他材料无法替代的新领域。
（3）环保、节能的严格要求
随着国家规定的重点行业对环境和能耗的重视和关注，煤化工企业应加快建设和完善环保和节能设施，所有特殊的能源结构要求煤化工产业大力发展的同时必须考虑保障能源安全和保护生态环境。
（4）产业集中化
提高煤化工产业的集中度，有利于能源的综合利用，减少公用能源消耗，污水和废气可集中治理，减少单独处理成本，降低企业运行成本。
（二）公司发展战略
总体发展思路：公司将秉承“实业报国、裕民兴邦”发展理念，全面贯彻《黑龙江省加快形成新质生产力行动方案（2023—2026年）》精神，在继续深化实施“转型升级”战略的基础上，以“发展新质生产力”为主线，深入挖掘“劳动者、劳动资料、劳动对象”这三个基本要素的升级潜力，着重从培育新质生产力的“科技创新、人才引进、清洁低碳、装备升级、绿色发展”等要素方面入手，大力推进公司现有传统装备的更新和升级，实现传统制造业绿色转型，为建设“创新型国家”贡献力量。
1、聚焦“原料基地”保驾护航“新质生产力”，进一步夯实公司“转型升级”坚实基础。在煤炭原料供给方面，采取先进科技手段加速推进煤矿建设，力争2024年下半年实现
刚刚获得国家能源局核准批复的东辉煤矿开工建设；抓紧完成马场煤矿一矿、二矿及三矿工程结尾工作和投产前审批、准备工作，努力实现2024年投产达效；妥善完成宝清县大雁煤矿、宝泰隆矿业公司五矿、宝泰隆矿业公司宝忠煤矿等整治整合矿井的试生产收尾工作和正式投产前审批、准备工作；力争在2024年末基本解决煤化工循环经济产业链原料供给问题，加速推进公司产品从传统煤化工向更清洁、更环保的新型煤化工升级。在石墨原料保障方面，在密林石墨矿已获得的“探转采划界批复”和《矿产资源开发利用方案》阶段性成果基础上，积极协调国家自然资源部等部门，加快取得“采矿许可证”工作，力争早日启动“石墨开采和年产6万吨石墨精矿（一期工程）”等石墨原料保障项目建设，为拓宽“石墨及石墨烯产品”领域、构建“高端新型碳材料科技创新产业”体系奠定坚实的原料基础。
2、聚焦“技术攻关”培育提升“新质生产力”，进一步增强公司“石墨新材”创新动力。在人才引进方面，坚持在保障公司石墨烯产品通过下游产业链向“龙旗、华勤、京东方”等消费电子产品供应链供应并应用于“华为、联想、康佳”等品牌终端的基础上，继续推进“引导高校科研型教师和团队兼职、专职到公司工作，参与研发具体工作”进程，立足黑龙江，充分发挥“与黑龙江科技大学共同成立的产教研融合研究生工作站以及与哈尔滨工程大学、哈尔滨理工大学等高校建立研究生、博士生联合培养机制”优势，培育引进研发技术创新人才，形成产学研融合模式。在技术攻关方面，着力推进石墨烯基础领域和应用领域研发工作，推进“石墨烯导热、电磁屏蔽材料及其关键应用技术”产业化，研发“定向应用的导热材料”及其关键应用技术，攻克“多元化导热材料及其关键应用、基于石墨烯为载体的电磁屏蔽材料制备及应用”等技术难题，满足商业化市场需求。通过加强科研攻关和人才梯队培养，促进“核心中试技术成果转化基地”建设，形成石墨烯特色产业核心和引擎，多维度发展石墨及石墨烯应用产业，加速成长为黑龙江省“专精特新”标杆企业，构建高端新型碳材料科技创新产业体系。
3、聚焦“科技创新”竞进提质“新质生产力”，进一步驱动公司“氢能战略”发展引擎。在氢制备方面，凭借已投产的每小时8000立方米化工副产超纯氢项目产业基础，结合市场需求，生产燃料电池、炼油用高纯氢气等产品，并在电解水制氢、燃料电池质子膜以及氢气长距离管线运输方面，寻求国内拥有先进技术的企业和科研院所，引进战略投资、开展合作。在氢能项目示范方面，凭借与中石油强强联合的已建成的黑龙江省首座氢油电综合能源示范站优势，加快推进氢加注装置的安装工作，稳步实施宝泰隆氢能产业“一圈一带”发展战略，实施碳氢产业融合发展，助力煤化工产业尽早实现“碳中和”，加速推进黑龙江省清洁能源产业升级，实施推进在黑龙江省“东西辐射、南北延伸”氢能发展目标，最终形成集创新研发、装备制造、产品应用、商业运营于一体的“龙氢经济走廊”示范区。在氢能产业链延伸方面，进一步探索和布局氢能产业，与国内知名企业及科研院所在质子膜、膜电极、双极板、质子膜燃料电池电堆领域进行科研合作，共同开展向新能源产业转型的有益探索，逐步拓展氢能在建筑、工业等领域的应用，提升氢能清洁能源在能源消费结构中的占比，打
造龙江氢能龙头产业。
4、聚焦“转型升级”革故鼎新“新质生产力”，进一步激发公司“循环经济”强劲动能。以公司现有的“煤炼焦、焦造气、煤气合成甲醇、煤泥矸石发电、蒸汽冬季供暖、灰渣制环保建材”等一系列完整循环经济产业链为基，紧扣现代新型煤化工技术前沿“脉搏”，以甲醇为“突破口”，以“两头并进，两尾相接”为基本原则，扎实推进“合成氨、醋酸”等技改项目进程，通过引入新技术、新模式和新业态等创新要素，以数字化赋能改造为重点，推动关键工序智能化升级，实现产业链、价值链向高端延伸，促进数字经济与实体经济的深度融合。在由传统煤化工产业向现代新型煤基石油化工产业转型的同时，进一步升级现代新型煤基石油化工系列产品，改变过去依赖钢铁市场的历史，全面提升公司综合实力。
5、聚焦“环保低碳”固本培元“新质生产力”，进一步收获公司“绿色节能”丰硕成果。在继续做好传统煤化工向新型煤化工升级的基础上，实施绿色发展战略，进一步向综合利用和节能环保方向推进，在实施转型升级战略的同时，遵循资源节约、环境友好型的发展模式，推进石墨烯下游应用、氢能综合利用等绿色环保项目，多元化延伸循环经济产业链条，充分发掘国家能源结构转型中存在的机遇，生产具有“节能、减排、降碳、安全、高效”特征的高科技产品，严格遵守环保法规政策，积极采用清洁生产技术和工艺，融合科技进步与绿色发展，将生态环境成本纳入产品全生命周期，实现经济发展与环境保护的双赢，示范性打造更环保、更清洁、更节能的现代化工厂。
（三）可能面对的风险
2023年以来，公司所面对的风险主要体现在：价格波动风险、行业竞争风险、安全环保风险、政策风险、转型升级风险等方面，为此公司已采取了相应措施：
1、调整生产经营计划和加快自有煤矿建设。原料煤价格波动风险，给公司的市场策略制定和实施带来了很大的不确定性，给公司的成本控制也带来了一定的影响。针对原材料价格波动风险，公司一方面通过及时收集行情信息，预判煤炭未来趋势，调整煤炭购进计划和产品生产计划；另一方面，加快煤矿建设，提高自有原煤占比，降低成本及价格波动带来的风险；
2、提高在同行业中的竞争能力。积极提高煤炭资源自给率。完善煤化工产业链条，综合利用焦炭生产过程中的副产品进行化工产品的生产，除了凭借自身规模提供一定量的副产品进行深加工外，还可以利用其他小型焦化企业无法利用的副产品来进行加工；继续加强相关技术研发，大力开展技术创新，积极申报国家专利，推广先进适用技术，加强技术改造，促进工艺装备升级，加大资源利用和循环经济发展；
3、强化安全生产、加大安全投入。坚决贯彻《安全生产法》，落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产12字方针，强化企业主体责任落实，推动安全生产治理模式向事前预防转型。加强源头风险管控，严守安全红线，加强风险动态研判，严格落实安全风险分析研判制度，制定防范对策措施；加强重大危险源管控。要深刻吸取各类事故教训，深入开展安全生产风险隐患专项整治。加强消防安全监管，提升应急处置能力，利用消防机器人、
移动消防水炮开展应急救援演练，提升应急处置自动化水平；持续推进“一防三提升”巩固安全生产专项整治三年行动成果。强化员工教育培训，修订安全教育培训教材，明确安全考核标准，提升教育培训成果；强化隐患检查整治，突出现场跟踪管理，强化安全责任制；进一步推动危险化学品企业双重预防机制数字化建设工作，准确划分风险分析单元，利用防爆数字化终端开展数字化巡检，科学制定管控措施，分级配置隐患排查任务，确保安全生产形势持续稳定。
4、及时了解国家的煤炭、焦炭行业相关政策。及时了解相关政策，并且在发展规划和生产中及时落实，从而顺应国家于近年不断推出针对焦炭行业的减少焦炭出口、逐步加大淘汰焦炭行业落后产能力度、鼓励产业升级等方面相关政策。
5、积极应对转型升级过程中存在技术和市场风险。公司由传统煤化工转型升级到新能源、新材料领域，在技术上面临着机遇和挑战，转型升级过程中虽然在单项技术方面虽然取得了诸多突破，但是大型成套设备方面和行业发展要求相比还是存在较大差距。公司积极应对产业转型升级，与国内部分院所联合进行产业升级技术攻关，先后与中国石油大学、中国科学院大连化学物理研究所、东北石油大学进行合作，在石墨烯、针状焦、氢能源等领域进行了合作。
由于未来市场发展趋势存在不确定性，新产品研发存在一定风险，公司可能面临新产品市场推广达不到预期目标的风险。通过广泛的市场调研及产品技术发展趋势研究，收集市场需求和技术动态信息，了解客户对新产品的需求，根据产品发展趋势和国内外市场需要，制定产品规划，开展产品预研，保证公司产品符合市场需要。
以上情况，特此报告。
议案四：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，宝泰隆新材料股份有限公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关要求，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护公司利益和投资者权益。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极参加监事会审议各项议案，积极开展相关工作，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。公司监事会根据2023年度的实际工作情况，编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件四。
该议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临2024-022号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二O二四年五月十七日
附件四
宝泰隆新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，宝泰隆新材料股份有限公司监事会全体成员严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，恪尽职守，认真履行各项职权，了解并监督公司生产经营、财务管理、内部控制等事项，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作、健康发展。现将2023年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了9次会议，审议议案21项，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事无缺席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议内容 |
| 1 | 第五届监事会第二十七次会议 | 2023/2/28 | 1、公司2023年度日常关联交易计划 2、公司用部分暂时闲置募集资金人民币5000万元临时补充流动资金 |
| 2 | 第五届监事会第二十八次会议 | 2023/3/29 | 公司用部分暂时闲置募集资金人民币5000万元临时补充流动资金 |
| 3 | 第五届监事会第二十九次会议 | 2023/4/21 | 1、公司2022年度监事会工作报告 2、公司2022年度计提资产减值准备 3、公司2022年年度报告及年报摘要 4、公司2022年度内部控制评价报告 5、公司2022年度财务决算报告 6、公司2022年度利润分配预案 7、公司聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构； 8、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 9、监事会换届及提名第六届监事候选人 10、公司2023年第一季度报告 |
| 4 | 第六届监事会第一次会议 | 2023/5/25 | 选举王维舟先生为公司第六届监事会监事会主席 |
| 5 | 第六届监事会第二次会议 | 2023/6/21 | 公司用部分暂时闲置募集资金人民币5000万元临时补充流动资金 |
| 6 | 第六届监事会第三次会议 | 2023/7/24 | 公司用部分暂时闲置募集资金人民币5000万元临时补充流动资金 |
| 7 | 第六届监事会第四 | 2023/8/10 | 公司用部分暂时闲置募集资金人民币1.4亿元临时补充流动资金 |
| 次会议 | |||
| 8 | 第六届监事会第五次会议 | 2023/8/25 | 1、公司2023年半年度报告及年报摘要 2、公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 9 | 第六届监事会第六次会议 | 2023/9/12 | 1、公司2023年第三季度报告 2、公司2023年1-9月计提资产减值准备 |
二、公司依法运作情况
报告期内，公司监事成员列席了公司董事会及股东大会，对会议的召集召开程序、决议事项、执行情况的合法性进行了全面、认真的监督和检查，对高级管理人员日常规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督与核查；现有内部控制制度合理完善；公司董事及高级管理人员在执行公司任务及履行职责过程中没有违反相关法律、法规及公司章程或有损于公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务运行体系及财务状况进行了有效的监督与核查，对公司定期报告、财务专项报告等事项进行了严格审核。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，年度财务报告内容真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行认真核查后，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
五、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法合规，未发现关联交易有违反法律、法规和公司《章程》的行为，符合公平、合理的原则，未影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。
六、公司内部控制情况
监事会认真审阅了《2023年度内部控制自我评价报告》，认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需要，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，维护了公司及全体股东的利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
七、内部信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了认真核查，认为公司严格执行了内幕信息保密制度，规范信息传递流程及内幕信息管理，积极做好内幕信息知情人登记备案工作，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，以及被监管部门要求整改的情形。
八、监事会 2024 年度工作要点
2024年，公司监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，并不断适应新的监管要求和公司发展需要，结合公司内部控制规范，勤勉履行监事会的职责，加强落实监督职能，认真做好监督检查工作，督促内部控制体系的建设和有效运行，提高公司整体治理水平，切实保障公司规范运作、健康发展，维护全体股东和公司的合法权益。
以上情况，特此报告。
议案五：
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2023年度，作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，本着独立、客观、公正的原则，认真履行职责。我全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况。同时，独立董事也积极了解公司经营情况和财务状况，出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。公司现任独立董事分别向董事会提交了《宝泰隆新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，具体详见附件五。该报告已经2024年4月27日上网披露，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年五月十七日
附件五：
宝泰隆新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定和要求，始终坚持诚信、勤勉、尽职的原则，充分履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的利益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本人2023年度履职的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨忠臣 男，汉族，生于1958年12月，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，黑龙江大学企业管理本科。1978年12月至1981年1月在中国人民解放军沈阳军区68军605团入伍参军；1981年1月至1991年12月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司一采区工人、段长；1991年12月至1999年3月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司三采区区长；1999年3月至2001年4月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司多经管理处副科长；2001年4月至2003年8月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司铁东矿煤质科科长；2003年8月至2007年6月任七煤集团总医院副院长；2007年8月至2013年10月任七台河龙洋焦电有限责任公司副总经理；2013年10月至2018年12月任七台河龙洋焦电有限责任公司处级员；2018年12月退休；2020年6月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
（一）独立董事参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人按照规定出席了公司召开的15次董事会、1次年度股东大会，并认真审阅了各项会议材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对在召开董事会会议前需要独立董事进行事前审核的日常关联交易、续聘会计师事务所的议案进行了认真审核后发表了事前认可意见，对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事在董事会会议上发表意见的相关事项均发表了同意的独立意见。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 杨忠臣 | 15 | 4 | 11 | 0 | 0 | 0 | 1 |
（二）参加专门委员会情况
2023年度我认真履行职责，作为提名委员会的主任委员、审计委员会委员、战略及投资委员会委员，召集提名委员会会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，每次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。2023年度，提名委员会2次、审计委员会召开12次，战略及投资委员会委员1次。具体情况见下表：
1、提名委员会召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议事项 |
| 2023年4月10日 | 第五届董事会提名委员会第四次会议 | 1、关于提名焦强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；2、关于提名焦岩岩女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；3、关于提名秦怀先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；4、关于提名常万昌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；5、关于提名李剑峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；6、关于提名刘欣女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；7、关于提名杨忠臣先生为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜；8、关于提名于成先生为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜；9、关于提名王雪莲女士为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜。 |
| 2023年5月25日 | 第六届董事会提名委员会第一次会议 | 1、关于聘任秦怀先生为公司总裁的事宜；2、关于聘任常万昌先生为公司副总裁兼财务总监的事宜；3、关于聘任李剑峰先生为公司总工程师的事宜；4、关于聘任刘欣女士为公司副总裁兼董事会秘书的事宜；5、关于聘任边兴海先生为公司副总裁兼安全总监的事宜。 |
2、审计委员会召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议事项 |
| 2023年1月13日 | 第五届董事会审计委员会第三十次会议 | 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计工作进行沟通的事宜 |
| 2023年2月20日 | 第五届董事会审计委员会第三十一次会议 | 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）与公司治理层的沟通函的相关事宜 |
| 2023年2月23日 | 第五届董事会审计委员会第三十二次会议 | 1、关于公司2023年度日常关联交易计划的事宜；2、关于公司用部分暂时闲置募集资金人民币5000万元临时补充流动资金的事宜。 |
| 2023年3月20日 | 第五届董事会审计委员会第三十三次会议 | 关于公司为控股孙公司提供担保的事宜 |
| 2023年3月24日 | 第五届董事会审计委员会第三十四次会议 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000元临时补充流动资金的事宜 |
| 2023年4月10日 | 第五届董事会审计委员会第三十五次会议 | 1、关于公司2022年度计提资产减值准备的事宜；2、关于公司2022年年度报告及年报摘要的事宜；3、关于公司2022年度内部控制评价报告的事宜；4、关于公司聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的事宜；5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事宜；6、关于公司2023年第一季度报告的事宜。 |
| 2023年6月14日 | 第六届董事会审计委员会第一次会议 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000元临时补充流动资金的事宜 |
| 2023年7月13日 | 第六届董事会审计委员会第二次会议 | 关于公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保的事宜 |
| 2023年7月27日 | 第六届董事会审计委员会第三次会议 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000元临时补充流动资金的事宜 |
| 2023年8月7日 | 第六届董事会审计委员会第四次会议 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1.4亿临时补充流动资金的事宜 |
| 2023年8月15日 | 第六届董事会审计委员会第五次会议 | 1、关于公司2023年半年度报告全文及摘要的事宜；2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事宜。 |
| 2023年10月16日 | 第六届董事会审计委员会第六次会议 | 1、关于公司2023年第三季度报告的事宜；2、关于公司2023年1-9月计提资产减值准备的事宜。 |
3、战略及投资委员会召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议事项 |
| 2023年7月14日 | 第六届董事会战略及投资委员会第一次会议 | 关于成立全资子公司的事宜 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，就公司有关事项发表事前审核及独立意见情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 发表独立意见事项 |
| 2023年2月28日 | 第五届董事会第三十八次会议 | 1、关于《公司2023年度日常关联交易计划》事前审核意见；2、关于《公司2023年度日常关联交易计划》的独立意见；3、关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见。 |
| 2023年3月24日 | 第五届董事会第三十九次会议 | 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的独立意见 |
| 2023年3月29日 | 第五届董事会第四十次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年3月29日 | 第五届董事会第四十次会议 | 1、关于《公司聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构》的事前审核意见；2、关于《公司2022年度计提资产减值准备》的独立意见；3、关于《公司2022年度利润分配预案》的独立意见；4、关于《公司聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构》的独立意 |
| 见；5、关于《董事会换届提名董事候选人》的独立意见； | ||
| 2023年5月25日 | 第六届董事会第一次会议 | 关于《公司独立董事关于聘任公司高级管理人员》的独立意见 |
| 2023年6月21日 | 第六届董事会第二次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年6月21日 | 第六届董事会第二次会议 | 关于《公司控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司拟向南京银行股份有限公司常州分行申请债权额度人民币2000万元》的独立意见 |
| 2023年7月20日 | 第六届董事会第三次会议 | 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的独立意见 |
| 2023年7月28日 | 第六届董事会第四次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年8月10日 | 第六届董事会第五次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1.4亿元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年10月27日 | 第六届董事会第十次会议 | 关于《公司2023年1-9月计提资产减值准备》的独立意见 |
| 2023年12月25日 | 第六届董事会第十一次会议 | 关于《控股孙公司参股股东股权转让暨公司控股子公司放弃优先受让权》的独立意见 |
四、公司配合独立董事现场调查情况
2023年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及现场调研等方式，对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营和管理情况以及内部控制等制度的建设和执行情况，对董事会决议执行情况等进行了调查，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，切实履行独立董事职责。
五、总体评价和建议
2023年度，我始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，忠实、谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨忠臣2024年4月25日
宝泰隆新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年度，作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法规的要求，在2023年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
于成 男，汉族，生于1965年4月，中国国籍，无境外居留权，民盟盟员，毕业于中央广播电视大学与中国政法大学联合办学，法学本科。2014年11月11日至今省选七台河市（第四届）律师协会会长；2015年10月至2018年7月被聘为黑龙江省政府法律专家；2015年10月至2018年7月被聘为黑龙江省政府法律顾问；2016年9月9日至2017年1月13日被选为七台河市第十届人大法制委员会委员；2016年12月6日当选为黑龙江省第七届律师协会常务理事；2017年1月13日至2020年1月6日为七台河市第十一届人大内务司法委员会委员；2018年7月至今被聘为黑龙江省政府法律专家；2019年8月6日至今任七台河仲裁委员会专家咨询委员会副主任；2020年1月6日至今当选为七台河市第十一届监察司法委员会委员；2003年4月至今任黑龙江圣博律师事务所主任；2020年6月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况
我们具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其它利益。综上，不存在影响独立性的情形。
二、出席会议情况
（一）独立董事参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人按照规定出席了公司召开的15次董事会、1次年度股东大会，并认真审阅了各项会议材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对在召开董事会会议前需要独立董事进行事前审核的日常关联交易、续聘会计师事务所的议案进行了认真审核后发表了事前认可意见，对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事在董事会会议上发表意见的相关事项均发表了同意的独立意见。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 于成 | 15 | 3 | 11 | 1 | 0 | 0 | 1 |
（二）参加专门委员会情况
2023年度我认真履行职责，作为薪酬与考核委员会的主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，召集薪酬与考核委员会会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，每次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。2023年度，薪酬与考核委员会1次、审计委员会召开12次、提名委员会2次、战略及投资委员会1次。具体情况见下表：
1、薪酬与考核委员会召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议事项 |
| 2023年1月2日 | 第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 关于公司董事和高级管理人员2022年度绩效考核及其薪酬发放情况的事宜 |
2、审计委员会召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议事项 |
| 2023年1月13日 | 第五届董事会审计委员会第三十次会议 | 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计工作进行沟通的事宜 |
| 2023年2月20日 | 第五届董事会审计委员会第三十一次会议 | 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）与公司治理层的沟通函的相关事宜 |
| 2023年2月23日 | 第五届董事会审计委员会第三十二次会议 | 1、关于公司2023年度日常关联交易计划的事宜；2、关于公司用部分暂时闲置募集资金人民币5000万元临时补充流动资金 |
| 的事宜。 | ||
| 2023年3月20日 | 第五届董事会审计委员会第三十三次会议 | 关于公司为控股孙公司提供担保的事宜 |
| 2023年3月24日 | 第五届董事会审计委员会第三十四次会议 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000元临时补充流动资金的事宜 |
| 2023年4月10日 | 第五届董事会审计委员会第三十五次会议 | 1、关于公司2022年度计提资产减值准备的事宜；2、关于公司2022年年度报告及年报摘要的事宜；3、关于公司2022年度内部控制评价报告的事宜；4、关于公司聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的事宜；5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事宜；6、关于公司2023年第一季度报告的事宜。 |
| 2023年6月14日 | 第六届董事会审计委员会第一次会议 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000元临时补充流动资金的事宜 |
| 2023年7月13日 | 第六届董事会审计委员会第二次会议 | 关于公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保的事宜 |
| 2023年7月27日 | 第六届董事会审计委员会第三次会议 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000元临时补充流动资金的事宜 |
| 2023年8月7日 | 第六届董事会审计委员会第四次会议 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1.4亿临时补充流动资金的事宜 |
| 2023年8月15日 | 第六届董事会审计委员会第五次会议 | 1、关于公司2023年半年度报告全文及摘要的事宜；2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事宜。 |
| 2023年10月16日 | 第六届董事会审计委员会第六次会议 | 1、关于公司2023年第三季度报告的事宜；2、关于公司2023年1-9月计提资产减值准备的事宜。 |
3、提名委员会召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议事项 |
| 2023年4月10日 | 第五届董事会提名委员会第四次会议 | 1、关于提名焦强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；2、关于提名焦岩岩女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；3、关于提名秦怀先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；4、关于提名常万昌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；5、关于提名李剑峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；6、关于提名刘欣女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；7、关于提名杨忠臣先生为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜；8、关于提名于成先生为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜；9、关于提名王雪莲女士为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜 |
| 2023年5月25日 | 第六届董事会提名委员会第一次会议 | 1、关于聘任秦怀先生为公司总裁的事宜；2、关于聘任常万昌先生为公司副总裁兼财务总监的事宜；3、关于聘任李剑峰先生为公司总工程师的事宜；4、关于聘任刘欣女士为公司副总裁兼董事会秘书的事宜；5、关于聘任边兴海先生为公司副总裁兼安全总监的事宜 |
4、战略及投资委员会召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议事项 |
| 2023年7月14日 | 第六届董事会战略及投资委员会第一次会议 | 关于成立全资子公司的事宜 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人本着勤勉尽责的态度，按时参加了本届董事会召开的所有董事会会议和股东大会会议。在会议召开前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，并与相关人员沟通，获取作出准确决策所需要的信息。在会上认真审阅会议相关材料，积极参与讨论并提出合理的建议，独立、客观、审慎地作出判断，对重大事项充分发表独立意见。本人就公司有关事项发表事前审核及独立意见情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 发表独立意见事项 |
| 2023年2月28日 | 第五届董事会第三十八次会议 | 1、关于《公司2023年度日常关联交易计划》事前审核意见；2、关于《公司2023年度日常关联交易计划》的独立意见；3、关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见。 |
| 2023年3月24日 | 第五届董事会第三十九次会议 | 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的独立意见 |
| 2023年3月29日 | 第五届董事会第四十次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年3月29日 | 第五届董事会第四十次会议 | 1、关于《公司聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构》的事前审核意见；2、关于《公司2022年度计提资产减值准备》的独立意见；3、关于《公司2022年度利润分配预案》的独立意见；4、关于《公司聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构》的独立意见；5、关于《董事会换届提名董事候选人》的独立意见 |
| 2023年5月25日 | 第六届董事会第一次会议 | 关于《公司独立董事关于聘任公司高级管理人员》的独立意见 |
| 2023年6月21日 | 第六届董事会第二次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年6月21日 | 第六届董事会第二次会议 | 关于《公司控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司拟向南京银行股份有限公司常州分行申请债权额度人民币2000万元》的独立意见 |
| 2023年7月20日 | 第六届董事会第三次会议 | 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的独立意见 |
| 2023年7月28日 | 第六届董事会第四次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年8月10日 | 第六届董事会第五次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1.4亿元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年10月27日 | 第六届董事会第十次会议 | 关于《公司2023年1-9月计提资产减值准备》的独立意见 |
| 2023年12月25日 | 第六届董事会第十一次会议 | 关于《控股孙公司参股股东股权转让暨公司控股子公司放弃优先受让权》的独立意见 |
四、公司配合独立董事现场调查情况
2023年度，本着勤勉尽责对公司及投资者高度负责的态度，本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入沟通，并通过现场参加公司董事会、股东大会、专门委员会等方式多次对公司进行现场考察，重点对关联交易、公司生产经营情况等进行了解和检查。在此基础上，为公司的发展建言献策；有效履行了独立董事职责。
五、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，在任职期内，本人将继续本着诚信、勤勉、秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：于成2024年4月25日
宝泰隆新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年度，作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，本着独立、客观、公正的原则，认真履行职责。我全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况。同时，我也积极了解公司经营情况和财务状况，出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王雪莲：女，汉族，生于1971年12月，中国国籍，无境外居留权，毕业于黑龙江大学会计学，本科学历，高级会计师、注册评估师。1993年7月至1998年9月任黑龙江省七台河市矿务局新建煤矿会计；1998年10月至2000年11月任七台河东联会计师事务所会计；2000年12月至2010年3月任七台河丰利资产评估事务所评估师；2010年4月至今至黑龙江丰利资产评估有限公司执行董事、首席评估师，2018年1月至今任天源铭信工程管理咨询有限公司七台河分公司负责人；2020年6月至今任公司独立董事；2022年至今任七台河市第十二届人民代表大会代表。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立性的情况。
二、出席会议情况
（一）独立董事参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人按照规定出席了公司召开的15次董事会、1次年度股东大会，并认真审阅了各项会议材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对在召开董事会会议前需要独
立董事进行事前审核的日常关联交易、续聘会计师事务所的议案进行了认真审核后发表了事前认可意见，对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事在董事会会议上发表意见的相关事项均发表了同意的独立意见。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 王雪莲 | 15 | 3 | 11 | 1 | 0 | 0 | 1 |
（二）参加专门委员会情况
2023年度我认真履行职责，作为审计委员会的主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积极召集审计委员会会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，每次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。2023年度，审计委员会召开12次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会1次。具体情况见下表：
1、审计委员会召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议事项 |
| 2023年1月13日 | 第五届董事会审计委员会第三十次会议 | 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计工作进行沟通的事宜 |
| 2023年2月20日 | 第五届董事会审计委员会第三十一次会议 | 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）与公司治理层的沟通函的相关事宜 |
| 2023年2月23日 | 第五届董事会审计委员会第三十二次会议 | 1、关于公司2023年度日常关联交易计划的事宜；2、关于公司用部分暂时闲置募集资金人民币5000万元临时补充流动资金的事宜。 |
| 2023年3月20日 | 第五届董事会审计委员会第三十三次会议 | 关于公司为控股孙公司提供担保的事宜 |
| 2023年3月24日 | 第五届董事会审计委员会第三十四次会议 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000元临时补充流动资金的事宜 |
| 2023年4月10日 | 第五届董事会审计委员会第三十五次会议 | 1、关于公司2022年度计提资产减值准备的事宜；2、关于公司2022年年度报告及年报摘要的事宜；3、关于公司2022年度内部控制评价报告的事宜；4、关于公司聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的事宜；5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事宜；6、关于公司2023年第一季度报告的事宜。 |
| 2023年6月14日 | 第六届董事会审计委员会第一次会议 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000元临时补充流动资金的事宜 |
| 2023年7月13日 | 第六届董事会审计委员会第二次会议 | 关于公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保的事宜 |
| 2023年7月27日 | 第六届董事会审计委 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000元临时补充 |
| 员会第三次会议 | 流动资金的事宜 | |
| 2023年8月7日 | 第六届董事会审计委员会第四次会议 | 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1.4亿临时补充流动资金的事宜 |
| 2023年8月15日 | 第六届董事会审计委员会第五次会议 | 1、关于公司2023年半年度报告全文及摘要的事宜；2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事宜。 |
| 2023年10月16日 | 第六届董事会审计委员会第六次会议 | 1、关于公司2023年第三季度报告的事宜；2、关于公司2023年1-9月计提资产减值准备的事宜。 |
2、提名委员会召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议事项 |
| 2023年4月10日 | 第五届董事会提名委员会第四次会议 | 1、关于提名焦强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；2、关于提名焦岩岩女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；3、关于提名秦怀先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；4、关于提名常万昌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；5、关于提名李剑峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；6、关于提名刘欣女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；7、关于提名杨忠臣先生为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜；8、关于提名于成先生为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜；9、关于提名王雪莲女士为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜。 |
| 2023年5月25日 | 第六届董事会提名委员会第一次会议 | 1、关于聘任秦怀先生为公司总裁的事宜；2、关于聘任常万昌先生为公司副总裁兼财务总监的事宜；3、关于聘任李剑峰先生为公司总工程师的事宜；4、关于聘任刘欣女士为公司副总裁兼董事会秘书的事宜；5、关于聘任边兴海先生为公司副总裁兼安全总监的事宜。 |
3、薪酬与考核委员会召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议事项 |
| 2023年1月2日 | 第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 关于公司董事和高级管理人员2022年度绩效考核及其薪酬发放情况的事宜 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。就公司有关事项发表事前审核及独立意见情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 发表独立意见事项 |
| 2023年2月28日 | 第五届董事会第三十八次会议 | 1、关于《公司2023年度日常关联交易计划》事前审核意见；2、关于《公司2023年度日常关联交易计划》的独立意见；3、关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见。 |
| 2023年3月24日 | 第五届董事会第三十九次会议 | 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的独立意见 |
| 2023年3月29日 | 第五届董事会第四十次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年3月29日 | 第五届董事会第四十次会议 | 1、关于《公司聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构》的事前审核意见；2、关于《公司2022年度计提资产减值准备》的独立意见；3、关于《公司2022年度利润分配预案》的独立意见；4、关于《公司聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构》的独立意见；5、关于《董事会换届提名董事候选人》的独立意见； |
| 2023年5月25日 | 第六届董事会第一次会议 | 关于《公司独立董事关于聘任公司高级管理人员》的独立意见 |
| 2023年6月21日 | 第六届董事会第二次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年6月21日 | 第六届董事会第二次会议 | 关于《公司控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司拟向南京银行股份有限公司常州分行申请债权额度人民币2000万元》的独立意见 |
| 2023年7月20日 | 第六届董事会第三次会议 | 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的独立意见 |
| 2023年7月28日 | 第六届董事会第四次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年8月10日 | 第六届董事会第五次会议 | 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1.4亿元临时补充流动资金》的独立意见 |
| 2023年10月27日 | 第六届董事会第十次会议 | 关于《公司2023年1-9月计提资产减值准备》的独立意见 |
| 2023年12月25日 | 第六届董事会第十一次会议 | 关于《控股孙公司参股股东股权转让暨公司控股子公司放弃优先受让权》的独立意见 |
四、公司配合独立董事现场调查情况
2023年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司控股孙公司星途常州碳材料有限责任公司进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关企业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。
五、总体评价和建议
2023年度，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责。在须经董事会同意的重大事项决策前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
独立董事：王雪莲2024年4月25日
议案六：
关于公司2023年年度报告及年报摘要的议案
各位股东：
公司2023年年度报告及年报摘要已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定制作完毕，具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2023年年度报告及年报摘要》。该议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临2024-021号、临2024-022号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年五月十七日
议案七：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据公司2023年度的实际生产经营情况，公司财务部门编制完成了《宝泰隆新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件六。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临2024-021号、临2024-022号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年五月十七日
附件六
宝泰隆新材料股份有限公司
2023年度财务决算报告
根据宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的生产经营实际情况，公司财务部门编制完成了《宝泰隆新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》，公司2023年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司的财务报表已经按照新《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定进行编制，在所有重大事项方面公允地反映了公司截止2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量等，具体内容如下：
一、公司资产负债及所有者权益情况
截止2023年12月31日，公司资产总计12,402,994,140.45元（合并数据，下同），其中流动资产合计为1,646,548,499.40元，非流动资产合计10,756,445,641.05元；负债总计5,701,070,999.61元，其中流动负债合计4,440,366,763.29元，非流动负债合计1,260,704,236.32元；所有者权益总计6,701,923,140.84元，其中股本为1,915,664,539.00元，资本公积为4,173,182,585.97元，其他综合收益为-6,874,559.60元，盈余公积为180,199,490.02元，专项储备为45,865,750.32元 ，未分配利润为-117,049,034.21元，少数股东权益为510,934,369.34元。
二、公司盈利情况
2023年度，公司营业收入3,726,599,653.04元，营业成本3,430,942,920.89元，税金及附加46,162,141.58元，销售费用14,669,145.26元，管理费用230,696,063.30元，研发费用9,702,235.26财务费用104,405,100.99元，实现利润总额-2,193,091,704.51元，净利润-1,681,137,917.59元，其中归属于母公司所有者的净利润-1,535,836,584.90元，少数股东损益-145,301,332.69元。
三、公司现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 合并数 | 母公司数 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 807,740,464.98 | 668,772,686.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -968,133,834.69 | -604,244,576.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 158,193,757.15 | -65,516,626.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,199,612.56 | -988,516.57 |
四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 3,726,599,653.04 | 3,772,911,608.35 | -1.23 | 3,578,572,050.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,535,836,584.90 | 151,742,717.31 | -1,112.13 | 151,249,139.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,539,399,812.20 | 148,746,613.29 | -1,134.91 | 151,527,864.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 807,740,464.98 | 12,738,134.72 | 6,241.12 | 680,081,625.53 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,190,988,771.50 | 7,719,480,061.29 | -19.80 | 6,350,714,450.44 |
| 总资产 | 12,402,994,140.45 | 13,393,469,445.59 | -7.40 | 11,980,360,457.19 |
2、主要财务数据
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.80 | 0.08 | -1,100.00 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.80 | 0.08 | -1,100.00 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.80 | 0.08 | -1,100.00 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -22.06 | 2.07 | 减少24.13个百分点 | 2.42 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -22.11 | 2.03 | 减少24.14个百分点 | 2.43 |
以上报告，请各位股东审议。
议案八：
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-1,535,836,584.90元，加年初未分配利润结余1,418,787,550.69元，本年度可供分配利润为-117,049,034.21元。鉴于公司2023年度净利润和累计可供分配利润均为负值，不符合《公司章程》现金分红条件，公司2023年度不派发现金，不进行送股，也不以公积金转增股本。
公司2023年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-021号、临2024-022号。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年五月十七日
议案九：
关于公司聘请2024年度财务审计机构及
内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》、《宝泰隆新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》及中国证监会、财政部的相关规定，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为人民币40万元/年，内部控制审计费用为人民币20万元/年。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-021号、临2024-022号、临2024-024号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年五月十七日
议案十：
关于公司2024年度银行融资计划的议案
各位股东：
根据公司2024年度生产经营需要，经公司财务部门测算，公司2024年拟向银行申请综合授信的额度不超过人民币216,400万元，具体明细如下：
公司2024年度银行融资计划额明细表
单位：万元
| 贷款单位 | 贷款银行 | 贷款种类 | 综合授信金额 | 贷款金额 |
| 股份公司 | 建设银行七台河分行 | 倒贷/新增 | 50,000 | 50,000 |
| 股份公司 | 工商银行七台河分行 | 倒贷 | 43,000 | 43,000 |
| 股份公司 | 工商银行七台河分行 | 银承票据 | 5,000 | 3,000 |
| 股份公司 | 浦发银行哈尔滨分行 | 倒贷 | 9,000 | 9,000 |
| 股份公司 | 七台河农村商业银行股份有限公司 | 倒贷 | 4,000 | 4,000 |
| 股份公司 | 中信银行哈尔滨分行 | 倒贷/新增 | 29,000 | 3,000 |
| 股份公司 | 招商银行哈尔滨分行 | 倒贷/新增 | 3,000 | 3,000 |
| 股份公司 | 龙江银行七台河分行 | 新增 | 50,000 | 31,500 |
| 甲醇公司 | 七台河农村商业银行股份有限公司 | 倒贷 | 5,000 | 5,000 |
| 甲醇公司 | 黑龙江勃利农村商业银行股份有限公司 | 倒贷 | 4,400 | 4,400 |
| 股份公司 | 哈尔滨银行股份有限公司七台河分行 | 新增 | 14,000 | 9,000 |
| 合计 | - | - | 216,400 | 164,900 |
上述向银行申请的综合授信拟以公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设备、采矿权等资产进行抵押，或者通过其他担保等方式向中国建设银行股份有限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、七台河农村商业银行股份有限公司、黑龙江勃利农村商业银行股份有限公
司、龙江银行股份有限公司七台河分行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行、哈尔滨银行股份有限公司七台河分行等金融机构申请。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，同时授权公司董事、副总裁兼财务总监并公司财务部门具体办理相关事宜，包括到不动产登记中心、中国人民银行征信中心、七台河市自然资源和规划局、中国证券登记结算有限责任公司等资产登记管理部门办理抵押、质押等相关事项的登记手续，董事会可按银行要求出具相关文件和手续，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，本次审议的银行综合授信额度及授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
截至2023年12月31日，公司贷款总额为237,119万元。该议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临2024-021号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年五月十七日
议案十一：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》及公司实际情况，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关规定，制订本章程。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 |
| 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 7、上海证券交易所规定的其他担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 | 删除本条，以下条款顺沿 |
| 大会提供便利。 | |
| 第九十五条 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 | 删除本条，以下条款顺沿 |
| 删除第五章第二节 | 以下条款顺沿 |
| 删除第五章第三节 | 公司已制订了《独立董事工作制度》，对独立董事相关事项进行了规定，以下条款顺沿 |
| 第五章 董事会 第四节董事会 | 第五章董事会 第二节 董事会 |
| 第一百三十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| 置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 删除第五章第五节 | 公司已制订了《董事会秘书工作细则》，对相关事项进行了规定，以下条款顺沿 |
| 第一百六十三条 公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十七条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 | 第一百二十八条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 |
| 第一百七十一条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁）提请董事会聘任或者解聘。 | 第一百三十二条 公司副经理（副总裁）、财务负责人、总工程师的任免由经理（总裁）提请董事会聘任或者解聘。 |
| 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定，协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 | 副经理（副总裁）、财务负责人、总工程师根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定，协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 |
| 第一百九十四条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 | 第一百五十五条公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）： 1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 |
| 事项。 | 的30%； 2、公司当年产生的经营活动现金净流量为负数； 3、当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过60%时； 4、当年年末未分配利润低于每股0.05元时； 5、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告； 6、公司当年实现的归属于母公司股东净利润（扣非后孰低）为负值。 公司当年未进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 |
| 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | |
| 第一百九十五条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大 | 第一百五十六条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的 |
| 会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、传真方式、或发送Emil等方式进行。 |
| 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、传真方式、或发送Emil等方式进行。 |
| 第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 |
| (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以发送Emil方式发出的，以Emil邮箱显示发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
该事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商登记备案事宜，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-014号、临2024-026号公告及修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年五月十七日