灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
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二〇二四年五月
灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一： 公司2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二： 公司2023年度监事会工作报告 ...... 15
议案三： 公司2023年年度报告全文及摘要 ...... 17
议案四： 公司2023年度财务决算报告 ...... 18
议案五： 公司2023年度利润分配预案 ...... 24议案六： 关于公司及全资子公司向银行申请2024年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案 ...... 25
议案七： 关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 26
议案八： 关于补选公司董事的议案 ...... 27
议案九： 关于补选监事的议案 ...... 28
议案十： 关于修改《独立董事工作制度》的议案 ...... 29
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灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月17日 14点30分现场会议地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室召集人：公司董事会主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案一：公司2023年度董事会工作报告
2、宣读议案二：公司2023年度监事会工作报告
3、宣读议案三：公司2023年度报告全文及摘要
4、宣读议案四：公司2023年度财务决算报告
5、宣读议案五：公司2023年度利润分配预案
6、宣读议案六：关于公司及全资子公司向银行申请2024年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案
7、宣读议案七：关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案
8、宣读议案八：关于补选公司董事的议案
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9、宣读议案九：关于补选监事的议案
10、宣读议案十：关于修改《独立董事工作制度》的议案
11、独立董事进行年度述职
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
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灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案一：
公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入19,683.14万元，较上年同期下降31.95%；实现归属于母公司所有者的净利润-15,149.55万元，较上年同期上升22.65%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,183.25万元，较上年同期上升10.90%。
二、管理层讨论与分析
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，是我国“十四五”发展规划承上启下的重要一年，国内外经济形势依然严峻复杂。医药行业内竞争激烈，依然围绕“医疗、医保、医药”三医联动改革纵深协同发展，医药反腐、集采常态化、医保目录动态调整、医保统筹改革等持续深入推进，加速医药行业的去劣存优和转型升级。2023年公司紧紧围绕年度工作计划，在董事会的带领下，积极应对医药行业环境及政策变化，着力解决制约公司经营发展的深层次矛盾和问题，以创新为动力，加大新产品的研发投入，不断夯实内生动力，促进资源的优化调整。
1、持续加强研发创新与投入
公司持续加强研发投入，建立更加科学高效的研发管理体系，以自主研发和产学研相结合的方式，加快推进在研项目的研发进程，有序推进老产品二次开发，全年获得了注射用拉氧头孢钠（化学药品第3类，0.25g、0.5g、1.0g）和盐酸多巴胺注射液（2.5ml:50mg）的注册批件；持续推进产品一致性评价工作，注射用氨曲南（0.5g、1.0g、2.0g）、注射用头孢呋辛钠（0.75g、1.0g、1.5g）、盐酸艾司洛尔注射液(10m1:0.1g)已通过仿制药质量和疗效一致性评价；围绕优势赛道和特色领域进行差异化布局，加大新产品立项，立项新品种3项，持续打造公司中长期核心竞争力。
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2、持续推进营销改革，积极应对国家集中采购，优化资源配置持续深入推动营销改革，加强新获批产品的市场准入，不断夯实市场基础、练内功，以最快的速度形成市场销售并放量；深入挖掘现有品种的潜力，集中优势资源支持潜力品种的销售，全面促进产品销量提升；公司持续推进一致性评价过评品种的集采招投标工作，争取中标，以量换价促进公司销售。2023年3月公司全资子公司海南灵康制药有限公司丙氨酰谷氨酰胺注射液中标第八批全国药品集中采购，并于2023年7月份开始执行；充分利用渠道优势重点做好对非集采产品的市场推广，扩大这类产品的销售规模，提升市场占有率；加大被纳入集采产品在非集采区域的推广力度，扩大这类产品在非集采区域的销售规模。
3、不断完善内部治理，提升规范运作水平
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，进一步加强信息披露、规范运作、投资者关系管理等相关业务的内部控制；推进并加强信息化管理，运用现代化管理工具，按照现代企业管理制度要求，不断完善、健全各项制度、流程与体系。
4、持续推进预算管控，降本增效
持续推进预算管控、加强财务监督，着力财务分析，加强成本控制管理，做好开源节流工作；持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制；加强组织建设，不断完善经营管理机构，逐步授权，责任明确，打造专业、高效、执行力强的经营管理团队。
5、优化激励和约束机制，不断完善绩效管理
持续优化绩效方案和绩效模型，建立可衡量、可评价的考核指标，确保绩效管理的落地及执行；探索符合现代企业发展规律的激励与约束机制，提高其工作积极性、主动性和创造性；建立科学合理的内部人才选拔与培养机制，加快营销、生产、质量、职能等关键岗位的人才引进，为企业的可持续发展提供人才支持与保障。
三、公司的竞争优势
1、产品优势
公司产品品种丰富、种类齐全，在细分产品市场领域处于龙头地位，并拥有
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多个市场份额居前的产品。截至目前，公司取得了114个品种共221个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域。公司在不断巩固前述重要领域的同时，积极拓展高毛利新产品领域，并取得了较大进展。另外，公司还将充分利用现有的营销网络及渠道，挖掘与现有销售渠道可直接对接的新品种，包括但不限于授权引进（License-in）国内外品种、投资并购直接获取等方式，拓展公司产品管线。
同时，公司加快推进公司重点品种的一致性评价工作，目前已获得注射用奥美拉唑钠（20mg、40mg、60mg）、注射用头孢美唑钠（1.0g）、注射用泮托拉唑钠（40mg、80mg）、注射用氨曲南（0.5g、1.0g、2.0g）、注射用头孢呋辛钠（0.75g、
1.0g、1.5g）、盐酸艾司洛尔注射液（10ml:0.1g）、盐酸多巴胺注射液（2.5ml:50mg）、
注射用拉氧头孢钠（0.25g、0.5g、1.0g）、丙氨酰谷氨酰胺注射液（100ml：20g）一致性评价与视同通过一致性评价批件，进一步丰富了公司产品结构，提升公司市场竞争力。
2、技术和研发优势
公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现已形成一支人才齐全、结构合理的研发团队，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面，取得多项成果。
公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入力度，研发费用呈现增长态势。公司掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种。公司设立以来，取得了114个品种共221个药品生产批准文件。公司近年来不断加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线，将为公司的长远发展奠定坚实基础。
公司先后获得 “中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强榜”等荣誉、灵康制药“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”专利荣获中国专利优秀奖，继续保持公司在行业内的竞争优势。
3、营销优势
公司以市场需求为导向的开发策略，以及公司产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的差
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异化竞争优势。公司不断细分产品线，扩充营销团队，加大直营销售占比，加强对下游渠道的掌控力度，进一步提高利润率。基于产品特点和公司现阶段实际发展情况，公司主要采取区域经销商的销售模式。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售优势，目前，销售网络已覆盖逾6,500家二级以上医院。
4、团队优势
公司的主要管理团队成员拥有十五年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有很强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。
5、产业布局的协同效应
公司间接参与投资的博鳌超级医院，是公司实现大健康产业链整合的重要战略布局。博鳌超级医院所在的博鳌乐城国际医疗旅游先行区是海南省确定建设的集康复养生、节能环保、休闲度假和绿色国际组织基地为一体的综合性低碳生态项目，享有“先行先试”政策，允许试用国内未上市新药、医疗器械和药品进口注册审批快速和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等重磅优惠政策。是公司对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械的窗口，将成为公司整合全球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作的载体平台。
通过投资大健康产业领域产业基金，借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
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公司秉承“灵动智慧、专注健康”的经营理念，以“汇集科技精华、开创宏图伟业、奉献至诚至爱、服务人类健康”为宗旨，坚持“以高新技术为先导、以具有自主知识产权的医药技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发展战略，努力打造大健康生态系统，致力于成为全国领先的医药产业集团。
公司继续夯实主业基础，拓展优势互补的品种，进一步丰富公司产品管线；同时继续加大研发投入力度，加快化学药领域布局；通过投资并购等方式，切入其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域，包括但不限于抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等仿制药，或创新药、医疗器械等产品领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式；以博鳌超级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸收转化平台。
（二）行业竞争格局和发展趋势
随着“中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要”的发布，对于医药健康产业，国家明确提出要健全多层次社会保障体系和全面推进健康中国建设。结合现阶段外部环境，“十四五”期间医疗健康产业的机遇与挑战并存。
1、国家医保局稳步推进“医疗、医保、医药”三医联动改革，一方面集采扩面提速、医保谈判、支付改革等进一步压缩了药品生产企业的利润空间，叠加原材价格上涨、人工成本增加、环保要求加大，药品生产企业面临较大的经营压力；另一方面，国家加强药品质量控制，保障人民群众用药安全，从药材生产经营、质量控制、监督检查、药物警戒、药品追溯和召回等药品流通全方位进一步严格了药品质量管理相关政策，行业监管环境的趋严，将进一步加剧企业间的优胜劣汰。
2、《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械列入十大重点发展领域之一。中国制造的核心是中国创新，创新一直是医药产业发展的核心驱动力。在新的发展形势下，我国生物医药领域的创新有了更广和更新的内涵。生命科学基础研究的飞速发展和以病人为中心的医疗理念的传播,使得新药研究从新机制和新靶点的化学药,向生物制药、疫苗、创新中药,乃至个性化治疗(精准医疗)不断延伸。从政策端看，从新药的审评审批到医保支付政策改变都对药品差异化创新给予了较大的支持力度，2023年创新药谈判进入医保的成功率高达92%，同时国
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家药品集采扩面升级带来的降价风险都倒逼医药企业走向创新，未来国产替代、药品创新将推动行业持续蓬勃发展。
3、医药行业依然是朝阳行业，未来发展可期。我国已进入中度老龄化社会，随着人口老龄化进程不断加快，国家持续推进银发经济发展的举措落地实施，老年人健康养护、疾病预防、慢病康复、疾病治理、养老等方面的需求上升，从而带动医药终端的产品和服务供应的提升。在消费升级趋势下，消费结构发生了极大的变化，消费者更关注高品质的健康产品及解决方案。尤其是随着城市中产阶级的崛起，新一代年轻人群更重视产品体验，关注消费场景，消费的动机不仅仅是满足功能需求，也是为了满足自我设定。因此，创新的产品及多元化健康解决方案更符合消费者对更高品质健康产品的追求，从而催生出新的行业机会，并推动国内医药行业的不断升级和发展，我国医药行业未来还有较大的发展空间。
(三)2024年度经营计划
2024年，世界经济复苏依然乏力，地缘政治冲突加剧，外部环境对我国发展的不利影响持续加大，国家政策持续发力，内需不足的局面得到改善，未来经济持续向好趋势不变。2024年国家促进医保、医疗、医药协同发展和治理，医药行业发展依然是机遇与挑战并存的一年。公司将围绕年度工作计划，以战略为指引，以政策为导向，加大新产品的研发投入，加强创新、研发及人才队伍建设；不断夯实内生动力，促进资源合理配置；增强凝聚力、执行力，实现公司的高质量发展。
1、坚持研发创新，加大投入
以政策为导向，深入调研，审慎遴选品种，通过自主研发、加强与原料厂的合作研发、外部引进及政产学研相结合等方式，加快推进各项研发工作快速开展，进一步丰富公司的品种储备；在已上市品种二次开发方面，以市场需求为导向，不断提升产品的品质与临床应用价值；不断探索建立领办责任制，明晰划分责任，明确奖惩措施，确保所有在研和新进项目有序、有力推进；注重研发领域人才挖掘和培养，通过内部培养和引进不同层级人才加入团队相结合的方式，不断夯实研发团队力量，进一步推动研发平台的建设。
2、推进全面质量管理，实现提质降本增效
坚持“预算管理”，年度预算管理全方位、全过程、全员参与，层层落实责
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任；稳定生产保供能力，在高质量完成销售订单的基础上，结合产能现状，积极拓展委托加工业务渠道；完善成本节约管理制度，明确目标分解流程、奖惩原则，形成良好的自我成本管理模式；完善质量体系建设，完善各质量要素管理流程，提升现场质量管理水平；持续推进工艺提升及项目技改工作。完成重点品种生产工艺攻关、工艺提升和优化工作。
3、积极参与国家集采，拓展优势品种
公司将继续以积极的姿态参与国家集采工作，密切关注国家集采的药品清单，并按相关要求进行申报；重点加强新获批品种的推广力度，加快产品市场准入，快速形成规模销售；深入挖掘现有品种尤其是独家产品的巨大潜力，集中优势资源支持优势及潜力品种，加大销售推广力度，全面促进产品销量的提升；持续强化市场开拓工作，加强与战略客户的合作深度、扩大合作范围；以市场为导向，持续挖掘与现有销售渠道可直接对接的新品种，包括但不限于授权引进国内外品种、投资并购直接获取等方式，既达到丰富公司产品管线，又增强公司盈利能力的目的。
4、完善绩效管理，择机推进股权激励
公司将根据战略规划优化组织架构，持续优化干部管理机制，完善绩效管理体系，建立可衡量、可评价的考核指标，实现管理干部能进能出，优胜劣汰的常态化管理机制；加大人才培养力度，实现企业人才质量的稳步提升，稳固企业发展的人才力量；公司将择机推进股权激励，确定股权激励范围，做好股权激励的实施工作，助力公司发展。
5、加快产业整合，助推业务发展
围绕公司发展战略和业务发展规划，结合公司具体需求，灵活运用投资、并购等资本运作方式，加快产业整合，积极拓展医疗服务领域，努力寻求在更大空间、更高层次、更广范围内有更大作为；加强与专业投资机构合作，借助多方力量推动公司主营业务的快速发展、拓宽发展领域，实现公司的经营目标和战略布局。
（四）可能面对的风险
1、市场竞争导致的收入波动风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等
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相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购由药品生产企业参与投标。公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中招标采购，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响公司相关产品在当地的销售及收入情况。
2、医药政策变动的风险
医药行业受到国家相关部门的严格监管，国家有关部门已出台了一系列的监管制度，同时随着国家医改不断推进，政策的调整对公司的经营存在不确定影响。
3、新产品开发和推广的风险
新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、投资大、失败率高的固有风险。公司已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。药品研发成功后能否迅速导入市场、尽快取得经济收益，仍然存在风险。
4、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，我国对医药生产企业制定了严格的监管政策。2019年新修订的《药品管理法》取消了GMP认证，强调药品生产企业需符合GMP要求，同时强化了药品全生命周期管理理念的落实，细化完善了药品监管部门的处理措施，并全面加大对违法行为的处罚力度。
公司及子公司已通过了GMP或GSP认证，并已按照国家的有关规定制定了企业的质量控制制度，包括了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可能出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚。
另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作
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不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。
5、环境保护风险
公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本公司的经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的经营产生重大不利影响。
6、管理风险
随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理人员及技术人员跟不上公司快速发展对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展的基础。2023年，公司全体董事勤勉尽责，为公司发展建言献策，公司共召开了5次董事会，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 时间 | 审议事项 |
| 1 | 第四届董事会第六次会议 | 2023年1月29日 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 |
| 2 | 第四届董事会第七次会议 | 2023年4月20日 |
公司2022年度总经理工作报告、公司2022年度董事会工作报告、公司2022年年度报告全文及摘要及其
他相关议案
| 3 | 第四届董事会第八次会议 | 2023年4月28日 | 2023年第一季度报告 |
| 4 | 第四届董事会第九次会议 | 2023年8月24日 | 2023年半年度报告及摘要、关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 5 | 第四届董事会第十次会议 | 2023年10月20日 | 2023年第三季度报告、关于公司全资子公司向实际控制人租用办公用房的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共组织召开股东大会1
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次（其中：年度股东大会1次），在工作中董事会认真执行股东大会通过的各项决议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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2024年5月17日
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议案二：
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。
一、监事会会议召开情况
2023年，公司共召开了5次监事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 时间 | 审议事项 |
| 1 | 第四届监事会第六次会议 | 2023年1月29日 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 |
| 2 | 第四届监事会第七次会议 | 2023年4月20日 | 公司2022年度监事会工作报告、公司2022年年度报告全文及摘要及其他相关议案 |
| 3 | 第四届监事会第八次会议 | 2023年4月28日 | 2023年第一季度报告 |
| 4 | 第四届监事会第九次会议 | 2023年8月24日 | 2023年半年度报告及摘要、关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 5 | 第四届监事会第十次会议 | 2023年10月20日 | 2023年第三季度报告、关于公司全资子公司向实际控制人租用办公用房的议案 |
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2023年度，公司依法运作，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的方针；公司监事会认为公司建立了较完善、合理的内部控制制度，决策程序合法。董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，积极维护公司利益，无违反法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。
2、检查公司财务状况
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2023年度，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表及相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度完善，财务管理规范，会计无重大遗漏和虚假记载，财务状况良好，各期财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况及生产经营情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见是真实、公正的。
3、对外担保及非经营性资金占用情况
2023年度，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等的有关要求。也不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
4、关联交易情况
2023年度，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公司和其他股东利益的情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2024年5月17日
灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案三：
公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及年报摘要已于2024年4月20日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2024年5月17日
灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案四：
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务决算报告包括2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2023年度公司财务决算报告如下：
一、2023年度财务状况综述
2023年公司紧紧围绕年度工作计划，在董事会的带领下，积极应对医药行业环境及政策变化，着力解决制约公司经营发展的深层次矛盾和问题，以创新为动力，加大新产品的研发投入，不断夯实内生动力，促进资源的优化调整。
2023年度，公司实现营业收入19,683.14万元，较上年同期28,926.32万元减少9,243.18万元，下降31.95%，实现归属于母公司的净利润-15,149.55万元，较上年同期-19,586.21万元增加4,436.65万元，上升22.65%，主要财务数据见下表：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比 |
| 营业收入 | 19,683.14 | 28,926.32 | -31.95% |
| 利润总额 | -15,095.47 | -18,880.59 | 20.05% |
| 净利润 | -15,149.55 | -19,586.21 | 22.65% |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -15,149.55 | -19,586.21 | 22.65% |
| 每股收益（元） | -0.21 | -0.27 | 22.22% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -14.42 | -14.89 | 增加0.47个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,787.45 | -6,635.72 | 42.92% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.05 | -0.09 | 44.44% |
| 总资产 | 162,456.01 | 185,548.13 | -12.45% |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 93,104.21 | 113,463.94 | -17.94% |
| 每股净资产（元） | 1.46 | 1.83 | -20.22% |
二、财务状况分析
灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（一）资产负债总体情况
2023年末，公司资产总计162,456.01万元，负债总计69,351.80万元，股东权益总计93,104.21万元。
（二）资产结构
2023年末，公司资产总计162,456.01万元，比上年减少23,092.12万元，下降了12.45%，其中流动资产比上年减少25,050.99万元，非流动资产比上年增加1,958.87万元。
? 流动资产情况：
单位：万元
| 科目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动金额 | 变动比例 |
| 货币资金 | 34,341.86 | 57,576.27 | -23,234.41 | -40.35% |
| 交易性金融资产 | 39,059.03 | 38,951.48 | 107.55 | 0.28% |
| 应收账款 | 6,471.06 | 9,221.45 | -2,750.39 | -29.83% |
| 应收款项融资 | 89.42 | 0.00 | 89.42 | 不适用 |
| 预付款项 | 567.87 | 832.83 | -264.96 | -31.81% |
| 其他应收款 | 217.85 | 352.70 | -134.85 | -38.23% |
| 存货 | 5,676.83 | 4,913.84 | 762.99 | 15.53% |
| 其他流动资产 | 1,729.40 | 1,355.74 | 373.66 | 27.56% |
| 流动资产合计 | 88,153.32 | 113,204.31 | -25,050.99 | -22.13% |
流动资产合计88,153.32万元，占总资产比例为54.26%，比上年下降22.13个百分点，大额增减变动原因是：
1、货币资金减少（23,234.41万元）主要系本期偿还银行借款及股份回购所致。
2、应收款项融资增加（89.42万元）主要系期末承兑汇票尚未到期所致。
3、预付款项减少（264.96万元）主要系预付材料款减少所致。
4、其他应收款减少（134.85万元） 主要系本期坏账准备计提增加所致。
? 非流动资产情况：
单位：万元
| 科目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动金额 | 变动比例 |
| 长期股权投资 | 4,087.49 | 4,779.85 | -692.36 | -14.49% |
| 其他权益工具投资 | 6,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% |
| 投资性房地产 | 660.64 | 699.92 | -39.28 | -5.61% |
| 固定资产 | 27,535.80 | 30,321.54 | -2,785.74 | -9.19% |
| 在建工程 | 22,005.84 | 19,017.86 | 2,987.98 | 15.71% |
| 使用权资产 | 992.87 | 292.97 | 699.90 | 238.89% |
灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料无形资产
| 无形资产 | 10,843.58 | 11,579.09 | -735.51 | -6.35% |
| 长期待摊费用 | 1,714.72 | 2,009.59 | -294.87 | -14.67% |
| 递延所得税资产 | 219.89 | 21.32 | 198.57 | 931.15% |
| 其他非流动资产 | 241.86 | 621.68 | -379.82 | -61.10% |
| 非流动资产合计 | 74,302.69 | 72,343.82 | 1,958.87 | 2.71% |
非流动资产合计74,302.69万元，占总资产比例为45.74%，比上年上升2.71个百分点，大额增减变动原因是：
1、其他权益工具投资增加（3,000.00万元）系本期首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）投资增加所致。
2、使用权资产增加（699.90万元）主要系本期租赁房屋到期续租所致。
3、递延所得税资产增加（198.57万元）主要系本期租赁房屋到期续租所致。
4、其他非流动资产减少（379.82万元）主要系本期人才房转固所致。
（三）负债结构
公司2023年末负债总额72,032.12万元，比上年减少33,521.21万元，减幅31.76%，其中流动负债减少34,642.57万元，非流动负债增加1,121.37万元。
? 流动负债情况
单位：万元
| 科目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动金额 | 变动比例 |
| 短期借款 | 11,741.11 | 20,524.30 | -8,783.19 | -42.79% |
| 应付票据 | 3,987.63 | 1,826.83 | 2,160.80 | 118.28% |
| 应付账款 | 5,541.42 | 4,818.69 | 722.73 | 15.00% |
| 预收款项 | 16.90 | 9.81 | 7.09 | 72.19% |
| 合同负债 | 1,031.08 | 873.84 | 157.24 | 17.99% |
| 应付职工薪酬 | 875.64 | 856.15 | 19.49 | 2.28% |
| 应交税费 | 228.71 | 405.79 | -177.08 | -43.64% |
| 其他应付款 | 321.70 | 603.48 | -281.78 | -46.69% |
| 一年内到期的非流动负债 | 301.58 | 114.26 | 187.32 | 163.94% |
| 其他流动负债 | 265.27 | 209.17 | 56.10 | 26.82% |
| 流动负债合计 | 24,311.04 | 30,242.32 | -5,931.28 | -19.61% |
流动负债合计24,311.04万元，占负债总额比例为35.05%，同比上年下降
19.61%，大额增减变动原因是：
1、短期借款减少（8,783.19万元）主要系本期偿还部分银行借款所致。
2、应付票据增加（2,160.80万元）主要系本期新增承兑汇票尚未到期所致。
3、预收款项增加（7.09万元）主要系期末预收租金增加所致。
4、应交税费减少（177.08万元）主要系本期营业收入下降导致应交增值税
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减少所致。
5、其他应付款减少（281.78万元）主要系期末应付未付费用下降所致。
6、一年内到期的非流动负债增加（187.32万元）系本期租赁房屋到期续租所致。? 非流动负债情况
| 科目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动金额 | 变动比例 |
| 应付债券 | 43,934.23 | 41,252.31 | 2,681.92 | 6.50% |
| 租赁负债 | 584.31 | 106.56 | 477.75 | 448.34% |
| 递延收益 | 280.40 | 408.93 | -128.53 | -31.43% |
| 递延所得税负债 | 241.81 | 74.06 | 167.75 | 226.53% |
| 非流动负债合计 | 45,040.75 | 41,841.86 | 3,198.89 | 7.65% |
非流动负债合计45,040.75万元，占负债总额比例为64.95%，比上年同期上升7.65%，大额增减变动原因是：
1、租赁负债增加（477.75万元）系本期租赁房屋到期续租所致。
2、递延收益减少（128.53万元）系本期政府补助摊销所致。
3、递延所得税负债增加（167.75万元）系本期租赁房屋到期续租所致。
（四）股东权益
2023年末，归属于母公司股东权益为93,104.22万元，比上年113,463.95万元减少20,359.73万元，下降17.94%，主要系本期亏损及股份回购所致。
三、2023年度经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，是我国“十四五”发展规划承上启下的重要一年，国内外经济形势依然严峻复杂。医药行业内竞争激烈，依然围绕“医疗、医保、医药”三医联动改革纵深协同发展，医药反腐、集采常态化、医保目录动态调整、医保统筹改革等持续深入推进，加速医药行业的去劣存优和转型升级。2023年公司紧紧围绕年度工作计划，在董事会的带领下，积极应对医药行业环境及政策变化，着力解决制约公司经营发展的深层次矛盾和问题，以创新为动力，加大新产品的研发投入，不断夯实内生动力，促进资源的优化调整。
（一）全年实现销售收入19,683.14万元，与去年同期相比下降31.95%；2023年毛利率46.67%，与上年的67.81%相比减少了21.14个百分点；
（二）2023年全年实现净利润-15,149.55万元，与去年同期相比下降22.65%，
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主要系受医保控费、国家集采等行业政策影响，公司部分产品销量和价格进一步下滑，导致营业收入下降所致；
（三）期间费用总额24,372.63万元，与去年同期35,800.55万元相比降幅
31.92%，本期期间费用占营业收入的比例为123.82%，比上年同期的123.76%增加了0.06个百分点。
四、现金流量情况
单位：万元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 增减幅度 |
| 经营活动现金净流量净额 | -3,787.45 | -6,635.72 | 42.92% |
| 投资活动现金净流量净额 | -5,189.73 | 13,154.35 | 139.45% |
| 筹资活动现金净流量净额 | -15,898.95 | -47,334.59 | 66.41% |
（一）经营活动现金流量净额增加主要系公司支付销售费用减少所致；
（二）投资活动现金流量净额减少主要系本期理财产品到期赎回减少所致；
（三）筹资活动现金流量净额增加主要系本期偿还银行借款减少所致。
五、主要财务指标和分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增幅 |
| 营业收入 | 19,683.14 | 28,926.32 | -31.95% |
| 销售毛利率 | 46.67% | 67.81% | 减少21.14个百分点 |
| 期间费用率 | 123.82% | 123.76% | 增加0.06个百分点 |
| 销售净利率 | -76.97% | -67.71% | 减少9.26个百分点 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -14.42 | -14.89 | 增加0.47个百分点 |
| 每股收益（元） | -0.21 | -0.27 | 22.22% |
| 流动比率 | 3.63 | 3.74 | -2.94% |
| 速动比率 | 3.39 | 3.58 | -5.31% |
| 资产负债率（母公司） | 48.96% | 44.15% | 增加4.81个百分点 |
| 总资产周转率 | 0.11 | 0.13 | -0.02次 |
| 存货周转率 | 1.98 | 1.85 | 0.13次 |
| 应收账款周转率 | 2.51 | 2.68 | -0.17次 |
（一）盈利能力分析
2023年度公司营业收入比上年下降31.95%，毛利率为46.67%，比去年减少
21.14个百分点。期间费用率同比增加0.06个百分点。销售净利率减少9.26个百分点，加权平均净资产收益率增加0.47个百分点，2023年实现净利润减少股东权益15,149.55万元。
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（二）偿债能力分析
2023年末流动比率为3.63，比上年下降2.94%，速动比率为3.39，比上年下降5.31%，虽然流动比率有所下降，但是公司继续保持较好的偿债能力。
（三）营运能力分析
2023年公司总资产周转率比上年减少0.02次，主要系本期公司营业收入下降所致。2023年存货周转率比上年增加0.13次，主要系本期公司营业成本上升所致。2023年应收账款周转率比上年减少0.17次，主要系本期公司营业收入下降所致。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2024年5月17日
灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案五：
公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司的净利润-172,562,673.75元，加上年初未分配利润12,854,251.27元，公司2023年末累计可供股东分配的利润为-159,708,422.48元。鉴于公司2023年度合并归属于上市公司股东的净利润为负，公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，按照《公司章程》的相关规定，公司拟定2023年度利润分配预案如下：不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他方式的分配。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2024年5月17日
灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司及全资子公司向银行申请2024年度综合授信额度
及提供相应担保事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2024年度公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）计划向银行申请综合授信并提供相应担保，有关事项如下：
一、2024年度计划银行综合授信情况
为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司2024年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的3亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过2亿元（含2亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。
二、为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
三、上述授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2024年5月17日
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议案七：
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2023年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期1年；授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关业务报酬，并签署相关协议和文件；2023年度公司财务审计费用60万元，内部控制审计费用30万元。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2024年5月17日
灵康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案八：
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，董事会一致同意提名刘力明先生为第四届董事会董事候选人（简历附后）。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2024年5月17日
董事候选人简历：
刘力明，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，执业药师、工程师。2007年6月至2017年5月历任海南双成药业股份有限公司质量管理部经理、QA经理、设备管理部经理、生产技术部经理；2017年5月至2020年3月任海南合瑞制药股份有限公司副总经理；2020年3月至今历任海南灵康制药有限公司生产副总经理，现任海南灵康制药有限公司常务副总经理、公司副总经理。
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议案九：
关于补选监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于补选监事的议案》，监事会一致同意提名方现军先生为第四届监事会监事候选人（简历附后）。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2024年5月17日
监事候选人简历：
方现军，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2001年1月至2009年8月任浙江奥托康制药有限公司市场部销售业务员；2009年10月至2014年4月任浙江灵康药业有限公司山东地区经理；2014年5月至2021年12月任浙江灵康药业有限公司北京地区经理；2022年1月至2024年2月任浙江灵康药业有限公司销售总监；2024年3月至今任浙江灵康药业有限公司副总经理。
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议案十：
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《灵康药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2024年5月17日