证券代码： 605016 证券简称：百龙创园
山东百龙创园生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 11
议案三：关于2023年度财务决算方案的议案 ...... 15
议案四：关于2024年度财务预算方案的议案 ...... 21议案五：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ........ 24议案六：关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案 26议案七：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 27
议案八：关于2024年度公司董事薪酬的议案 ...... 28
议案九：关于2024年度公司监事薪酬的议案 ...... 29
议案十：关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 30
议案十一：关于申请银行授信额度及提供担保的议案 ...... 33议案十二：关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 35
议案十三：关于独立董事年度述职报告的议案 ...... 43
议案十四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 44
议案十五：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 45
议案十六：关于未来三年（2024—2026年）股东回报规划的议案 ...... 47
议案十七：关于补选第三届董事会独立董事的议案 ...... 52
2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月17日 14点30分
（二）现场会议地点：山东省德州市禹城市高新技术开发区德信大街百龙创园公司办公楼一楼第二会议室
（三）会议召集人：山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长窦宝德先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月17日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月17日9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年度财务决算方案的议案 |
| 4 | 关于2024年度财务预算方案的议案 |
| 5 | 关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案 |
| 7 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 8 | 关于2024年度公司董事薪酬的议案 |
| 9 | 关于2024年度公司监事薪酬的议案 |
| 10 | 关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 11 | 关于申请银行授信额度及提供担保的议案 |
| 12 | 关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 13 | 关于独立董事年度述职报告的议案 |
| 14 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 15 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 16 | 关于未来三年（2024—2026年）股东回报规划的议案 |
| 17.00 | 关于补选第三届董事会独立董事的议案 |
| 17.01 | 选举邢志良为第三届董事会独立董事 |
| 17.02 | 选举牛强为第三届董事会独立董事 |
（六）听取《2023年度独立董事年度述职报告》
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）选举计票人和监票人
（九）与会股东对各项议案投票表决
（十）休会，统计表决结果
（十一）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）律师宣读见证意见
（十四）签署会议文件
（十五）主持人宣布会议结束
2023年年度股东大会会议议案议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现汇报公司2023年度董事会工作报告情况（全文附后）。本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。附：公司《2023年度董事会工作报告》
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件：
山东百龙创园生物科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，公司实现营业总收入86,825.97万元，同比增长20.28%。实现主营业务收入为85,414.32万元，同比增长22.69%。公司营业收入稳定增长，膳食纤维、益生元、健康甜味剂等业务实现了较快的发展。公司坚持科技创新战略，持续加大研发投入，2023年研发投入3,255.88万元，占营业收入3.75%，同比增加20.44%，在行业中处于较高水平。
公司拥有国术研究中心、山东省工业设计中心、一企一技术研发中心等省级以上科研平台，形成了集实验、小试、中试、产业化于一体的创新体系。与山东大学、江南大学、中国食品发酵工业研究院、中国生物发酵产业协会、山东省农业科学院等建立合作关系，实现了广泛的技术交流和资源共享。
二、2023年董事会工作情况
（一）本年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了4次会议，具体情况如下：
1、公司于2023年2月24日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了关于对外设立全资子公司的议案。
2、公司于2023年4月27日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了关于2022年度董事会工作报告的议案、关于2022年度总经理工作报告的议案、关于2022年度财务决算方案的议案、关于2023年度财务预算方案的议案、关于2022年度审计报告及财务报表的议案、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案、关于2022年年度报告全文及其摘要的议案、关于确认2022年度发生的关联交易和已签署的关联交易协议的议案、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案、关于公司董事及高级管理人员薪酬的
议案、关于申请银行授信额度的议案、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案、关于募集资金投资项目建设延期的议案、关于2022年度内部控制评价报告的议案、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案关于独立董事年度述职报告的议案、关于董事会审计委员会2022年度履职报告的议案、关于2023年第一季度报告的议案 、关于续聘会计师事务所的议案、关于2022 年社会责任报告的议案、关于召开2022年度股东大会的议案。
3、公司于2023年8月24日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了关于2023年半年度报告及摘要的议案、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
4、公司于2023年10月20日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了关于2023年第三季度报告的议案、关于投资建设泰国生产基地的议案。
（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司召开了2022年度股东大会，审议并通过了各项议案，公司董事会和经营管理层依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，严格执行股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东合法权益，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司三位独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事制度指导意见》等相关法律法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地认真履行职责，行使权力，积极出席相关会议，了解公司的运营情况，切实维护中小股东的利益。独立董事认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（四）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（五）公司法人治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范。现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（六）信息披露工作
公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，严格做好信息披露前的保密工作，积极履行信息披露义务，主动加强与监管部门的沟通与联系，认真完成各项定期报告和临时公告的披露工作，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东公平、及时地获取公司应披露的信息。上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》为公司信息披露网站和媒体。
（七）信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司信息披露管理制度健全，信息披露工作严格按照相关法规及规章制度进行，披露信息真实、准确、完整，不存在违规情形。
董事会秘书及其管理的证券部负责公司投资者关系工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券中介及服务机构、相关媒体等之间的联系与沟通。通过信息披露、举办线上业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、投资者热线电话、“上证e互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的互动与沟通。
（八）董、监、高人员持股变动管理制度的执行情况
报告期内，无董、监、高人员持股变动。
（九）公司发展战略
未来，公司将充分发挥企业技术研发优势，不断提升企业技术创新能力，抓牢《健康中国2030规划纲要》的重要战略机遇期，以提升企业核心竞争力为
目标，依靠科学的规划和创新的举措，抢抓机遇，创新发展，推动企业业绩可持续增长。公司将牢牢把握大健康产业的演进方向，抢占制高点、塑造新优势，不断完善内控体系，继续夯实发展基础，激发创新活力，挖掘新蓝海，稳步推进各项工作，以高起点、高标准、全方位谋划、开拓健康消费新领域，努力打造公司大健康产业核心竞争力，确保公司在新常态下的高质量发展。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
现汇报公司2023年度监事会工作报告（全文附后）。本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。附：《2023年度监事会工作报告》
山东百龙创园生物科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
附件：
山东百龙创园生物科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关法律法规及规章制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行监督职责，依法独立行使职权，积极维护公司及股东的合法利益，为公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。
一、报告期内监事会会议情况
2023年公司监事会共召开了四次会议，会议情况及内容如下：
1、公司于2023年2月24日召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了关于对外设立全资子公司的议案。
2、公司于2023年4月27日召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了关于2022年度监事会工作报告的议案、关于2022年度财务决算方案的议案、关于2023年度财务预算方案的议案、关于2022年度审计报告及财务报表的议案、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案、关于确认2022年度发生的关联交易和已签署的关联交易协议的议案、关于2022年年度报告全文及其摘要的议案、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案、关于公司监事薪酬的议案、关于申请银行授信额度的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案、关于募集资金投资项目建设延期的议案、关于2022年度内部控制评价报告的议案关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案、关于2023年第一季度报告的议案。
3、公司于2023年8月24日召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了关于2023年半年度报告及摘要的议案、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
4、公司于2023年10月20日召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了关于2023年第三季度报告的议案、关于投资建设泰国生产基地的议案。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。所披露信息真实、准确、完整，不存在违规情形。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议，认为公司 2023年财务报告真实、准确，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司 2023年经营状况和各项经营指标。
3、关联交易及对外担保情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为公司 2023关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益的情形。
报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
4、公司募集资金使用情况
经核查，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定对募集资金进行使用和管理，在所有重大方面公允反映了公司 2023年度募集资金存放与使用情况，在募集资金使用上不存在不规范情形。
5、对 2023年度内部控制评价报告的审阅情况
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行。监事会认为，《2023年度内部控制
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格遵照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，积极开展监事会日常监督工作，强化监督管理职能、促进公司规范运作、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。特此报告。
山东百龙创园生物科技股份有限公司监事会2024年5月17日
议案三：关于2023年度财务决算方案的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2023年度财务决算方案》（全文附后）。公司2023年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：《2023年度财务决算方案》
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件：
山东百龙创园生物科技股份有限公司
2023年度财务决算方案山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2023年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现将2023年度经审计验证的财务决算报告如下：
一、公司主要财务数据和财务指标
单位：人民币 万元
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业收入 | 86,825.97 | 72,189.36 | 20.28% |
| 营业利润 | 22,368.66 | 17,648.04 | 26.75% |
| 利润总额 | 22,151.59 | 17,309.42 | 27.97% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,299.57 | 15,075.14 | 28.02% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 17,562.40 | 14,099.24 | 24.56% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.61 | 27.87% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.53 | 11.84 | 增加1.69个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,463.29 | 14,981.52 | 29.92% |
| 项 目 | 本报告期末 | 本报告期末 | 增减变动幅度（％） |
| 总资产 | 175,417.97 | 147,195.34 | 19.17% |
| 总负债 | 24,635.21 | 12,700.69 | 93.97% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 150,782.75 | 134,494.65 | 12.11% |
| 股本（万股） | 24,852.80 | 17,752.00 | 40.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.07 | 7.58 | -19.92% |
二、经营成果分析
2023年公司实现营业收入8.68亿元，较上年同期增长20.28%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.93亿元，较上年同期增长 28.02%。
单位：人民币 元
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业收入 | 868,259,729.58 | 721,893,633.69 | 20.28% |
| 营业成本 | 584,104,468.99 | 493,337,396.13 | 18.40% |
| 销售费用 | 26,406,396.32 | 24,451,929.87 | 7.99% |
| 管理费用 | 21,367,370.79 | 20,597,321.44 | 3.74% |
| 研发费用 | 32,558,772.08 | 27,033,100.68 | 20.44% |
| 财务费用 | -5,668,003.11 | -13,952,895.32 | 59.38% |
| 其他收益 | 13,642,750.44 | 7,937,953.89 | 71.87% |
| 投资收益 | 8,168,043.30 | 8,890,777.85 | -8.13% |
| 公允价值变动收益 | 2,701,547.79 | 2,311.60 | 116769.17% |
| 信用减值损失 | -2,686,864.62 | -4,737,990.54 | 43.29% |
| 资产减值损失 | -95,477.43 | -71,115.59 | -34.26% |
| 资产处置收益 | 76,252.59 | 17,000.00 | 348.54% |
| 利润总额 | 221,515,885.73 | 173,094,231.49 | 27.97% |
| 净利润 | 192,995,673.37 | 150,751,364.53 | 28.02% |
变动 30%以上项目简要分析如下：
报告期内，财务费用-566.80万元，同比增加59.38%，主要原因系报告期内利息支出增加及出口美元汇兑差异所致；
其他收益1,364.28万元，同比增长71.87%，主要是报告期内收到的项目补贴增加所致；
公允价值变动收益270.15万元，同比增长116769.17%，主要是报告期期末预测的未到期的理财产品收益增加所致；
信用减值损失-268.69万元，同比增长43.29%，主要是应收账款坏账损失减少所致；
资产减值损失-9.55万元，同比减少34.26%，主要是报告期内存货减值增加所致；
资产处置收益7.63万元，同比增长348.54%，主要是处置的设备净收益增加所致。
三、财务状况
（一）主要资产情况
单位：人民币 元
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 货币资金 | 175,871,524.33 | 191,691,246.67 | -8.25% |
| 交易性金融资产 | 252,701,547.79 | 330,002,311.60 | -23.42% |
| 应收票据 | 2,224,068.40 | 2,056,700.00 | 8.14% |
| 应收账款 | 167,201,881.03 | 150,571,404.83 | 11.04% |
| 预付款项 | 9,566,983.00 | 7,124,488.75 | 34.28% |
| 其他应收款 | 4,848,424.49 | 2,205,609.50 | 119.82% |
| 存货 | 152,050,433.13 | 167,708,747.71 | -9.34% |
| 其他流动资产 | 9,270,722.02 | 4,178,525.57 | 121.87% |
| 流动资产合计 | 773,735,584.19 | 855,539,034.63 | -9.56% |
| 其他权益工具投资 | 58,979,569.21 | 58,904,521.52 | 0.13% |
| 固定资产 | 329,843,984.27 | 306,094,276.36 | 7.76% |
| 在建工程 | 522,234,954.93 | 193,356,760.90 | 170.09% |
| 使用权资产 | 1,936,669.17 | 1,542,225.42 | 25.58% |
| 无形资产 | 14,188,492.62 | 14,741,879.37 | -3.75% |
| 长期待摊费用 | 2,422,323.26 | 1,230,225.62 | 96.90% |
| 递延所得税资产 | 2,387,194.23 | 2,580,466.87 | -7.49% |
| 其他非流动资产 | 48,450,889.04 | 37,964,030.34 | 27.62% |
| 非流动资产合计 | 980,444,076.73 | 616,414,386.40 | 59.06% |
| 资产总计 | 1,754,179,660.92 | 1,471,953,421.03 | 19.17% |
报告期期末，公司资产总额175,417.97 万元，较期初增加28,222.62万元；其中流动资产77,373.56万元，较期初减少8,180.35万元；非流动资产98,044.41万元，较期初增加36,402.97万元。变动 30%以上项目简要分析如下：
预付账款956.70万元，同比增长34.28%，主要原因系公司预付原料款及动力款增加所致；
其他应收款484.84万元，同比增长119.82%，主要原因是出口退税增加所致；
其他流动资产927.07万元，同比增长121.87%，主要是留抵的进项税增加所致；
在建工程52,223.50万元，同比增长170.09%，主要是1,5000吨结晶糖项目、30,000吨膳食纤维项目投入增加所致；
长期待摊费用242.23万元，同比增长96.90%，主要是装修费增加所致。
（二）主要负债情况
单位：人民币 元
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 短期借款 | |||
| 应付票据 | 27,944,323.20 | 10,561,323.40 | 164.59% |
| 应付账款 | 186,949,405.93 | 82,781,878.99 | 125.83% |
| 合同负债 | 2,888,065.55 | 4,073,353.22 | -29.10% |
| 应付职工薪酬 | 9,548,312.00 | 9,789,113.62 | -2.46% |
| 应交税费 | 8,300,701.42 | 6,449,762.79 | 28.70% |
| 其他应付款 | 5,031,031.85 | 6,347,006.27 | -20.73% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,033,908.86 | 1,104,834.85 | -6.42% |
| 流动负债合计 | 241,695,748.81 | 121,107,273.14 | 99.57% |
| 租赁负债 | 627,320.55 | 345,178.49 | 81.74% |
| 递延收益 | 1,410,727.62 | 2,974,910.68 | -52.58% |
| 递延所得税负债 | 2,618,316.82 | 2,579,575.50 | 1.50% |
| 非流动负债合计 | 4,656,364.99 | 5,899,664.67 | -21.07% |
| 负债合计 | 246,352,113.80 | 127,006,937.81 | 93.97% |
报告期期末，公司负债总额24,635.21 万元，较期初增加11,934.52万元；其中流动负债24,169.57万元，较期初增加12,058.85万元；非流动负债465.64万元，较期初减少124.33万元。
变动 30%以上项目简要分析如下：
应付票据2794.43万元，同比增长164.59%，主要是付的工程及设备款增加所致；
应付账款18694.94万元，同比增长125.83%，主要是项目工程及设备款增加所致;
租赁负债62.73万元，同比增长81.74%，主要是签订的租赁合同增加所致。
（三）股东权益情况
单位：人民币 元
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 股本 | 248,528,000.00 | 177,520,000.00 | 40.00% |
| 资本公积 | 508,791,276.87 | 579,799,276.87 | -12.25% |
| 其他综合收益 | 14,603,004.76 | 14,539,214.23 | 0.44% |
| 盈余公积 | 79,092,946.78 | 59,774,810.89 | 32.32% |
| 未分配利润 | 656,812,318.71 | 513,313,181.23 | 27.96% |
| 股东权益合计 | 1,507,827,547.12 | 1,344,946,483.22 | 12.11% |
| 负债和股东权益总计 | 1,754,179,660.92 | 1,471,953,421.03 | 19.17% |
变动 30%以上项目简要分析如下：
股本期末为24,852.80万元，同比增长40.00%，主要是报告期内公司资本公积金转增股本所致；
盈余公积期末为7,909.29万元，同比增长32.32%，主要是计提的法定盈余公积金增加所致。
三、现金流量情况
单位：人民币 元
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 194,632,933.27 | 149,815,201.01 | 29.92% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -223,722,502.68 | -246,898,111.03 | -9.39% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -34,115,551.03 | -13,071,434.00 | 160.99% |
报告期经营活动产生的现金流量净额19,463.29万元，同比增长29.92%，主要是报告期内收到的货款增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-22,372.25 万元，同比增长9.39%，主要是本期购买理财产品减少，购建长期资产增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-3,411.56万元，同比增加160.99%，主要是报告期内发放的现金红利增加所致。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四：关于2024年度财务预算方案的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年度财务预算方案》（全文附后）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：《2024年度财务预算方案》
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件：
山东百龙创园生物科技股份有限公司
2024年度财务预算方案
山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）根据公司制定的2024年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2024年度财务预算，具体方案如下：
一、预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司 2023年实际支出基础上，按合并报表的要求，依据 2024年预算的产量、销售量、品种等生产经营计划及销售价格编制。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2024年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司2024年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司2024年主要产品销售目标；
2、2024年度期间费用依据2023年度实际支出情况及2024年度业务量的增减变化情况进行预算；
3、依据企业所得税法，2024年度企业所得税税率适用高新技术企业15%优
惠税率预算。
四、主要财务预算指标
1、营业收入：115,000万元；
2、归属于母公司的净利润：26,000万元。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营指标，不代表公司对2024年盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、市场需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等相关法律法规及《公司章程》的要求，公司编制了《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为19,299.57万元，期末公司母公司累计未分配利润为65,699.80万元。考虑公司所处经营发展阶段及未来资金需求，经董事会决议，公司2023年度利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、拟以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），剩余未分配利润转入下一年。截至2023年12月31日，公司总股本为248,528,000 股，以此为基数测算，合计拟派发现金红利人民币5,964.672万元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的30.91%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3股。截至2023年12月31日，公司总股本为248,528,000 股，本次送转股后，公司的总股本为323,086,400股。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会核查本次利润分配预案后认为：公司董事会拟定的2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《企业会计制度》及《公司章
程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的长期发展需求，不存在损害股东利益的行为；审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
现提请股东大会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案
各位股东及股东代表：
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，公司决定根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。现金分红总额不超过公司2024年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的30%，是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2024年半年度业绩及公司资金需求状况确定。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案七：关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》以及相关定期报告编报准则与格式指引的要求，公司编制了《2023年年度报告及其摘要》。
具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2023年年度报告及其摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八：关于2024年度公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司董事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：公司的董事。
二、适用期限：2024年1月1日-12月31日。
三、薪酬标准
1、公司担任具体工作职务的非独立董事，按照其所在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成。
2、公司独立董事津贴为8.4万元/年（税前）。
四、其他规定
1、公司董事薪金按月发放；独立董事津贴按月发放；董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司实报实销。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九：关于2024年度公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司监事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：公司的监事。
二、适用期限：2024年1月1日-12月31日。
三、薪酬标准
公司监事薪酬按照其所在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成。
四、其他规定
1、公司监事薪金按月发放。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十：关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
为了提高公司资金利用率，公司拟使用不超过40,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
一、投资情况概况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。公司资金使用安排合理，本次投资不会对公司主营业务的发展造成不利影响。
（二）投资金额
公司拟使用不超过40,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金为公司暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司将按照相关规定有效保障资金安全和控制风险，使用闲置自有资金购买理财的品种为安全性高、流动性好的中低风险型产品且投资期限不超过12个月的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司、信托公司、基金公司等金融机构的理财产品、信托产品、结构性存款、收益凭证、货币基金等。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（五）投资期限
使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买的产品期限不得长于股东大会授权使用期限。
（六）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
尽管本次进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司财务部将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、投资对公司的影响
公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金的正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。
公司执行新金融工具准则，银行理财产品本金及其公允价值变动在资产负债表项目“交易性金融资产”中列示，持有交易性金融资产期间产生的收益在利润表项目“公允价值变动收益”列示，处置交易性金融资产取得的收益在利润表项目“投资收益”列示，具体以年度审计结果为准。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一：关于申请银行授信额度及提供担保的议案各位股东及股东代表：
一、申请银行授信额度及提供担保情况概述
为确保公司生产经营和项目投资资金需要，公司及公司合并报表范围内子公司2024年度拟向各金融机构申请合计不超过8亿元（含本数）的综合授信额度并为子公司百龙创园（泰国）有限公司提供预计不超过4亿元（含本数）的担保额度。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、票据质押贷款等授信业务；担保方式包括保证、抵押、质押等。上述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度和担保额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批，具体授信额度和担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。有效期自股东大会审议通过之日起一年。
公司提请股东大会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构获取授信额度及提供担保相关的具体事项。
二、被担保人基本情况
（一）百龙创园（泰国）有限公司
中文名称：百龙创园（泰国）有限公司
英文名称：Bailong Chuangyuan (Thailand) Co., Ltd.
注册登记编号：0255566002445
公司类型：有限责任公司
注册资本：49,500万泰铢
股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万泰铢） |
| 1 | 山东百龙创园生物科技股份有限公司 | 49,499.999 |
| 2 | HARMONY ETERNAL INTERNATIONAL CO., LIMITED | 0.001 |
合计
| 合计 | 49,500.00 |
注册地址：888 Moo 8,Tambol Bo Thong,Amphur Kabin Buri,Prachin BuriProvince经营范围：从事食品、包装、食品添加剂、生物制品相关产品的生产、经销和加工业务；食品、包装、食品添加剂、化学品、生物制品、食品技术等产品的进出口。主要财务数据：截至2023年12月31日，百龙创园（泰国）有限公司资产总额为2,600.66万元，负债总额为0.02万元，净资产为2,600.64万元；2023年净利润为0.64万元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述申请授信及担保金额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信金额、担保金额、担保期限等尚需金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足公司子公司经营发展的需要，符合公司整体利益和发展战略，被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司及子公司无对外担保及逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十二：关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本的相关情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为19,299.57万元，期末公司母公司累计未分配利润为65,699.80万元。考虑公司所处经营发展阶段及未来资金需求，经董事会决议，公司2023年度利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、拟以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），剩余未分配利润转入下一年。截至2023年12月31日，公司总股本为248,528,000 股，以此为基数测算，合计拟派发现金红利人民币5,964.672万元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的30.91%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3股。截至2023年12月31日，公司总股本为248,528,000 股，本次送转股后，公司的总股本为323,086,400股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对公司注册资本进行变更，并对《公司章程》的相关条款进行修改，对公司注册资本进行如下修改：
变更前的注册资本：24,852.80万元，大写：贰亿肆仟捌佰伍拾贰万捌仟元整。
变更后的注册资本：32,308.64万元，大写：叁亿贰仟叁佰零捌万陆仟肆佰元整。
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》及相关法律、法规规定，公司拟变更经营范围并对《公司章程》
进行修改，具体修改内容如下：
| 公司章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币24,852.80万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币32,308.64万元。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口，休闲观光活动。（除依法经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 第二十条 公司股份总数为24,852.80万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为32,308.64万股，全部为普通股。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十四条的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十四条的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 |
| 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从高至低根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照《公司章程》的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 | 章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： 出席股东大会的股东，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解 |
| 除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议 | 第一百五十八条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的决策程序和机制 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 |
| 案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司该年度资产负债率低于70%。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。 （六）现金分红的时间及比例 | 披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司该年度资产负债率低于70%。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分 |
| 在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于公司股东的净利润的10%。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （十一）全资或控股子公司的股利分配 | 红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。 （六）现金分红的时间及比例 在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司最近三年现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，最近三年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入最近三年现金分红的相关比例计算。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,独立董事认为分红调整政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资 |
| 公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定： 1、除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%； 2、全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。 （十二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见； 2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况； 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 | 产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （十一）全资或控股子公司的股利分配 公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。 （十二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案； 2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况； 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
| 由独立董事发表独立意见。 | |
| 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 | 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以德州市行政审批服务局核准登记后为准。本事项现提交2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记手续。修订后的《公司章程》于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十三：关于独立董事年度述职报告的议案各位股东及股东代表：
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年独立董事履职情况报告如下：
具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的2023年度各独立董事述职报告。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议通过，现提请股东大会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十四：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议，现提请股东大会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十五：关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 。
拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
2、人员信息
截至2023年末，致同所从业人员近6,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
3、业务规模
致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；本公司同行业上市公司审计客户4家。
4、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
5、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
签字项目合伙人：宋湘连，2006 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告 4 份。
拟签字注册会计师：陈里昂，2020年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。
项目质量复核合伙人：董宁，2020年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告0份、复核新三板挂牌公司审计报告5份。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
本期审计费用55万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用45万元，内部控制审计费用10万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，与上期相比，本期审计费用无变化。
公司2024年度审计收费定价根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十六：关于未来三年（2024—2026年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推动山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司股份回购规则》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制定《山东百龙创园生物科技股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订本规划考虑的因素
为了公司平稳、健康、可持续发展，在制定本规划时，综合考虑了公司实际经营情况、战略发展目标、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段、项目投资资金需求等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
三、未来三年（2024—2026年）股东回报具体规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。
（六）现金分红的时间及比例
在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司最近三年现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，最近三年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入最近三年现金分红的相关比例计算。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
（七）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,独立董事认为分红调整政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东
大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（十）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十一）全资或控股子公司的股利分配
公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。
上述所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
四、股东回报规划的决策机制
（一）公司董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定股东回报规划预案，在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司股东回报规划每三年制定一次。
（二）如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化，在规划期内需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十七：关于补选第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
一、独立董事辞职情况
山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事江霞女士和郑万青先生及董事安莲莲女士的书面辞职报告。江霞女士因个人原因申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务，辞去独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务后不再担任公司其他职务。
郑万青先生因个人原因申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞去独立董事、提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务后不再担任公司其他职务。
安莲莲女士因工作原因辞去审计委员会委员职务，辞去审计委员会委员职务后继续担任公司副董事长、副总经理职务。
截至目前，江霞女士和郑万青先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺事项。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2023年12月修订）》、《公司章程》等相关规定，江霞女士和郑万青先生辞去独立董事职务将导致公司独立董事人数低于法定最低人数，为保障董事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，其将继续履行公司独立董事职责。
江霞女士、郑万青先生确认与公司董事会并无意见分歧，亦无任何事项须提请公司股东注意。江霞女士、郑万青先生在任职期间独立公正、勤勉尽责、忠实履行职责与义务，为公司规范运作发挥了积极作用，公司及董事会对江霞女士、郑万青先生的辛勤工作和做出的贡献表示衷心感谢。
二、补选独立董事情况
为完善公司治理结构、保证公司董事会工作的正常开展，根据《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查后，公司于2024年4月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，董事会同意补选牛强先生、邢志良先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，任期均自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
独立董事候选人牛强先生、邢志良均已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台的培训学习。其独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过，现提交公司2023年年度股东大会进行审议。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日