景津装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
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二○二四年五月
目录
景津装备股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
景津装备股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 13
议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案4：关于公司2023年年度利润分配方案的议案 ...... 23
议案5：关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案 ...... 24
议案6：关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 25
议案7：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 26
议案8：关于修订《公司章程》的议案 ...... 27
议案9：关于修订《景津装备股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 40
议案10：关于重新制定《景津装备股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 54议案11：关于制定《景津装备股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 64景津装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张玉红） ...... 70
景津装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐宇辰） ...... 75
景津装备股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定，特制定本须知如下：
一、各位股东及股东授权代表请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《景津装备股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、股东及股东授权代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
景津装备股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2024年5月20日14点30分；网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日：2024年5月10日
三、现场会议地点：德州经济开发区晶华路北首景津装备股份有限公司
四、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
五、投票规则：本次股东大会同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、召集人：公司董事会
七、主持人：董事长姜桂廷先生,或受半数以上董事推举的董事
八、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员
九、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；股东及股东授权代表同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格；
2、公司董事长姜桂廷先生主持会议，如董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举1名董事主持会议。会议主持人宣布公司2023年年度股东大会现场会议开始，并公布出席现场会议的股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
3、推选会议的计票人、监票人；
4、宣读议案，与会股东进行审议；
5、听取公司独立董事2023年度述职报告；
6、股东及股东授权代表发言质询；
7、相关人员解释和说明；
8、与会股东进行投票表决，并填写《表决票》；
9、休会，统计表决结果；
10、宣布表决结果；
11、主持人宣读会议决议；
12、见证律师宣读法律意见；
13、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
14、主持人宣布会议闭幕。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
2023年，景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，规范公司运作，科学决策，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断提高公司的治理水平及规范运作能力，切实维护公司利益和股东权益。公司董事会根据有关规定，结合实际工作情况，编制了《公司2023年度董事会工作报告》。附件：《公司2023年度董事会工作报告》该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
附件：
景津装备股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，规范公司运作，科学决策，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断提高公司的治理水平及规范运作能力，切实维护公司利益和股东权益。公司管理层不断推进市场开拓、加强内部管理，围绕公司既定发展战略，努力推进公司各项业务发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度公司充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，全体员工上下一致，共同努力，不断开拓创新，通过一系列科学有效的经营策略，公司经营质量稳步提高。
2023年度公司实现营业收入624,931.91万元，比2022年同期增加9.98%；实现归属于上市公司股东的净利润100,808.95万元，较2022年同期增加20.89%。截至2023年12月31日，公司资产总额为862,878.80万元，比期初增加8.18%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责。2023年共召开了8次董事会会议，公司全体董事均按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定开展工作，勤勉尽责。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023.1.13 | 第四届董事会第一次（临时）会议 | 1.《关于选举公司董事长的议案》 2.《关于聘任公司总经理的议案》 3.《关于聘任公司副总经理的议案》 4.《关于聘任公司财务总监的议案》 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7.《关于选举公司第四届董事会审计委员会的议案》 8.《关于选举公司第四届董事会提名委员会的议案》 9.《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会的议案》 10.《关于选举公司第四届董事会战略委员会的议案》 |
| 2 | 2023.3.3 | 第四届董事会第二次（临时）会议 | 1.《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 3 | 2023.4.25 | 第四届董事会第三次会议 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》 5.《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 6.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 7.《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 8.《关于公司2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案》 9.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 10.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 11.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 12.《关于公司2022年度内控控制评价报告的议案》 13.《关于公司2023年度经营计划的议案》 14.《关于提议公司召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 4 | 2023.5.17 | 第四届董事会第四次（临时）会议 | 1.《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 5 | 2023.7.14 | 第四届董事会第五次（临时）会议 | 1.《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 2.《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》 3.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》 |
| 6 | 2023.8.23 | 第四届董事会第六次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 7 | 2023.10.27 | 第四届董事会第七次（临时）会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于调整董事会审计委员会委员的议案》 3.《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》 4.《关于提议公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 2023.12.20 | 第四届董事会第八次（临时）会议 | 1.《关于投资建设过滤成套装备产业化二期项目的议案》 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
2023年度，公司共召开了3次股东大会，其中2次临时股东大会，1次年度股东大会，审议有关议案合计14项，董事会提请审议事项均获得通过。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2023年度共计召开10次董事会专门委员会会议，各委员会委员勤勉尽责，充分发挥自己的专业技能，对公司重要事项进行认真研究，为董事会决策提供了专业性参考意见。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥各自的专业知识为公司建言献策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、董事高管聘任等重大事项发表了公正客观的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
（五）信息披露工作情况
2023年度，公司严格按照《上海证券交易上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司信息披露管理办法》的有关规定开展信息披露工作，全力提升信息披露质量，全年按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。
（六）投资者关系工作情况
公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照各项法律、法规的要求进行投资者关系管理活动。2023年度，公司继续加强与投资者沟通交流，通过举行业绩说明会、上证e互动平台问答、投资者热线、邮箱、接待投资者调研及投资者集体接待日活动等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，使投资者能更好地了解公司的生产经营情况，促进公司与投资者之间的良好互动，切实保护投资者利益。同时持续关注公司股票二级市场动态和市场舆情，针对异动情况及时进行自查，树立公司在资本市场的良好形象。
（七）公司治理制度的健全和完善
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，进一步健全和完善了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层组成的法人治理结构，促进了公司的规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策能够按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则运行。
三、2024年工作计划
2024年公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，围绕整体发展目标，提高公司的可持续发展能力、提升核心竞争优势，并完成如下几方面重点工作：
（一）以压滤机为核心，打造专业过滤成套装备制造商
公司将继续专注于过滤装备行业的发展，以压滤机为核心，推动过滤成套装备的系列化、专业化、高端化发展。公司未来继续扩大压滤机的下游应用范围，保持公司产品在节能、节水、降耗、减排方面的技术优势，持续开拓新市场、新客户。公司目前的配套设备种类逐渐丰富，推出的压滤机配套设备已经逐渐形成市场化应用，公司将继续研发新产品、新技术，提高现有产品的技术水平，坚定地向世界领先的过滤成套装备制造商发展。
（二）提升创新能力，创新驱动发展
公司以创新作为为企业发展的灵魂，坚持“即时创新，为客户创造更大的价值”的理念，实施创新驱动发展战略，进一步完善研发创新体系，以创新为动力促进公司高质量发展。公司要瞄准市场前沿，加强新产品、新技术的储备，做全球技术领先的成套装备制造商，引领行业的发展。
压滤机方面，关注下游细分领域市场的变化，积极扩大公司产品的应用范围，拓展新市场和新领域，促进公司业务规模的不断扩大。紧紧围绕关键技术研究，瓶颈技术突破，前沿科技突破，全面提高自主创新能力，在压滤机各项领域保持领跑，在新兴前沿交叉领域成为开拓者。进一步细化压滤机下游细分行业，根据用户的需求特点、应用环境等进一步细化产品开发，满足不同行业和领域的客户需求。同时加强对压滤机配套设备的研发设计，以技术创新支撑过滤成套装备产业的发展，推出更多产业链上下游的设备，扩大产品种类，提高各产品在相应领域的市场占有率，提高配套设备的营收占比。
（三）推动项目建设，打造世界领先的高端装备产业园
为了满足未来市场增长和公司自身发展需要，公司需要进一步扩大产品产能。2024年，公司将积极推动“过滤成套装备产业化二期项目”的建设，促进公司产能的进一步提升，打造领先的高端装备生产基地，为未来的公司发展提供强有力的产业支撑。
（四）开拓海外市场，打造世界领先的过滤成套装备品牌
加强销售、售后服务网络建设，扩大全球范围内的品牌知名度，以可靠的产品品质和优异的服务，不断提升品牌的美誉度和客户忠诚度，提升海外营收规模，将景津品牌打造成具有世界影响力的高端过滤成套装备品牌。
（五）加快人才队伍建设，为企业发展长久蓄力
人才是公司重要的战略资源之一，公司将以未来业务发展需求为导向，以外部引进和内部培养相结合，优化人才资源配置，建设与公司业务规模相适应的人才队伍。公司将重点培养适应目前业务发展的研发技术人才、管理人才、营销人才，实现人力资源的最优化配置，提升企业人力资源的整体素质，形成一个具有核心价值观、专业技能突出、管理能力强、有序流动的企业人力资源团队，突显企业在人才方面的核心竞争力。
（六）加强内部控制，提高管理水平
公司将严格履行好上市公司职责，规范三会运作，提高公司治理水平，履行好信息披露义务，强化公司的内部监督机制，依法保障公司和股东的合法权益。公司将继续坚持“精细、创新、诚信、责任”的企业精神，进一步优化产品结构和生产流程，加强对公司各业务环节的管理，提高营运水平。
景津装备股份有限公司董事会
二○二四年五月二十日
议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东授权代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，从切实维护公司和股东利益出发，恪尽职守，认真履行各项职责。公司监事列席了2023年度所有股东大会及历次董事会会议，见证了各项会议事项的决策程序，审慎检查了公司财务状况及年度财务报告的编审工作，并对董事、高级管理人员履职情况的合法性、合规性进行了有效监督，推动了公司治理水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。公司监事会根据有关规定，结合实际工作情况，编制了《公司2023年度监事会工作报告》。附件：《公司2023年度监事会工作报告》该议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
附件：
景津装备股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，从切实维护公司和股东利益出发，恪尽职守，认真履行各项职责。公司监事列席了公司2023年度所有股东大会及历次董事会会议，见证了各项会议事项的决策程序，审慎检查了公司财务状况及年度财务报告的编审工作，并对董事、高级管理人员履职情况的合法性、合规性进行了有效监督，推动了公司治理水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度工作情况及2024年度工作安排进行汇报。
一、报告期内监事会的工作情况
公司2023年度共召开8次监事会会议，审议通过17项议案，监事会会议召开情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023.1.13 | 第四届监事会第一次临时会议 | 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
| 2 | 2023.3.3 | 第四届监事会第二次临时会议 | 《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 3 | 2023.4.25 | 第四届监事会第三次会议 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》 | |||
| 《关于公司2022年年度报告全文件及其摘要的议案》 | |||
| 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度监事薪酬的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 4 | 2023.5.17 | 第四届监事会第四次临时会议 | 《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 5 | 2023.7.14 | 第四届监事会第五次临时会议 | 《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 |
| 《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》 |
| 6 | 2023.8.23 | 第四届监事会第六次临时会议 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 7 | 2023.10.27 | 第四届监事会第七次临时会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 8 | 2023.12.20 | 第四届监事会第八次临时会议 | 《关于投资建设过滤成套装备产业化二期项目的议案》 |
二、监事会对2023年度公司有关事项的监督、检查情况
2023年度监事会认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点关注，具体监督、检查情况如下：
（一）公司规范运作情况
2023年度，公司监事会通过出席股东大会，列席董事会会议，召开监事会会议及日常监督等方式，对公司会议召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况、公司规范运作情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会和股东大会运作规范，公司的决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》《公司章程》等各项规定，规范运作、决策合理，程序合法，并认真执行了公司股东大会的各项决议，公司各位董事及高级管理人员勤勉尽责，依章办事，在履职时没有违反法律法规，《公司章程》等相关规定，也未出现损害公司和股东权益的行为。
（二）公司财务情况
2023年度，监事会依法对公司财务状况、财务管理、经营成果、利润分配等情况进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算及决算报告及相关文件进行了审阅。
监事会认为：公司严格执行各项内控制度，并适时跟进国家各项财税政策的变化，财务运作规范；财务报告的编制和审议程序、内容和格式符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。财务报告编制过程上，未发现公司参与报告编制的人员有违反保密规定的行为；披露的财务报告信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况与管理情况
2023年度，监事会对公司2022年度和2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了检查和监督。
监事会认为：公司2023年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情
形。募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司内部控制情况
2023年度，监事会对报告期内公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督。监事会认为：公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，在企业管理各个过程和营运环节、重大风险、信息披露、募集资金使用等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司关于2023年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观，符合监管要求。公司通过内控监督检查，未发现重大缺陷，内部控制制度健全有效。
（五）公司定期报告编制情况
2023年度，监事会认真审查了公司报告期内编制的定期报告。
监事会认为：定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和等各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映了公司的财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（六）公司股权激励及回购情况
2023年度，监事会对公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象限制性股票、调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格等事项进行了核查监督。
监事会认为：以上事项均按照相关的法律法规履行了必要的程序，审议和表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定。公司实施的股权激励及回购符合公司实际情况，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）公司内幕信息知情人管理制度情况
2023年度，监事会对公司定期报告，利润分配等重大信息的保密和登记情况进行了监督。
监事会认为：2023年公司认真履行《内幕信息知情人管理制度》的要求，对相关内幕知情人明确告知相关保密义务，并及时进行登记管理，防范内幕信息知情人滥用职权，泄露内幕信息，确保相关内幕信息不以任何形式或通过任何环节向外界透露。监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项，切实维护了广大投资者的合法权益。
（八）公司利润分配情况
2023年度，监事会对公司2022年年度利润分配方案公司和2023年前三季度利润分配方案进行了监督。
监事会认为：公司利润分配方案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
三、监事会2024年工作安排
2024年度，监事会将继续按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真忠实的履行职责，帮助公司进一步完善治理结构，增强自身意识、诚信意识，加大监督力度，进一步健全工作机制，加强监事会的自身建设，促进公司内部控制制度不断完善。认真贯彻股东大会决议，努力维护投资者的合法权益。
景津装备股份有限公司监事会二○二四年五月二十日
议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东授权代表：
公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司根据审计报告并按照财政部《企业会计准则》《企业会计准则解释》以及《公司章程》等规定和要求，编制了《公司2023年度财务决算报告》。附件：《公司2023年度财务决算报告》公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。该议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。
监事会认为：公司2023年度财务决算报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，真实反映了公司2023年度财务状况。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
附件：
景津装备股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,出具了众环审字（2024）0203339号标准无保留意见的审计报告。
二、 2023年度经营完成情况及说明
（一）主要财务指标
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 增减率 |
| 1 | 营业收入 | 624,931.91 | 568,214.14 | 56,717.76 | 9.98% |
| 2 | 营业成本 | 426,532.76 | 393,593.79 | 32,938.97 | 8.37% |
| 3 | 营业利润 | 128,008.97 | 105,424.12 | 22,584.85 | 21.42% |
| 4 | 利润总额 | 129,746.59 | 105,792.90 | 23,953.69 | 22.64% |
| 5 | 净利润 | 100,808.95 | 83,391.87 | 17,417.08 | 20.89% |
| 6 | 经营活动产生的现金流量净额 | 26,803.00 | 102,281.72 | -75,478.73 | -73.79% |
| 7 | 资产总额 | 862,878.80 | 797,661.45 | 65,217.35 | 8.18% |
| 8 | 股东权益 | 454,206.48 | 401,457.50 | 52,748.98 | 13.14% |
注：增减额与分项数值之差尾数差异的情况，均为四舍五入原因所致。
1、营业收入完成情况
2023年实现营业收入62.49亿元，2022年为56.82亿元，同比增加5.67亿元，增幅9.98%。由于公司不断开发新的产品和客户，订单持续增加，本年营业收入较上年大幅增加。
2、净利润完成情况
2023年实现净利润10.08亿元，2022年为8.34亿元，同比增加1.74亿元，增幅20.89%。本年度聚丙烯、钢材等主要原材料价格总体处于低位，公司销售毛利率较上年上升，导致本年净利润增幅大于营业收入的增幅。
3、经营活动产生的现金流量净额情况
2023年实现经营活动产生的现金流量净额2.68亿元，较上年10.23亿元减少7.55亿元，降幅为73.79%，主要是本年公司销售产品收到的现金减少，以及支付职工薪酬等支付的现金增加所致。
（二）公司主要财务数据分析
1、主要资产负债构成分析
单位：万元
| 项 目 | 本年期末 | 上年期末 | 本年期末与上年期末金额变动比例 | ||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | ||
| 应收票据 | 12,649.99 | 1.47% | 8,173.51 | 1.02% | 54.77% |
| 预付款项 | 12,868.56 | 1.49% | 8,340.87 | 1.05% | 54.28% |
| 合同资产 | 12,836.41 | 1.49% | 9,046.63 | 1.13% | 41.89% |
| 其他流动资产 | 6,184.16 | 0.72% | 15,322.61 | 1.92% | -59.64% |
| 在建工程 | 15,247.53 | 1.77% | 26,176.96 | 3.28% | -41.75% |
| 短期借款 | 20,014.06 | 2.32% | 不适用 | ||
| 其他流动负债 | 14,262.13 | 1.65% | 61,056.38 | 7.65% | -76.64% |
| 递延所得税负债 | 7,380.07 | 0.86% | 3,674.06 | 0.46% | 100.87% |
报告期内公司主要资产负债同比发生的重大变化情况说明：
（1）应收票据增加的主要原因：本期末持有的商业承兑汇票增加。
（2）预付款项增加的主要原因：本期末预付材料采购款增加。
（3）合同资产增加的主要原因：本期收入增加导致质保金增加。
（4）其他流动资产减少的主要原因：本期末持有券商收益凭证减少。
（5）在建工程减少的主要原因：在建项目完工转入固定资产所致。
（6）短期借款增加的主要原因：本期新增银行借款所致。
（7）其他流动负债减少的主要原因：预收客户货款中的待转销项税减少所致。
（8）递延所得税负债增加的主要原因：本期新增固定资产一次性抵扣企业所得税所致。
2、成本及期间费用构成分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业成本 | 426,532.76 | 393,593.79 | 8.37% |
| 销售费用 | 28,585.89 | 26,765.17 | 6.80% |
| 管理费用 | 16,591.34 | 20,433.59 | -18.80% |
| 研发费用 | 21,042.60 | 18,488.59 | 13.81% |
| 财务费用 | -2,764.84 | -3,350.35 | 不适用 |
报告期内公司成本及期间费用同比发生的重大变化情况说明：
（1）营业成本增加的主要原因：营业收入增加。
（2）销售费用增加的主要原因：订单增加，销售人员薪酬及差旅等费用增加。
（3）管理费用减少的主要原因：本期摊销股权激励成本及维修费减少。
（4）研发费用增加的主要原因：本期研发投入增加。
（5）财务费用变动的主要原因：本期新增借款导致利息支出增加。
3、现金流量构成分析
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,803.00 | 102,281.72 | -73.79% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,491.08 | -31,034.81 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,739.00 | -28,553.45 | 不适用 |
报告期内公司现金流量同比发生的重大变化情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额减少主要原因：本期销售商品收到的现金减少，以及支付职工薪酬等增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动主要原因：本期购建固定资产等长期资产支付现金减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因：本期现金分红增加所致。
（三）其他经营指标分析
| 项目 | 指标名称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 变现比率 | 流动比率 | 1.51 | 1.46 |
| 速动比率 | 0.79 | 0.82 | |
| 资产管理效率比率 | 应收账款周转率 | 6.05 | 6.51 |
| 存货周转率 | 1.60 | 1.80 | |
| 负债比率 | 资产负债率 | 47.36% | 49.67% |
| 盈利能力比率 | 销售毛利率 | 31.75% | 30.73% |
| 销售净利率 | 16.13% | 14.68% |
以上经营指标完成情况分析如下：
1、变现比率分析
本年度公司的流动比率、速动比率较上年变动不大。公司总体财务风险较低，偿债能力较强。
2、资产管理效率分析
本年度应收账款周转率、存货周转率均略有下降，应收账款周转率下降是
因为销售规模持续扩大，同时本年度销售回款有所放缓，导致应收账款（含合同资产）余额上升。存货周转率下降主要原因为未完成的订单继续增加，存货余额增加所致。
3、负债比率分析
报告期内公司资产负债率较上年度下降，负债水平总体较低。
4、盈利能力分析
因聚丙烯、钢材等主要原材料价格全年总体处于低位，公司本年销售毛利率较上年有所上升，相应的本年销售净利率有所上升。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
议案4：关于公司2023年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东授权代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,882,984,965.66元，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币1,008,089,458.88元。公司于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年前三季度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本576,682,400股为基数，每股派发现金红利1.06元（含税），共计派发现金红利 611,283,344元（占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 60.64%），不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。公司2023年前三季度利润分配方案已于2024年2月23日完成。该方案符合相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东长远利益，综合考虑生产经营实际，结合公司2023年前三季度现金分红的情况以及公司资金需求，董事会拟定公司2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。
公司董事会认为：公司2023年年度利润分配方案与公司实际情况相匹配，符合公司未来经营发展的需要，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，具备合法性、合规性及合理性。
公司监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合相关法律法规的规定，充分考虑了现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意董事会提出的利润分配方案，并同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
议案5：关于公司2023年年度报告全文及其摘要
的议案各位股东及股东授权代表：
公司依据上海证券交易所的监管要求，根据《证券法》《公司章程》及有关法律、法规的规定，编制了《公司2023年年度报告》及其摘要，其中，财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。
公司监事会认为：公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定。公司2023年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。该年度报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2023年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项。公司监事会未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司监事会认为公司编制的2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩,不存在损害公司股东利益的情形。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
议案6：关于公司2023年度董事薪酬的议案各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定和制度，结合公司所处地区、行业、规模及2023年度的经营成果、个人履职情况、职责与分工等实际情况，公司董事2023年度从公司获得的薪酬、津贴具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（税前） |
| 姜桂廷 | 董事长、总经理 | 114.03 |
| 杨名杰 | 董事、技术顾问 | 65.66 |
| 李东强 | 董事、财务总监 | 44.24 |
| 张大伟 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 52.32 |
| 卢毅 | 副总经理 | 226.8 |
| 张玉红 | 独立董事 | 7.37 |
| 徐宇辰 | 独立董事 | 7.37 |
说明：除独立董事外，其他董事无董事津贴。
公司董事会薪酬与考核委员会各委员在对本人报酬进行讨论时，均予以回避。公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案向董事会提出建议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬是在参考公司所处地区、行业及规模，在有利于公司和管理层长期可持续发展的基础上，依据公司2023年经营情况的前提下而确定的，符合实际情况，不存在损害投资者利益的情形。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
议案7：关于公司2023年度监事薪酬的议案各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合公司所处地区、行业、规模及2023年度的经营成果、个人履职情况、职责与分工等实际情况，公司监事2023年度从公司获得的薪酬具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（税前） |
| 高俊荣 | 监事会主席 | 15.46 |
| 段慧玲 | 职工监事 | 49.14 |
| 张娜 | 监事 | 17.62 |
该议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过。
监事会认为：公司支付的监事薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
议案8： 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，拟对《公司章程》的部分条款作相应修订。本次修订《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会及其授权人士就上述事项向市场监督管理部门申请办理变更登记、备案等相关手续。
附件：《章程修正案》
公司董事会战略委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
附件：
章程修正案
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）审议公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润3%的对外捐赠事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）审议公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于公司股东的净利润3%的对外捐赠事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事及监事（指股东代表出任的监事，本条下同）选举中应当采用累积投票制度。有关累计投票制的实施细则详见《股东大会议事规则》。 …… 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事及监事（指股东代表出任的监事，本条下同）选举中应当采用累积投票制度。有关累计投票制的实施细则详见《股东大会议事规则》。 …… 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 董事任职期间出现第一款前六项情形或者独立董事出现不符合独立性 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 董事任职期间出现第一款前六项情形或者独立董事出现不符合独立性 |
| 条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议，或者独立董事参加全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 董事会战略委员会的主要职责为：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 董事会审计委员会的主要职责为：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改 | 第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 董事会战略委员会的主要职责为：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，董事会审计委员会的主要职责为：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 |
| 善的事项向董事会报告，并提出建议。 董事会薪酬委员会的主要职责为：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。 董事会提名委员会的主要职责为：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（五）对副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。 | 构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （六）公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润1%，但不超过3%的对外捐赠事项。 （七）董事会在其权限范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度，授权内容应明确、具体。 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （六）公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于公司股东的净利润1%，但不超过3%的对外捐赠事项。 （七）董事会在其权限范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度，授权内容应明确、具体。 |
| 第一百三十一条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其 | 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。独立董事不得属于以下情形： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级 |
| 各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）上海证券交易所认定其他不具备独立性的情形。 | 管理人员及主要负责人； （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）； （七）近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）上海证券交易所认定其他不具备独立性的情形。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十一条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益 | 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益 |
| 保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 | 保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第一项至第三项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第一百三十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百三十七条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 | 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 |
| 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例达不到本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 新增 | 第一百三十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十六条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询 | 第一百四十条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋予的职责外，还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十七条 独立董事除履行第一百三十六条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金； （十）以闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （十一）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用该笔节余资金事项； （十二）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 | 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 障碍。 | |
| 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关 |
| 信息，不得干预其独立行使职权。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条 公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。 同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金分红政策： …… （四）利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配方案的制定及执行 | 第一百七十五条 公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。 同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素采取差异化的现金分红政策： …… （四）利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 |
| 1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 （六）股利分配政策的调整 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议并由出 | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）利润分配方案的制定及执行 1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定。，在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在 |
| 席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。 （六）股利分配政策的调整 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订的条款内容及条款序号做同步调整外，《公司章程》的其他条款不变。最终以市场监督管理部门核准内容为准。
议案9：关于修订《景津装备股份有限公司董事会议
事规则》的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合《公司章程》的修改情况和公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的附件《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的《公司董事会议事规则》见附件。附件：《景津装备股份有限公司董事会议事规则》该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
附件
景津装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范景津装备股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《景津装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。第三条 公司董事接受公司监事会的监督。第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会组织规则第一节 董事会组织机构
第五条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长1名，不设副董事长，均由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。
第六条 董事（不含独立董事）由股东大会从董事会提名的候选人、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东提名的候选人中选举产生。
第七条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。
第八条 董事的任期每届为三年，任期从股东大会决议通过之日起计算。董事任期届满，可连选连任。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事候选人在股东大会或董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九条 董事获得连任后，董事会应以决议形式明确其在新的任期内在董事会所担任的职务，在此之前，其原来所担任的职务保持不变。
第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事任职期间出现第一款前六项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第十一条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）董事会会议的提案权；
（三）对公司生产经营情况的知情权；
（四）根据《公司章程》规定或董事会的委托代表公司；
（五）根据《公司章程》或董事会的委托执行公司事务；
（六）《公司章程》及董事会赋予的其它权利。
董事行使上述权利时应按《公司章程》及公司规定的程序进行。
第十二条 董事应承担的责任由法律、法规、《公司章程》及其它适用的有关规定确定。
第十三条 董事应确保能付出足够的时间及精力处理公司的事务，否则不应接受委任。
董事应当诚实及善意地以公司整体利益为前提行事。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（八）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、依照有关法律规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益要求，但不得因此损害公司的合法利益。
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
第十四条 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第十六条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十七条 未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2天内披露有关情况。董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东大会或董事会批准，自董事会收到辞职报告之日起，辞职报告立即生效，但下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
（二）担任董事长、总经理职务的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
当出现董事辞职情况，董事会应当尽快（一般应在董事递辞职报告之日起两个月之内）召集股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。逾期不召开股东大会的，该辞职董事可以不再履行职务。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后2年内仍然有效；其对公司商业秘密保护的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第二十一条 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除的不能辞职，擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第二十二条 董事会的职权范围为：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大资产收购、公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）以下重大投资、重大交易事项等行为由董事会作出决议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司拟发生的资产交易行为（对其他企业的投资除外）如低于前述标准，
由总经理决定。
（二）以下重大投资、重大交易事项等行为由董事会审议后，报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）单笔融资、保函、信用证低于最近一期经审计的总资产值的10%，由总经理提出融资、保函、信用证方案，总经理办公会议组织评估论证，由总经理批准；
单笔融资、保函、信用证占最近一期经审计的总资产值的10%以上，低于30%的，由总经理提出融资、保函、信用证方案，总经理办公会议组织评估论证，报董事会批准；
单笔融资、保函、信用证占最近一期经审计的总资产值的30%以上，由总经理提出融资、保函、信用证方案，由总经理办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（四）董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，并且该投资所运用的资金不得超过公司上一会计年度末净资产的10%。
（五）公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于公司股东的净利润1%，但不超过3%的对外捐赠事
项。
（六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度，授权内容应明确、具体。超过上述比例的投资项目或合同以及根据章程规定应当提交股东大会审议的事项应报股东大会批准。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十四条 董事会应当设立审计委员会，可以根据实际情况适时在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各委员会的召集人由董事会确定。董事会下设的专业委员会的职责及工作制度由《公司章程》及董事会做出规定。第二十五条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。第二十六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第二十七条 公司应当根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定设立独立董事。
第二十八条 本规则有关董事任职资格的描述适用于独立董事，同时独立董事还应满足有关《公司章程》等有关规定对于独立董事独立性的要求。
第二十九条 公司的独立董事按如下规定提名、选举或更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举以普通程序决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料送交董事会。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
（四）对国务院证券监督管理机构持有异议的被提名人，不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。
第三十条 公司的独立的董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间一般不得超过六年。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第三十一条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。公司的独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第三十二条 公司的独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第三十五条 下列事项应当经公司全体董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供支持，包括安排适当的考察和专业培训。
第三章 董事会会议制度第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次由全体董事出席的定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第三十八条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第三十九条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第四十条 按照第三十九条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十二条 董事会定期会议及临时会议的召开按下列方式通知：
（一）召开董事会定期会议，董事长应于会议召开十日以前，将董事会会议书面通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。
（二）召开董事会临时会议，董事长应在临时董事会会议举行的一日以前，将临时董事会会议通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十三条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第四十四条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期；
（二）地点和会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日以前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记录。
第四十六条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十七条 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事会成员的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或现场投票表决或传真、电子邮件等投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话、视频、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的会议，以规定期限内实际收到的传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）中国证监会或者上海证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议按规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第五十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案时，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第五十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第五十五条 现场召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事会秘书负责组织会议记录，出席会议的董事和董事会秘书及会议记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
若有任何董事提出查阅董事会纪录的要求，董事会秘书应在合理的时间内安排查阅。
第五十七条 以下人员有权提出董事会议案：
（一）董事会专业委员会提出；
（二）公司董事单独提出；
（三）公司总经理提出；
（四）有关职能部门提出，经主管副总经理审议并报请总经理同意后提出。
议案由上述提案人在董事会会议召开15日以前，遇有紧急事项在董事会会议召开5日以前提交董事会办公室汇总，由董事会秘书报请董事长审核批准后列入会议正式议程，董事长应确保董事会专业委员会及董事会成员的提案进入会议议程。
第五十八条 董事会会议仅对预先列入议程的事项进行表决。出席会议的董事也可在会议过程中（一般是在所有预定议程进行完毕后）提出临时动议，但任何临时动议的表决仅在董事长同意的情况下才能进行。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十九条 董事会决议在上海证券交易所上市后的有关公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，参会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第四章 其它
第六十二条 董事出席董事会及董事会下设的专业委员会会议发生的费用由公司支付。这些费用系指董事因出席董事会及下属专业委员会、股东大会会议以及为履行其在本公司的合法职权而发生的合理费用，包括交通费、会议期间的食宿费、培训费、办公费、商务考察费等，董事报销上述费用时须提供相应的财务发票原始凭证。
第六十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布及修订的法律、行政法规、部门规章、证券监管规定及《公司章程》冲突的，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章、证券监管规定及《公司章程》执行。
第六十四条 本规则由公司董事会拟定，经股东大会审议通过之日起开始实施。
第六十五条 本规则的解释权归公司董事会，由公司股东大会负责修订。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
议案10：关于重新制定《景津装备股份有限公司独
立董事制度》的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司独立董事制度》进行重新制定，重新制定后的《公司独立董事制度》见附件。
附件：《景津装备股份有限公司独立董事制度》
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
附件
景津装备股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则第一条 为了进一步完善景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《景津装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事数量不得少于董事会成员数量的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规规定的不得提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。第十七条 独立董事辞职导致独立董事或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的其他利益。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的法律责任
第四十一条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于独立董事。
第四十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第四十三条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第四十四条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：
（一）严重失职或滥用职权的；
（二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（三）公司规定的其他情形。
第七章 附则第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。第四十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
景津装备股份有限公司二〇二四年五月二十日
议案11：关于制定《景津装备股份有限公司会计师
事务所选聘制度》的议案各位股东及股东授权代表：
为规范公司选聘会计师事务所的工作，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司会计师事务所选聘制度》。附件：《公司会计师事务所选聘制度》公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津装备股份有限公司二○二四年五月二十日
景津装备股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总则第一条 为规范景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所的工作，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《景津装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可以参照本制度执行。第三条 公司选聘会计师事务所应经公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构、完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 审计委员会、监事会、过半数独立董事或1/3以上的董事有权向董事会提交选聘会计师事务所的议案。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）通过公司官网等公开渠道发布选聘文件（如需），参加选聘的会计师事务所根据选聘文件要求，在规定时间内将相关资料报送公司进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，提出拟选聘会计师事务所并报董事会；
（五）董事会审议通过后报公司股东大会批准，公司及时披露选聘结果，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订聘请协议。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十一条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会
计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十三条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。
第十四条 在续聘会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所审计工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过并提请股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会审议决定。聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 改聘会计师事务所的特别规定
第十七条 当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
第十八条 如果在年报审计期间发生应当改聘情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。第十九条 除发生应当改聘情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行财务会计报告审计业务的会计师事务所。第二十条 公司拟更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，在对改聘理由的充分性作出合理判断的基础上，形成审核意见，并提交公司董事会、股东大会审议。
第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。前任会计师事务所认为需要在股东大会上陈述自己意见的，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十三条 公司拟改聘会计师事务所的，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十四条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十五条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十六条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十八条 承担审计业务会计师事务所有下列情形且情节严重的，经股东大会决议，公司不再聘用其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未按规定时间出具审计报告，致使公司不能按期披露定期报告的；
（四）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。
第六章 附则
第二十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第三十条 本制度未尽事宜，应当按照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与相关法律、法规和《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第三十一条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第三十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
景津装备股份有限公司
二〇二四年五月二十日
景津装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张玉红）
作为景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况
张玉红，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，硕士，教授，具备独立董事资格。1991年至1994年在德州市德城区农业局从事会计工作3年，自 1994年9月至今一直从事会计教学和研究工作，现任德州学院经济管理学院会计系教授，公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人作为公司独立董事不存在以下影响独立性的情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、年度履职概述
（一）出席董事会、股东大会情况
作为公司独立董事，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会。报告期内，公司共召开董事会会议8次，股东大会会议3次，出席会议前认真审阅公司提供的会议材料，积极参与各项会议议案的讨论并对重大事项发表独立、客观的意见，切实履行独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。2023年，本人对董事会审议通过的所有议案均无异议，均投赞成票。董事会和股东大会的出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 参加股东大会次数（次） |
| 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议3次、战略委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议3次，未召开提名委员会会议。作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，本人积极参与各专门委员会议，包括审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议3次。在会议召开前，本人认真阅读公司的会议资料，及时了解相关信息；在会议召开时认真审议相关事宜，充分发表了自己的独立意见，对各项议案均投了赞成票，积极地履行了独立董事职责。
报告期内，公司独立董事未召开独立董事专门会议，随着独立董事制度的修订，公司将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人同审计委员会委员与公司内部审计机构、会计师事务所进行积极沟通。在年审会计师开始进场审计时，与会计师召开了年报审计沟通会议，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，对年度审计工作计划和安排提出建议，推动了年报审计工作。
同时督导内部审计部门定期对公司募集资金使用、对外担保、关联交易、提供财务资助、证券投资与衍生品交易、对外投资、资金往来、购买或者出售资产等情况进行检查，并出具检查报告。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人恪尽职守，通过参与2022年度、2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议；现场出席股东大会，加强与投资者沟通，了解投资者关切。本人在决策过程中注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权
益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人通过多种方式保障现场工作时间，以达到更好的履职效果。通过参加股东大会、董事会及专门委员会的机会，认真审议相关议案，发表客观、公正的独立意见；与独立董事徐宇辰先生一起去生产车间实地考察，及时了解公司“过滤成套装备产业化一期项目”建设进展情况，密切关注公司的经营情况；在公司现场参加2022年度、2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会，与公司管理层了解公司发展情况，配合公司与广大投资者沟通交流。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通，认真做好相关会议的组织工作，会前及时传递相关文件，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，积极支持和配合独立董事的工作，不存在妨碍独立董事履职的情况。同时公司做好相关上市规则等持续培训工作，及时组织独立董事参加上海证券交易所等组织的专题培训，报告期内公司组织独立董事参与了上海证券交易所在合肥组织的上市公司独立董事后续培训以及山东证监局组织的培训会议，提高独立董事对相关规则和监管工作的理解和认识。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，亦未发现公司及相关方违反承诺履行的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内无此类情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度季报》以及《2022年度内部控制评价报告》，定期报告真实、准确、完整的披露了相应报告期的财务状况和经营成果。《2022年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规的要求，真实、客观的反映了公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，本人认为中审众环具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。中审众环在2022年度的审计工作中，严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，
遵循独立、客观、公证的执业准则，顺利完成年度审计任务，出具的审计报告公允、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年1月，公司董事会完成换届工作。2023年1月13日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。本人发表了明确同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错变更
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会完成换届工作。2023年1月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》等。2023年1月13日，公司第四届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年4月25日，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，发表了同意的独立意见。
报告期内，公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，公司为符合解除限售条件的2名激励对象持有的14.70万股限制性股票办理了解除限售手续，该部分限制性股票于2023年3月13日上市流通。
报告期内，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为符合解除限售条件的288名激励对象持有的334.0817万股限制性股票办理了解除限售手续，该部分限制性股票于2023年6月8日上市流通。
除上述事项，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本着独立、客观的原则，与公司管理层及工作人员保持着充分有效的沟通，持续关注公司经营情况、规范运作情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人仍将尽职尽责，加强对《上市公司独立董事管理办法》的学习，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董事会、管理层之间的沟通与合作，充分发挥专业优势和独立判断作用，为公司的决策和发展提出建设性意见，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司、全体股东的合法权益尤其是中小股东的合法权益，促进公司长远健康发展。
景津装备股份有限公司
独立董事 张玉红二○二四年五月二十日
景津装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐宇辰）作为景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况
徐宇辰，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，本科，高级工程师、助理研究员，具备独立董事资格。2014年1月-2021年10月任中国铁建房地产集团有限公司董事长秘书，企业改革与发展管理中心资深经理，现任中国工业经济联合会高级工程师、助理研究员，公司独立董事，吉林金洪汽车部件股份有限公司独立董事，东南电梯股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人作为公司独立董事不存在以下影响独立性的情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
二、年度履职概述
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议8次，股东大会会议3次，出席会议前认真审阅公司提供的会议材料，结合公司运营实际，客观、审慎地行使独立董事权力，切实履行独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人对董事会审议通过的所有议案均无异议，均投赞成票。董事会和股东大会的出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 参加股东大会次数（次） |
| 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人担任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议3次、战略委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议3次，未召开提名委员会会议。本人参加审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议3次，本人按照公司董事会各专门委员会会议议事规则等有关要求，召集或参加了全部会议，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议，积极地履行了独立董事职责。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。本人将在2024年按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规要求，积极参与独立董事专门会议及相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人和审计委员会委员与公司内部审计机构、会计师事务所进行积极沟通。在年审会计师开始进场审计时，与会计师召开了年报审计沟通会议，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，对年度审计工作计划和安排提出建议，推动了年报审计工作。
同时督导内部审计部门定期对公司募集资金使用、对外担保、关联交易、提供财务资助、证券投资与衍生品交易、对外投资、资金往来、购买或者出售资产等情况进行检查，并出具了关于上述内容的检查报告。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，听取中小投资者的意见和建议。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加股东大会、董事会及专门委员会的机会，了解公司生产经营和财务状况；2023年10月现场出席第四届董事会第七次会议，会议前去公司生产车间实地考察，及时了解公司“过滤成套装备产业化一期项目”建设进展情况，掌握公司的生产经营动态，有效的履行了独立董事的职责。在与公司管理层交流时，本人就当前产业政策方向进行讲述，并强调了科技创新的重要性，希望公司保持对技术发展新趋势的关注，继续引领行业的发展。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通，在历次董事会和股东大会召开前，公司及时向独立董事报送会议资料。同时公司做好相关上市规则等持续培训工作，及时组织独立董事参加上海证券交易所等组织的专题培训，报告期内公司组织独立董事参与了上海证券交易所在合肥组织的上市公司独立董事后续培训以及山东证监局组织的培训会议，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，积极支持和配合独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司无此类情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务状况和重要事项，向投资者展示了公司的经营状况。上述报告均经过公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员对各期定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，本人认为中审众环具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求，同意续聘中审众环为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年1月，公司董事会完成换届工作。2023年1月13日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。本人发表了明确同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错变更
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年1月，公司董事会完成换届工作，本人认真审核高级管理人员候选人的个人履历及资料，认为其具备担任公司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年4月25日，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬是在参考公司所处地区、行业及规模，在有利于公司和管理层长期可持续发展，依据公司2022年经营情况的前提下而确定的，符合实际情况，不存在损害投资者利益的情形。
报告期内，公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2名，符合解除限售条件的限制性股票数量为14.70万股。本人同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
报告期内，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，除了6名激励对象因个人原因离职，本次共计288名激励对象符合解除限售条件，符合解除限售条件的限制性股票数量为334.0817万股。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》设定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意公司按照相关规定办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
四、总体评价和建议
2023年度作为公司的独立董事，本人认真履行法律法规规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业、审慎的判断,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年本人将勤勉尽责地履行独立董事义务，加强对《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》的学习，扎实掌握独立董事十大应知应会，深入了解公司的生产经营和运作情况，积极参
与公司的股东大会、董事会及专门委员会，在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，切实维护公司、全体股东的合法权益。同时，本人也希望公司能够继续保持规范运作、诚信经营的良好态势，为股东和社会创造更多的价值。
景津装备股份有限公司
独立董事 徐宇辰二○二四年五月二十日