郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 16
3、关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 23
4、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 33
5、关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 57
6、关于聘任2024年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案 ...... 59
7、关于公司2024年度预计日常关联交易情况的议案 ...... 64
8、关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案 ...... 70
9、关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案 ...... 76
10、关于继续开展套期保值业务的议案 ...... 79
11、关于对外捐赠的议案 ...... 82
12、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会非独立董事薪酬方案的议案 ... 86
13、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会独立董事薪酬方案的议案 ..... 88
14、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届监事会监事薪酬方案的议案 ......... 89
15、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024-2026年业绩激励计划》的议案 ..... 91
郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。
四、股东或股东代表参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或股东代表要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东或股东代表临时要求发言的，应在大会主持人许可后，方可发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，除了需回避表决的股东之外，其他股东均应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、公司A股股东的投票注意事项详见公司于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》；H股股东的投票注意事项详见公司在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2024年5月13日的《股东周年大会通告》。
八、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年6月12日（星期三）下午 14:00会议地点：江苏省扬州市仪征市经济开发区科研二路与景观路交叉路口向北150
米本公司附属子公司亚新科智能汽车技术（仪征）有限公司会议室会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕，介绍参会人员
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、逐项审议本次股东大会议案
1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
5、《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
6、《关于聘任2024年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》
7、《关于公司2024年度预计日常关联交易情况的议案》
8、《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》
9、《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案》10、《关于继续开展套期保值业务的议案》
11、《关于对外捐赠的议案》
12、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会非独立董事薪酬方案的议案》
13、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会独立董事薪酬方案的议案》
14、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届监事会监事薪酬方案的议案》
15、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2024-2026年业绩激励计划>的议案》议案表决说明：
本次股东大会全部议案均为普通决议事项，需由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。本次股东大会第5-10项,第12-15项议案对中小投资者单独计票。
四、股东发言与提问
五、推选会议监票人和计票人
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东大会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、会议结束
议案一：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件1）。本报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件1：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
附件1：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“上市公司”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽职，强化公司治理、规范公司运作，充分发挥董事会各成员专业特长，科学精准决策。现就董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况回顾
2023年度，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实习近平总书记视察郑煤机的重要指示精神，面对严峻复杂的外部形势，加强顶层规划，保持发展定力，全力推动数字化转型，对外强化市场引领，对内加强能力建设，扎实有序推进公司各项工作，实现经营业绩的稳定增长。
（一）集团整体及各产业板块业绩再创历史最好水平
第五届董事会带领全体干部员工积极作为，努力进取，2023年公司实现营业总收入364.23亿元，同比增长13.67%；实现归属于上市公司股东的净利润
32.74亿元，同比增长28.99%；相对于2020年营业收入、归母净利润分别增长137%、264%，远高于混改后新一届股东大会、董事会为公司设立的各项业绩指标。煤机板块、亚新科、索恩格、恒达智控等主要产业板块的业绩创历史最好水平。
（二）煤机板块数智升级，主要指标再创历史新高
2023年，我国煤炭经济运行总体相对稳定，郑煤机煤机板块对外抢抓市场机遇，对内加强过程能力建设，订货、回款、产值、产量、人均工效、研发成果等方面全方位再创历史新高。
1、抢抓市场机遇，树立行业新标杆
再造世界第一高，中标并交付陕煤曹家滩10米超大采高液压支架项目，10
米超大采高智能化液压支架的支护高度、工作阻力均为目前世界之最，这不仅是引领煤炭综采行业装备技术的一次重大突破，更是进一步推动我国煤炭装备水平进步、夯实我国在超大采高液压支架方面世界领先地位的时代创举。举办10米超大采高液压支架出厂评议暨郑煤机第30万台支架下线庆典仪式，并以此为契机，向重点客户展示行业首家数字化原生工厂的智能制造优势和智能成套一体化解决方案；以“数字、智能”为支撑亮相行业展会，取得巨大反响，充分彰显了郑煤机的差异化战略及行业“领头羊”地位；深化“三位一体”营销理念，全年实现新市场订货项目近百个，市场开发成果丰硕。国际高端市场全面开花，用产品和服务开拓市场，以市场和口碑成就品牌，中标多个国际高端市场成套项目，国际市场全年订货13.60亿元，同比增长超40%。
2、科技创新引领高质量发展
持续深耕智能、成套技术产品，坚持“一线研发”理念，深入客户现场，解决客户痛点、难点，不断开发具有市场竞争力的高新技术产品。在极薄煤层综采成套装备研究、大倾角智能成套机组关键技术研究等方面取得新进展；引进智能成套产品高端人才，升级产品工艺，刮板运输机、采煤机业务快速增长；围绕煤矿智能化改造市场需求，开展产品智能化迭代升级，开展智能化产品关键技术研究及应用，新一代分布式智能化控制系统研制成功，持续推进非煤业务、智慧矿山、智能掘进等新产品新业务开发，提升公司的行业影响力和市场竞争力。
3、数字赋能智能制造，实现产能快速提升
完成煤机板块数字化转型总体场景式规划及多个模块的管理驾驶舱建设。以数字化赋能智能制造，优化升级生产组织方式，实现产能快速提升。一是智慧园区以工业4.0智能制造体系为指导，依托5G通讯系统、物联网系统以及郑煤机自主研发的“数字孪生系统”，实现了产品从设计、选材、生产到交货的全流程数字化，与传统模式相比，生产效率提升2倍以上，除原材料外的制造成本降低60%；二是完成油缸盘套线、结构件焊接线、等离子切割线等多个产线的智能化升级改造，快速提高生产效率。
（三）恒达智控科技研发取得新突破
恒达智控新一代分布式智能化控制系统研制成功，以高性能自主可控嵌入式处理器为基础，搭载国产分布式操作系统，实现综采工作面所有设备控制统一软
硬件平台、统一通信协议、统一数据标准，有效保障了各设备高速数据交互，高效智能协同，为“智能化3.0”的落地应用奠定基础。持续推进改革创新，恒达智控进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，推动数字化智能化技术与煤炭产业融合发展、提升煤矿智能化水平，促进国家煤炭工业高质量发展。
（四）亚新科新能源与国际业务再上新台阶，加速推动业务转型亚新科引入战略投资者和员工持股，建立了更加市场化、更加有效的激励约束机制，推动其职业经理人向事业合伙人转变，内生动力进一步增强。亚新科销售收入同比提升约24%，其中新能源汽车零部件业务收入约3.9亿元，同比增速超过100%。亚新科以“业务增长”为第一要务，重视研发和技术、强化内部管理、不断推进数字化变革，持续提升企业核心竞争力。一方面，稳固现有的细分市场龙头地位，持续发挥核心产品业务优势，努力提升市场份额，稳固发展根基；同时大力推进新工厂新产能建设，以数字化、自动化工厂提效，核心业务优势由国内向全球拓展，引领行业转型升级；另一方面，全力开发新能源汽车零部件市场，亚新科智能空气悬架系统主要零部件研制成功，完成多家头部主机厂潜在供应商准入，与多家客户达成同步开发计划，亚新科安徽新能源产品收入占比达22%，覆盖主流新能源汽车厂商；明确新业务新产品开发方向，有望成为亚新科未来增长新动力。
（五）索恩格优化全球局，加快推进新能源业务
2023年，索恩格汽车零部件业务聚焦盈利、聚焦增长，加强采购降本，继续优化全球布局，欧美地区快速提升12V和48V BRM的市场占有率，巩固传统业务优势的同时，加快发展新能源驱动电机业务。在汽车电气化领域方面，配备自主研发逆变器的48V BRM第二代产品量产下线，获得欧洲多个头部车企的48V BRM订单，沃尔沃项目在欧洲和中国已经量产。索恩格印度公司实现高压电机业务零的突破，以本土化优势快速抢占迅速发展的印度市场；索恩格电动系统全球新能源项目投产、研发中心启用，为高质量发展打下基础；高压继电器产品获取全球汽车零部件集团订单并实现量产，800V高压扁线胶粘定转子产品成功量产并实现批量供货，具备了新能源电驱大规模工业化生产的能力。
（六）数耘公司为离散制造业数字化和智能化赋能，实现零的突破
郑煤机数耘智能科技公司致力于打造完整的数字化工厂生态，围绕“生产自动化、物流自动化、信息自动化”，为原生数字化工厂建设及数字化工厂转型赋能。2023年签订第一个集团外部项目订单，实现零的突破，多个项目已进入详细方案设计阶段，未来有望成为集团数字化转型的重要业务支撑。
（七）芝麻街实现华丽转身，成为示范标杆和文化地标
2023年，芝麻街以“成为中国‘工业遗存+双创产业’典范”为愿景，努力打造成为“产业园区+文化景区+商业街区+生活社区”四区融合的现代化城市产业综合体。目前园区一期出租率突破90%，正筹划打造二期工程。
（八）投资业务多点开花，资本赋能产业转型升级
报告期内，公司参股企业速达股份IPO申请获深交所审核通过，已报证监会注册；间接投资企业洛阳轴承集团股份有限公司设立，完成股份制改造，具备了走向资本市场的基础，且在高铁、航天、特大重型轴承领域实现突破。
（九）全力推动数字化转型，重构核心竞争力
数字化转型是制造业企业实现换道领跑的必由之路，公司持续推动数字化转型，以数字驱动业务全流程变革。集团及各产业板块驾驶舱有序上线，业务全流程的数字化变革落地见效，运营、营销、生产、供应链等全方位数字化。提升智慧园区运行效率，实现产品生产全过程的自感知、自学习、自决策、自执行、自适应，在提高生产效率的同时，生产成本大幅降低、空间利用率大幅提升。企业数字化转型获多个荣誉：智慧园区入选国家智能制造示范工厂揭榜单位；两个项目获首届国企数字场景创新专业赛一等奖；入选河南省智能制造标杆企业；亚新科双环入选工信部2023年5G工厂名录、江苏省工业互联网标杆工厂；索恩格中国获评湖南省智能制造标杆车间。
二、报告期内公司主要经营指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 36,395,956,742.19 | 32,020,908,092.57 | 13.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,273,962,683.84 | 2,538,234,930.96 | 28.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,027,073,521.21 | 2,016,322,834.64 | 50.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,056,774,777.43 | 2,256,466,573.38 | 35.47 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 20,378,212,015.68 | 17,807,266,977.66 | 14.44 |
| 总资产 | 49,174,398,206.69 | 44,301,175,578.57 | 11.00 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.853 | 1.446 | 28.15 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.848 | 1.446 | 27.80 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.713 | 1.147 | 49.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.15 | 15.74 | 增加1.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.96 | 12.50 | 增加3.46个百分点 |
三、董事会2023年度日常运作情况
2023年，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司依法依规组织召开董事会会议和董事会专门委员会会议。公司董事会认真负责组织召开股东大会，督促公司各项决议的落实，确保董事会事务运作规范、高效。
（一）董事会换届选举情况
2023年12月，经公司2023年第三次临时股东大会和职工代表会议审议，完成董事会换届选举，公司第六届董事会成员为：非独立董事焦承尧先生、贾浩先生、付祖冈先生、崔凯先生、岳泰宇先生、孟贺超先生、李开顺先生，独立董事程惊雷先生、季丰先生、方远先生、姚艳秋女士；其中贾浩先生为职工董事。公司非独立董事除了职工代表外，其他由公司两大主要股东推荐，建立了市场化运作的治理结构，促使公司重大决策更加科学高效。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开15次董事会，审议通过74项议案,历次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（三）组织召开股东大会情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，审议通过28项议案,历次股东大会均聘请了律师事务所出席见证，股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有
效。
（四）加强投资者保护，切实履行社会责任
2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，进一步提高规范运作意识，严格按照有关规定，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，通过法定信息披露媒体披露为主、公司官网、微信公众号、投资者热线电话、邮箱、上证e互动等多渠道为辅的投资者沟通交流体系，持续提升投资者沟通效果，切实维护股东及中小投资者的利益。公司坚持以现金分红回报投资者，完成2022年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利5.60元（含税），利润分配总额约9.98亿元，公司上市以来连年现金分红，与全体股东共同分享公司发展的经营成果。
四、关于未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
党的二十大报告指出，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国。2023年12月中央经济工作会议指出，以科技创新引领现代化产业体系建设。要以科技创新推动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展新质生产力。
公司将秉承“科技改变世界、智能引领未来”的发展理念，坚持以科技创新为引领，持续强化创新驱动，加快数字化转型和全球化布局，发展高端制造、智能制造，培育发展新质生产力，努力实现2030年千亿的发展目标，打造成为具有世界影响力的智能制造企业集团。
1、立足当前谋划长远，深耕煤机板块
煤炭作为中国主体能源，在未来很长一段时期在能源供应体系中不可或缺、地位重要。煤机板块坚持以智能驱动产品成套化发展、以数字驱动业务全流程变革，坚定以数字化为支撑的“智能化、成套化、国际化、社会化”发展战略，加大研发投入，满足客户从对“装备本身”的注重转向对“服务体验”的需求提升，让煤炭开采更加安全、高效、绿色、舒适，全力打造煤矿成套设备的供应商、全寿命周期的服务商、工业化数字的运营商。
2、加速汽车零部件板块电气化转型
亚新科方面，一是继续保持核心优势业务的持续增长和市场份额的持续提升，
深入推进制造智能化，做广客户、做宽产品线、做大出口，把传统产品做到极致；二是加快新能源转型，积极开拓新能源汽车市场，扩大新能源汽车业务占比，快速覆盖更多主流新能源汽车厂商，推动亚新科由零件向部件乃至系统集成转型，由国内业务为主向全球化转型。索恩格方面，聚焦盈利、聚焦增长，快速转型新能源业务，加快发展新能源汽车高压驱动电机业务，立足中国、发展中国、辐射全球，打造全球一流的汽车电气化系统解决方案提供商。
3、加快数字化转型，增强发展新动能
数字化转型是公司未来5-10年的主旋律，关键在于用机器和数字代替人工，提高人均工效，助力节能减排。一是推动公司各层面数字化升级，推动多板块、多业务的互联互通、协同共享；二是培育打造离散制造业数字化和智能化整体解决方案提供商，围绕“生产自动化、物流自动化、信息自动化”，为原生数字化工厂建设及数字化工厂转型赋能。努力将集团打造成为数字化企业，以数字化、智慧化赋能企业高质量发展。
4、聚焦新兴领域，奋力开拓新业务
把握“双碳”背景下的产业新机遇，做好现有板块的同时，坚定不移地进入新领域、开发新业务。坚持“离开行业不离开专业”，关注新能源、高新技术装备、智能装备行业的业务机会。
5、借助资本力量，推动高质量发展
积极研究资本市场政策，培育下属相关业务独立走向资本市场，理顺业务架构，突出主业优势，优化产业布局，提升发展质量，促进价值实现。综合利用资本市场各类工具，探索投资探路新产业的路径，健全长效激励约束机制，完善事业合伙人机制，全面提升公司投资价值。
（二）2024年度经营计划
2024年，国内外及行业发展形势不确定、不可预料性增多，战略机遇和风险挑战并存。公司将聚焦战略目标，突破思想的天花板，建立“想干事、能干事、干成事”的氛围，不断提升管理团队及核心骨干的认知和能力，保持敏锐的洞察力，敢于尝试、敢于挑战、敢于担当、敢于创新，围绕国际化和全球化积极走出去，坚持创新驱动，立大志、迈小步、不停顿、走远路，推动企业实现持续高质量发展。
1、持续深化改革转型，夯实高质量发展基础
（1）持续完善总部能力建设，加强集团管控和合规治理
构建完善事业合伙人机制，建立“赛马”机制，推进核心员工选、用、育、留制度化规范化。加快集团管控数字化转型进展，通过管理驾驶舱实现全方位穿透式管理。进一步完善合规管理体系，落实证监会、交易所各项政策措施，提升上市公司质量，适应新质生产力发展的需要。
（2）持续推进数字化转型，培育发展新质生产力
以智能化、全球化、数字化为引领，持续推动变革与创新、提升整体数字化和智能制造水平，探索新形势下的全球IT架构，加快数字化工厂建设，开展灯塔工厂申报；探索产品和服务的数字化，不断促进客户体验提升、业务效率提升、商业模式创新，以数字化、智慧化赋能企业高质量发展。
（3）推动集团新产业布局，以投资促发展
把握“双碳”背景下的产业新机遇，探索拓展新领域、开发新业务，布局新赛道，充分利用资本市场，推动集团新产业布局，达到产业经营与资本经营的良性互补，为实现集团中长期战略目标注入新动能。
2、持续推动各板块业务变革创新，实现业务稳健发展
（1）煤矿机械业务
2024年，煤机板块继续贯彻以数字化为支撑的“四化”战略，坚持智能引领产品成套化发展，数字驱动业务全流程变革，努力实现业务的稳健发展。
一是变革创新谋增长。基于技术创新、产品创新、管理创新和商业模式创新，引领客户消费，培育新产品新业务，打造第二增长曲线。深入研究不同地质条件的开采工艺，围绕采煤工艺变革，加速新产品研发，拓宽综掘、特种设备产品线，占领市场先机；围绕综采成套效能提升，以成套智能协同和环境联动、顺槽刮板转载机器人等关键技术研发为突破口，促进成套智能深度融合；坚定国际化发展战略，与客户上下游企业开展深入合作，改变传统商业模式，为客户提供全新的产品和服务，创造新的业务增长点。
二是数智融合促发展。加快数字化转型与智能制造、智能产品融合，促进企业发展，提升核心竞争力。以数字化赋能企业全方位提升为目标，不断促进客户体验提升、业务效率提升、商业及运营模式创新；以灯塔工厂建设为引领，，全
面推动生产线数字化改造，提高智能制造水平，构建更柔性的制造能力和更快速的交付能力。三是提质稳量增效益。在公司数字化转型过程中嵌入质量变革，全面提高工作质量、产品质量、经营质量，打造短周期、高质量、低成本交付的生产运营体系，快速响应市场需求，为客户提供优质产品。
四是能力建设扩差异。强化战略引领和高目标驱动，在组织能力建设、过程能力建设和人力资源提升方面加大投入，形成独特的不可复制的核心竞争力，打造差异化的竞争优势。
（2）恒达智控业务
全力支持恒达智控推进改革创新。从股东大会层面推动和支持恒达智控中长期战略重心调整：重点布局头部煤炭企业寻求深度合作，打造智能化标杆工程，提升企业品牌影响力；深耕当下煤炭智能化业务，并在非煤领域探索物联网通讯技术，进一步定位细分产品；持续推进新区建设与搬迁，努力将新区打造为灯塔工厂，加速企业数字化、智能化转型。
（3）亚新科汽车零部件业务
一是继续巩固和提升核心业务的优势地位。把传统产品做到极致，快速推动亚新科新产能项目建成达产，以数字化、自动化实现减人提效；加大国际业务开拓力度，核心业务优势由国内向全球拓展，跟随主机厂出海建厂，引领行业转型升级；二是快速发展新能源业务。亚新科大力开发新能源市场，空气悬架系统主要零部件拿到客户项目定点，开拓冷板业务，减震降噪零部件进入更多客户市场，同时快速推进新产品新业务布局，加速新能源的发展步伐。
（4）索恩格业务
索恩格继续降本提效，进一步优化激励约束机制，激发其内生动力；在12V和48V BRM领域以领先优势进一步提升市场份额，提升盈利能力；扩大售后业务；在发展中国家如印度实现快速增长。索恩格利用全球体系优势和在手项目标杆效应，快速推进中国高压电驱系统/电控/电机/高压继电器的研发与销售，建设配套产能，高质量完成在手订单的量产交付，同时，取得三合一电驱系统项目定点零的突破，并以现有产品和技术孵化新业务。
（5）数耘公司新业务快速突破
打造完整的数字化工厂生态，数耘公司获取更多外部项目订单，研发新一代智能起重系统，打造“智慧工厂交钥匙”的能力，为离散制造业数字化、智能化提供整体解决方案，为原生数字化工厂建设及数字化工厂转型赋能。
（6）芝麻街二期建设项目稳步推进
推进芝麻街双创园二期项目开发，完成园区内生产职能搬迁，基本完成铸造分厂改造，完成二期产业定位方案及概念设计方案，推动二期项目建设。
使命重在担当，奋斗创造未来。2024年是持续推动公司五年战略规划深化落地的关键一年，公司将深入学习贯彻习近平总书记重要讲话精神和全国两会精神，坚持以科技创新推动产业创新，培育发展新质生产力，聚焦高质量发展目标，以永不懈怠的奋斗姿态，为实现公司五年战略规划目标、为成为具有国际影响力的智能制造企业集团而努力奋斗！
特此报告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
议案二：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》（详见附件2），本报告已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件2：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
附件2：
郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会（以下简称“监事会”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会议事规则》等制度的要求，切实维护公司和全体股东整体利益，严格、依法履行监事会相关职责。报告期内，监事会主要通过召开会议、列席会议、当面沟通、实地查看、审核材料等方式，对公司的生产经营、财务状况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，保障公司规范运作，维护公司股东整体利益。现将监事会在2023年度的工作情况报告如下：
一、对2023年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2023年面对复杂严峻的内外部环境，郑煤机持续以制造业高质量发展为主攻方向，推动企业在转型升级中持续做优做强，生产经营各项指标持续提升，保持了稳健向好的发展态势。
二、2023年度监事会工作情况
（一）依法依规完成监事会换届工作
2023年11月，监事会按照《公司法》、《公司章程》、证券监管有关法律法规的规定，按照法定程序组织开展监事会换届选举工作。为提高公司监事会运作效率和监督水平，公司修订《公司章程》的相关条款，将监事会人数由7名调整
为3名。经公司股东大会选举和职工代表会议选举，公司于2023年12月15日产生第六届监事会，由2名股东代表监事及1名职工代表监事构成。其中，职工代表监事为刘强，股东代表监事为程翔东、祝愿，其中刘强为监事会主席。职工代表监事的比例不低于三分之一，监事会的构成符合有关法律法规规定。
（二）2023年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，共召开12次监事会会议，审议通过51项议案。详细情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议的议案 |
| 2023年2月1日 | 第五届监事会第十七次会议 | 1.《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》 |
| 2023年3月29日 | 第五届监事会第十八次会议 | 1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度经审计的境内外财务报告的议案》 3.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 4.《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 5.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 6.《关于公司2022年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案》 7.《关于2022年度利润分配方案的议案》 8.《关于续聘2023年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》 9.《关于计提资产减值准备的议案》 10.《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的议案》 11.《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》 12.《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》 13.《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》 14.《关于开展套期保值业务的议案》 15.《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>的议案》 |
| 2023年4月18日 | 第五届监事会第十九次会议 | 1.《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》 2.《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》 3.《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》 4.《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》 5.《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司于科 |
| 创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》 6.《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》 7.《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》 8.《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 9.《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》 10.《关于分拆所属子公司至科创板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》 11.《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》 | ||
| 2023年4月26日 | 第五届监事会第二十次会议 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 2023年6月9日 | 第五届监事会第二十一次会议 | 1.《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》 2.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 3.《关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》 4.《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》 |
| 2023年7月3日 | 第五届监事会第二十二次会议 | 1.《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》 |
| 2023年7月31日 | 第五届监事会第二十三次会议 | 1.《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》 2.《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》 3.《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》 4.《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》 5.《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》 6.《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》 7.《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》 8.《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 9.《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》 10.《关于分拆所属子公司至科创板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》 |
| 11.《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》 | ||
| 2023年8月28日 | 第五届监事会第二十四次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告的议案》 |
| 2023年10月30日 | 第五届监事会第二十五次会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年11月15日 | 第五届监事会第二十六次会议 | 1.《关于修订﹤郑州煤矿机械集团股份有限公司章程﹥的议案》 2.《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
| 2023年12月15日 | 第六届监事会第一次会议 | 1.《关于选举第六届监事会主席的议案》 |
| 2023年12月29日 | 第六届监事会第二次会议 | 1.《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》 2.《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》 |
一年来，公司监事会依法认真履职，加强对董事会、经理层履职的监督，依法监督检查公司生产经营情况和重大事项决策情况，力促公司制度的规范和完善，为公司的发展尽职尽责。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2023年度，公司监事依法列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司的重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司2023年度财务状况进行了检查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司的财务报告真实反映公司财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、检查公司股权激励情况
2023年，监事会依法依规对公司股权激励实施情况进行了核查。
报告期内，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激
励计划”）的回购价格进行了调整，回购注销了部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票激励计划的第二次解除限售期解除限售条件成就，公司为符合条件的170名激励对象办理了限制性股票的第二次解除限售并上市流通事宜。监事会经核查，认为除了部分激励对象因发生离职、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等情形需要回购注销部分限制性股票之外，其他激励对象均满足第二次解除限售期的解除限售条件。本次激励计划解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司2019年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）第三个行权期行权条件已成就，监事会对本次期权激励计划行权价格、激励对象名单和期权数量调整情况、第三个行权期行权条件的达成情况进行了核查，认为上述调整、行权事项符合《管理办法》等相关规定；本次期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标及激励对象的个人绩效考核结果符合期权激励计划规定的第三个行权期行权条件，同意本次符合条件的283名激励对象行权。
4、检查公司资本运作情况
报告期内，公司拟分拆控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市，监事会经核查，认为本次分拆事项符合有关法律法规以及规范性文件的规定，本次分拆履行的法定程序完整，本次分拆提交的法律文件合法、有效。
5、检查公司关联交易情况
监事会对公司2023年度关联交易情况进行了核查，认为公司2023年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照相关关联交易规定进行，交易公平合理；关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
监事会对公司全资子公司亚新科工业技术（南京）有限公司增加注册资本暨关联交易事项进行了核查，认为本次公司全资子公司亚新科增资暨关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司对亚新科的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
6、检查公司内部控制情况
监事会对公司2023年度内部控制情况、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了检查，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。
7、检查公司信息披露情况
监事会对公司2023年度信息披露情况进行了检查，认为公司严格遵守信息披露工作制度，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，不存在内幕信息泄露、内幕交易情形，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。
四、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2024年度，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、经理层履职情况进行监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
（二）继续加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，保持与内部审计和外部会计师事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第三，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、委托理财、关联交易、对外担保、财务资助、资金占用等重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
监事会将不断拓宽专业知识和提高业务水平，加强监事在金融、财务、法律、审计、证券等方面的培训，强化监督力量，积极探索创新监督方式，更好地发挥监事会的监督职能。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2024年3月28日
议案三：
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于年度报告编制及披露的有关规定，公司董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要（年度报告摘要详见附件3）。
本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。公司2023年年度报告及其摘要已于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东及股东代表审议。
附件3：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告摘要》
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
附件3：
公司代码：601717 公司简称：郑煤机
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2023年度利润分派预案为：以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本为基准，向全体股东每股派发现金红利人民币0.84元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年3月28日，公司总股本1,785,537,930股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,499,851,861.20元（含税），约占2023年度归属于上市公司股东的净利润的45.81%。如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及因实施股份回购等原因导致部分股份不参与本次利润分配的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。以上预案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 郑煤机 | 601717 | 不适用 |
| H股 | 香港联合交易所有限公司 | 郑煤机 | 00564 | 不适用 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张易辰 | 习志朋 |
| 办公地址 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号 |
| 电话 | 0371-67891015 | 0371-67891199 |
| 电子信箱 | ir@zmj.com | ir@zmj.com |
2 报告期公司主要业务简介
2.1 报告期内公司所处行业情况
公司所处的煤矿机械和汽车零部件业务情况如下：
（1）煤矿机械行业
中国是全球最大的能源消费国和生产国，能源是我国经济繁荣和可持续发展的前提与重要支撑，经济的可持续发展与能源的需求紧密相关。2023年我国原煤产量47.1亿吨，增长
3.4%；全年煤炭消费量增长5.6%，煤炭消费量占能源消费总量比重为55.3%，比上年下降
0.7个百分点。我国煤炭消费占比虽然呈降低趋势，但是煤炭消费总量仍然逐年增大，煤炭
在我国能源安全基础性保障地位短期内难以根本改变，是我国能源安全的压舱石。
煤矿机械行业承担着为煤炭工业提供技术装备的任务，是保障煤炭工业健康发展的基础，是煤炭工业结构调整、优化升级和持续发展的重要保障。随着新一代信息技术的快速发展、安全生产诉求、人力成本的攀升、政策推动等因素，中国煤炭行业智能化发展成为必然。自2020年八部委联合印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》以来，煤炭开采智能化加速，煤矿客户对智能化开采装备和系统的需求持续增加。2021年6月，国家能源局、国家矿山安全监察局印发《煤矿智能化建设指南（2021年版）》，对煤矿智能化建设的总体要求、总体设计、建设内容、保障措施等方面予以明确，并指出要重点突破智能化煤矿综合管控平台、智能综采（放）、智能快速掘进、智能主辅运输、智能安全监控、智能选煤厂、智能机器人等系列关键技术与装备，形成智能化煤矿设计、建设、评价、验收等系列技术规范与标准体系，建成一批多种类型、不同模式的智能化煤矿，提升煤矿安全水平。
目前中国煤矿智能化建设速度已达到新的高度，全国758处煤矿建成1651个智能化采掘工作面，20多个省份出台了财税等支持保障措施，全国智能化煤矿建设投资累计达1000亿元以上，矿山专用操作系统、5G专网等前沿技术得到更广泛应用。
郑煤机集团作为全球规模最大的煤矿综采装备研发、制造企业，凭借先进的技术研发体系，持续推进煤炭高端装备和智能化技术的研发，为全球煤炭客户提供安全、绿色、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务，实现煤矿采掘、运输、通风、安全保障、经营管理等全过程的智能化运行，推动煤矿装备行业的发展。
（2）汽车零部件行业
公司汽车零部件业务的下游市场主要是整车厂和发动机制造厂商，并积极布局售后业务。
汽车行业作为国民经济重要的支柱产业，正处于转型升级的关键阶段，变局之下的汽车行业近年来总体保持稳定发展，对宏观经济稳中向好的发展态势起到了重要的支撑作用。
2023年，中国汽车行业多项指标创历史新高，推动汽车行业实现了质的有效提升和量的合理增长，成为拉动工业经济增长的重要动力。2023年，汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长。其中，乘用车市场延续良好增长态势，为稳住汽车消费基本盘发挥重要作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近
500万辆，有效拉动行业整体快速增长。
2024年，我国经济工作将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。宏观经济会持续回升向好，有助于汽车行业的稳定增长。随着国家促消费、稳增长政策的持续推进，促进新能源汽车产业高质量发展系列政策实施，包括延续车辆购置税免征政策、深入推进新能源汽车及基础设施建设下乡等措施的持续发力，将会进一步激发市场活力和消费潜能。根据中国汽车工业协会预计，2024年，中国汽车市场将继续保持稳中向好发展态势，呈现3%以上的增长。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础。公司将持续深挖乘用车市场、稳步拓展商用车市场、大力开拓新能源市场，积极为客户提供优质的产品与服务，提升在各领域的市场竞争力。
2.2 报告期内公司从事的业务情况
（1）煤机业务情况说明
主要业务：公司煤机板块主要业务为煤炭综采装备及其零部件、工作面智能化控制系统的研发、设计、生产、销售和服务，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务。
液压支架、刮板输送机、采煤机是煤炭综采工作面的主要设备，与转载机、输送机等组成一个有机的整体，实现了井工煤矿工作面落煤、装煤、运煤、顶板支护和顶板管理等主要工序的综合机械化采煤工艺。其中液压支架支撑和控制煤矿工作面顶板，隔离采空区，防止矸石窜入工作面，保证作业空间，并且能够随着工作面的推进而机械化移动，不断的将采煤机和输送机推向煤壁，采煤机滚筒实现落煤、装煤，刮板输送机运煤。综采改善了煤矿劳动条件，大大提高了工作面产量和效率，提升了工作面安全性。
公司控股子公司具备以近水介质液压技术、多场景高性能设备端智能控制技术、矿山多设备数据集成及协同控制技术为核心的三大技术平台，根据煤层赋存条件、工作面设计参数等要求，为煤矿用户提供定制化的智能化开采控制系统解决方案，生产销售电液控制系统（ZES）、智能集成管控系统（ZCS）、液压控制系统（ZHS）与智能供液系统（ZPS）四大系统及相关配件，提升煤矿综采工作面智能化控制水平，并前瞻布局智能掘进系统、工业互联网平台等，推进实现煤矿井下无人/少人操作，以数字化智能化技术带动煤炭安全高效生产。
经营模式：公司的煤机产品具有以销定产、个性化定制的特点，根据煤矿的地质条件和客户的需求设计生产产品、提供智能化控制系统。公司从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成，仅在订单饱满、产能扩张有限时，将少量非关键部件的部分生产通过外委协作的方式完成，以弥补产能的不足。
（2）汽车零部件业务情况说明
主要业务：公司汽车零部件产品主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机，包括两大品牌亚新科和索恩格（SEG）。
亚新科业务涵盖商用车、乘用车和新能源汽车三大市场，主要产品有以材料应用技术为核心的发动机缸体缸盖、凸轮轴、粉末冶金制品等，和降噪减振产品、制动密封件、活塞环、
气门座圈等部件。其多个产品线在中国市场位列行业龙头地位。与此同时，面对汽车市场电动化、智能化的发展大势，亚新科集团已经布局新能源赛道，将业务重心放在电动车的电动化、智能化、轻量化的核心部件和系统总成的研发与制造上，进入了空气悬架系统、底盘系统密封件、电池热管理系统中的电池冷却板等领域。索恩格是全球领先的汽车起动机和发电机技术及服务供应商，产品应用于乘用车、商用车领域，以全球销售为主，在12个国家设有销售网点，覆盖各大汽车厂商；在中国、匈牙利、西班牙、巴西、印度、墨西哥等国家拥有生产基地。索恩格通过完善的产品组合持续推动汽车节能减排技术创新，并致力于汽车电动化领域的战略发展，开展汽车高压驱动系统研发。索恩格汽车深谙汽车技术和市场需求，用其全系列的高效电机产品，助力汽车行业的电动化转型。经营模式：公司汽车零部件业务普遍采用以销定产模式，公司与主要客户一般先签署包含产品类型等在内的框架性协议，在框架性协议下，根据客户具体订单需求安排相关产品的生产，但对于一些相对成熟的批量产品，会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。具体生产模式包括自主研发、来图加工和合作开发等。多数类型的产品针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，部分产品针对国外客户代销与直销模式均有采用，同时还在大力开拓国内外售后市场。以销定产的生产模式下，销售部门会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减(%) | 2021年 | |
| 总资产 | 49,174,398,206.69 | 44,301,175,578.57 | 11.00 | 36,648,006,158.09 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 20,378,212,015.68 | 17,807,266,977.66 | 14.44 | 14,795,491,306.14 |
| 营业收入 | 36,395,956,742.19 | 32,020,908,092.57 | 13.66 | 29,274,621,160.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,273,962,683.84 | 2,538,234,930.96 | 28.99 | 1,947,785,499.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,027,073,521.21 | 2,016,322,834.64 | 50.13 | 1,793,202,787.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,056,774,777.43 | 2,256,466,573.38 | 35.47 | 2,955,260,115.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.15 | 15.74 | 增加1.41个百分点 | 14.06 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.853 | 1.446 | 28.15 | 1.114 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.848 | 1.446 | 27.80 | 1.114 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 9,210,943,721.00 | 9,000,040,707.08 | 9,029,856,768.57 | 9,155,115,545.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 783,069,945.71 | 898,213,276.36 | 786,019,338.02 | 806,660,123.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 658,875,020.44 | 839,825,209.95 | 691,051,016.17 | 837,322,274.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -422,138,838.11 | 2,055,265,389.96 | -414,835,568.49 | 1,838,483,794.07 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 32,082 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 28,084 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙） | 277,195,419 | 15.56 | 无 | 其他 | |||
| HKSCC NOMINEES LIMITED | -19,425 | 220,738,965 | 12.39 | 未知 | 境外法人 | ||
| 河南国有资本运营集团有限公司 | 178,224,597 | 178,224,597 | 10.00 | 无 | 国有法人 | ||
| 河南资产管理有限公司 | 77,854,357 | 4.37 | 无 | 国有法人 | |||
| 河南国有资本运营集团投资有限公司 | -178,147,797 | 65,667,784 | 3.69 | 无 | 国有法人 | ||
| 中国工商银行股份有 | -3,997,400 | 46,002,600 | 2.58 | 无 | 其他 | ||
| 限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | |||||||
| 香港中央结算有限公司 | 15,646,054 | 45,598,716 | 2.56 | 无 | 境外法人 | ||
| YITAI GROUP (HONG KONG) CO LIMITED | 22,399,200 | 1.26 | 未知 | 境外法人 | |||
| 蒋仕波 | -80,900 | 19,295,180 | 1.08 | 无 | 境内自然人 | ||
| 全国社保基金一零七组合 | 17,894,803 | 17,894,803 | 1.00 | 无 | 其他 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）与河南资产管理有限公司签署了《一致行动协议书》，为一致行动人，合计持有公司19.93%的股份，为公司控股股东。2、河南国有资本运营集团投资有限公司是河南国有资本运营集团有限公司的全资子公司。3、公司未知悉上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至2023年12月31日，公司总资产为491.74亿元，同比增长11.00%，归属于母公司所有者的权益为203.78亿元,同比增长14.44%；报告期内，公司实现营业总收入364.23亿元，同比增长13.67%；实现归属于上市公司股东的净利润32.74亿元，同比增长28.99%。
2023年度，公司分业务板块主要指标变动情况分析如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 业务板块 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 营业总收入 | 煤机板块 | 1,885,380.41 | 1,675,730.77 | 12.51 |
| 汽车零部件板块 | 1,756,943.24 | 1,528,599.83 | 14.94 | |
| 合计 | 3,642,323.65 | 3,204,330.60 | 13.67 | |
| 销售费用 | 煤机板块 | 50,722.41 | 31,824.98 | 59.38 |
| 汽车零部件板块 | 61,766.51 | 49,987.72 | 23.56 | |
| 合计 | 112,488.92 | 81,812.70 | 37.50 | |
| 投资收益 | 煤机板块 | 20,731.54 | 10,277.06 | 101.73 |
| 汽车零部件板块 | -8,111.74 | 12,572.74 | -164.52 | |
| 合计 | 12,619.80 | 22,823.47 | -44.71 | |
| 公允价值变动收益 | 煤机板块 | -9,875.32 | 3,213.13 | -407.34 |
| 汽车零部件板块 | 4,229.06 | 682.45 | 519.69 | |
| 合计 | -5,646.26 | 3,895.58 | -244.94 | |
| 信用减值损失 | 煤机板块 | 4,614.98 | -10,153.94 | 不适用 |
| 汽车零部件板块 | 231.52 | -3,565.51 | 不适用 | |
| 合计 | 4,846.50 | -13,719.45 | 不适用 | |
| 资产减值损失 | 煤机板块 | -2,267.52 | 73.73 | -3,175.44 |
| 汽车零部件板块 | -5,472.89 | -14,628.66 | 不适用 | |
| 商誉减值 | -27,665.07 | 不适用 | ||
| 合计 | -7,740.41 | -42,220.00 | 不适用 | |
| 净利润 | 煤机板块 | 319,277.63 | 254,921.89 | 25.25 |
| 汽车零部件板块 | 27,629.94 | 35,543.66 | -22.26 | |
| 商誉减值 | -27,665.07 | 不适用 | ||
| 合计 | 346,907.57 | 262,800.48 | 32.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 煤机板块 | 305,201.21 | 251,234.10 | 21.48 |
| 汽车零部件板块 | 22,195.06 | 30,254.46 | -26.64 | |
| 商誉减值 | - | -27,665.07 | 不适用 | |
| 合计 | 327,396.27 | 253,823.49 | 28.99 |
变动原因说明：
（1）营业总收入：报告期内（或“2023年度”）公司营业总收入较上年同期增加437,993.05万元，增幅为13.67%。主要是： 1）报告期内煤机板块营业总收入较上年同期增加209,649.64万元，增幅为12.51%，主要是煤炭行业持续保持良好的发展形势，公司煤机业务订单持续
增长；2）报告期内汽车零部件板块总收入较上年同期增加228,343.41万元，增幅为14.94%，其中亚新科整体实现营业收入423,608.44万元，较上年同期增加22.93%，主要是由于2023年疫情影响逐步消退，经济平稳复苏，公路货运需求逐步回升，汽车市场回暖，带动亚新科整体收入增加；SEG实现营业收入人民币1,335,515.63万元，较上年同期增加12.55%，SEG以欧元计价，2023年度实现收入174,348.79万欧元，较上年同期增加4.01%，主要是2023年度印度、北美汽车市场表现较好，中国市场疫情影响逐步消退，行业得到恢复。
（2）销售费用：2023年度销售费用较上年同期增加30,676.22万元，增幅为37.50%。主要是由于收入增加导致相关产品质量保证、服务等费用增加。
（3）投资收益：2023年度投资收益较上年同期减少10,203.67万元，减幅为44.71%。主要是：1）煤机板块投资收益较上年同期增加10,454.48 万元，主要是2023年理财产品到期收益增加所致；2）汽车零部件投资收益较上年同期减少20,684.48万元，主要是上年同期取得资产处置收益所致。
（4）公允价值变动收益：2023年度公允价值变动收益较上年同期减少9,541.84万元，减幅为244.94%。主要是2023年度确认信托理财产品公允价值变动损失27,150万元所致。
（5）信用减值损失：2023年度冲回坏账影响利润增长4,846.50万元，较上年同期计提坏账准备减少18,565.95万元。主要是：1）煤机板块本期转回坏账准备增加利润4,614.98万元； 2）汽车零部件板块本期坏账转回影响利润增加231.52万元。
（6）资产减值损失：2023年度计提资产减值准备造成利润减少7,740.41万元，较上年同期计提资产减值准备减少34,479.59万元，主要是上年同期计提商誉减值金额27,665.07万元及汽车零部件板块计提无形资产减值准备7,729.06万元所致。2023年度由于汽车零部件板块-亚新科完成股权改革，将公司因收购亚新科产生的商誉下沉至汽车零部件板块-亚新科，汽车零部件板块中包括计提亚新科山西商誉减值准备4,362.23万元。
（7）净利润：2023年度合并净利润较上年同期增加84,107.09万元，增幅为32.00%。主要是：1）煤机板块净利润较上年同期增加64,355.74万元，增幅为25.25%，主要是随收入规模的增长所致； 2）汽车零部件板块净利润较上年同期下降7,913.72万元，剔除2023年度亚新科山西商誉减值准备计提及汽车零部件板块上年同期取得资产处置收益的影响，汽车零部件板块净利润较上年增加14,055.79万元，其中SEG2023年度实现净利润18,547.21万元，较上年增加13,143.68万元，同比增幅2.4倍，主要是由于SEG业务重组、降本增效等一系列改善盈利能力的措施取得显著成效所带来的贡献。
（8）归属于母公司所有者的净利润：2023年度归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加73,572.78万元，增幅为28.99%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案四：
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，现将公司独立董事程惊雷先生、季丰先生、方远先生及姚艳秋女士分别编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（详见附件4）提交股东大会审议。
公司2023年度独立董事述职报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
4.1《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（程惊雷）》
4.2《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（季丰）》
4.3《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（方远）》
4.4《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（姚艳秋）》
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
附件4.1：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事 程惊雷
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）的独立董事，2023年度（“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2019年10月至今任本公司独立非执行董事，基本情况如下：
程惊雷，男，1967年9月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任上汽大众物流和工业工程工程师、计划与物流部部长、生产规划部部长、产品工程部部长，上汽集团技术和质量部总经理兼工程研究院院长、战略和业务规划部总经理、总工程师等职务。亦曾担任上汽硅谷风险投资公司董事长、大连新源公司（燃料电池）董事长、联创汽车电子有限公司董事长及上汽大众、上汽通用董事、中国汽车工程学会副理事长、上海汽车工程学会理事长，大昌行集团有限公司独立非执行董事、仲德资本合伙人、总裁。现任上海昇轼管理咨询有限公司执行董事、总经理，青岛阳氢集团有限公司董事长，上海凯众材料科技股份有限公司（证券代码：603037）独立董事，上海芯旺微电子技术股份有限公司董事。2019年10月至今，担任郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务或领取薪酬，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审阅会议资料、审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。在充分沟通及讨论的基础上，对董事会及专门委员会审议事项全部投赞成票，董事会及专门委员会所有决议均获通过，无提出异议、反对和弃权的情形。
1、出席董事会会议、股东大会的情况：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 其中以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | |
| 程惊雷 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
注：通讯方式参加视同亲自出席
2、出席董事会各专门委员会的情况：
本人作为公司董事会提名委员会委员，出席提名委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 提名委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 程惊雷 | 3 | 3 | 0 |
（二）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
2023年度，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告，听取了公司对财务及内部控制情况的汇报，听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，切实履行独立董事的职责，确保了公司年度报告的如期披露。
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密
切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及专门委员会，在公司作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
公司2023年度进行的关联交易主要为2023年度日常关联交易、对公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股即关联交易进行确认、公司全资子公司亚新科工业技术（南京）有限公司增资暨关联交易项目。公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响。关联人在审议关联交易时回避表决，公司关联交易决策程序合法有效，没有损害公司和全体股东，特别是中小投资者的利益。
（二）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，该议案已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过，并获公司2022年年度股东大会审议通过。公司根据《公司法》和《公司章程》之规定，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内A股财务审计机构、内部控制审计机构，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度H股财务审计机构。本人作为公司独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为聘任上述会计事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（四）聘任或解聘上市公司财务负责人
公司于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，该项议案已经公司第六届董事会提名委员会事前审查通过，其中聘任财务总监事项已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过。公司不存在解聘财务负责人情形。
上述聘任决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
董事会换届选举：公司于2023年11月15日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格均获公司第五届董事会提名委员会事前审查通过，并于2023年12月15日召开的公司2023年第三次临时股东大会获选举通过。在股东大会召开前，公司已通过职工代表会议民主选举第六届董事会职工董事。
换届聘任高级管理人员：公司于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书、联席公司秘书、授权代表及证券事务代表的议案》等议案，其中高级管理人员任职资格已经公司第六届董事会提名委员会事前审查通过，聘任财务总监事项已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过。
上述提名选举董事、聘任高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
董事、高级管理人员的薪酬情况：公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
股权激励计划实施进展情况：
公司于2023年6月9日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》；于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
报告期内，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的回购价格进行了调整，回购注销了部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票激励计划的第二次解除限售期解除限售条件成就，公司为符合条件的170名激励对象办理了限制性股票的第二次解除限售并上市流通事宜。
报告期内，公司对2019年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）行权价格、激励对象名单和期权数量进行了调整，注销了部分激励对象已获授予但尚未行权的股票期权；第三个行权期行权条件已成就，公司拟为本次符合行权条件的283名激励对象办理行权手续。
本人作为公司独立董事，对上述股权激励计划的调整、解锁/行权事项进行了认真核查，并发表了同意的独立意见，认为上述调整、解锁/行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，相关审议决策程序合法合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况：
公司拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，公司分别于2023年4月18日召开的第五届董事会第二十三次会议、2023年7月31日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意公司部分董事、监事、高级管理人员、公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与拟分拆所属子公司恒达智控持股。本项议案已于2023年8月22日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本人作为公司独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司部分董事、监事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划暨关联交易的定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及全体股东的利益，本次分拆持股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会审议程序合法、合规。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人作为公司独立董事，本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行职责，事先了解掌握相关资料，以自己的专业知识和经验为公司生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本人独立履职未受到公司主要股东及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2024年，本人将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，持续提升履职能力，充分发挥独立董事的独立作用，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：程惊雷2024年3月28日
附件4.2：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事 季丰
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）的独立董事，2023年度（“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2021年3月至今任本公司独立非执行董事，基本情况如下：
季丰，男，1970年出生，会计学硕士，注册会计师、注册评估师。1992年7月毕业于吉林财贸学院（现吉林财经大学），获会计学学士学位；2010年12月获吉林大学商学院会计学硕士学位。2002年1月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、执行合伙人、质量管理主管合伙人；2020年4月至今，任北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务或领取薪酬，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审阅会议资料、审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。在充分沟通及讨论的基础上，对董事会及专门委员会审议事项全部投赞成票，董事会及专门委员会所
有决议均获通过，无提出异议、反对和弃权的情形。
1、出席董事会会议、股东大会的情况：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 其中以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | |
| 季丰 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 4 |
注：通讯方式参加视同亲自出席
2、出席董事会各专门委员会的情况：
本人作为公司董事会审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 季丰 | 5 | 5 | 0 | 2 | 2 | 0 |
（二）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
2023年度，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告，听取了公司对财务及内部控制情况的汇报，听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，切实履行独立董事的职责，确保了公司年度报告的如期披露。
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及专门委员会，在公司作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
公司2023年度进行的关联交易主要为2023年度日常关联交易、对公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股即关联交易进行确认、公司全资子公司亚新科工业技术（南京）有限公司增资暨关联交易项目。公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响。关联人在审议关联交易时回避表决，公司关联交易决策程序合法有效，没有损害公司和全体股东，特别是中小投资者的利益。
（二）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，该议案已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过，并获公司2022年年度股东大会审议通过。公司根据《公司法》和《公司章程》之规定，续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内A股财务审计机构、内部控制审计机构，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度H股财务审计机构。本人作为公司独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为聘任上述会计事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（四）聘任或解聘上市公司财务负责人
公司于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，该项议案已经公司第六届董事会提名委员会事前审查通过，其中聘任财务总监事项已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过。公司不存在解聘财务负责人情形。
上述聘任决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
董事会换届选举：公司于2023年11月15日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格均获公司第五届董事会提名委员会事前审查通过，并于2023年12月15日召开的公司2023年第三次临时股东大会获选举通过。在股东大会召开前，公司已通过职工代表会议民主选举第六届董事会职工董事。
换届聘任高级管理人员：公司于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书、联席公司秘书、授权代表及证券事务代表的议案》等议案，其中高级管理人员任职资格已经公司第六届董事会提名委员会事前审查通过，聘任财务总监事项已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过。
上述提名选举董事、聘任高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
董事、高级管理人员的薪酬情况：公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。股权激励计划实施进展情况：
公司于2023年6月9日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》；于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
报告期内，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的回购价格进行了调整，回购注销了部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票激励计划的第二次解除限售期解除限售条件成就，公司为符合条件的170名激励对象办理了限制性股票的第二次解除限售并上市流通事宜。
报告期内，公司对2019年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）行权价格、激励对象名单和期权数量进行了调整，注销了部分激励对象已获授予但尚未行权的股票期权；第三个行权期行权条件已成就，公司拟为本次符合行权条件的283名激励对象办理行权手续。
本人作为公司独立董事，对上述股权激励计划的调整、解锁/行权事项进行了认真核查，并发表了同意的独立意见，认为上述调整、解锁/行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，相关审议决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况：
公司拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，公司分别于2023年4月18日召开的第五届董事会第二十三次会议、2023年7月31日召开的第五届董事会第二十八次会议审
议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意公司部分董事、监事、高级管理人员、公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与拟分拆所属子公司恒达智控持股。本项议案已于2023年8月22日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本人作为公司独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司部分董事、监事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划暨关联交易的定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及全体股东的利益，本次分拆持股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会审议程序合法、合规。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人作为公司独立董事，本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行职责，事先了解掌握相关资料，充分发挥自己的专业特长和经验为公司生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，对年度财务报告等重要文件实施独立复核并提出意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本人独立履职未受到公司主要股东及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2024年，本人将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，持续提升履职能力，充分发挥独立董事的独立作用，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：季丰2024年3月28日
附件4.3：
郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事 方远
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）的独立董事，2023年度（“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2021年3月至今任本公司独立非执行董事，基本情况如下：
方远，男，1977年出生，工商管理硕士，拥有中国注册会计师资格。现任星界资本的创始管理合伙人。在2018年创立星界资本之前，本人曾担任LGT资本的中国区总裁12年。在2007年初加入LGT资本之前，本人曾在新加坡的AXA私募股权集团工作，主要负责泛亚地区的基金投资和直接投资。本人在金融行业拥有逾20年的经验，拥有上海交通大学的会计学学士学位，INSEAD商学院的工商管理硕士学位和清华大学五道口金融学院的高层管理人员工商管理硕士(EMBA)学位。本人还担任维信金科控股有限公司（证券代码：HK02003）独立非执行董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务或领取薪酬，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审阅会议资料、审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。在充分沟通及讨论的基础上，对董事会及专门委员会审议事项全部投赞成票，董事会及专门委员会所有决议均获通过，无提出异议、反对和弃权的情形。
1、出席董事会会议、股东大会的情况：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 其中以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | |
| 方远 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 4 |
注：通讯方式参加视同亲自出席
2、出席董事会专门委员会的情况：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，出席专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 方远 | 2 | 2 | 0 |
（二）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
2023年度，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告，听取了公司对财务及内部控制情况的汇报，听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，切实履行独立董事的职责，确保了公司年度报告的如期披露。
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展
情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及专门委员会，在公司作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
公司2023年度进行的关联交易主要为2023年度日常关联交易、对公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股即关联交易进行确认、公司全资子公司亚新科工业技术（南京）有限公司增资暨关联交易项目。公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响。关联人在审议关联交易时回避表决，公司关联交易决策程序合法有效，没有损害公司和全体股东，特别是中小投资者的利益。
（二）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，该议案已经公司第
五届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过，并获公司2022年年度股东大会审议通过。公司根据《公司法》和《公司章程》之规定，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内A股财务审计机构、内部控制审计机构，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度H股财务审计机构。本人作为公司独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为聘任上述会计事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（四）聘任或解聘上市公司财务负责人
公司于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，该项议案已经公司第六届董事会提名委员会事前审查通过，其中聘任财务总监事项已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过。公司不存在解聘财务负责人情形。
上述聘任决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
董事会换届选举：公司于2023年11月15日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格均获公司第五届董事会提名委员会事前审查通过，并于2023年12月15日召开的公司2023年第三次临时股东大会获选举通过。在股东大会召开前，公司已通过职工代表会议民主选举第六届董事会职工董事。
换届聘任高级管理人员：公司于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书、联席公司秘书、授权代表及证券事务代表的议案》等议案，其中高级管理人员任职资格已经公司第六届董事会提名委员会事前审查通过，聘任财务总监事项已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过。
上述提名选举董事、聘任高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划董事、高级管理人员的薪酬情况：公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
股权激励计划实施进展情况：
公司于2023年6月9日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》；于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。报告期内，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的回购价格进行了调整，回购注销了部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票激励计划的第二次解除限售期解除限售条件成就，公司为符合条件的170名激励对象办理了限制性股票的第二次解除限售并上市流通事宜。报告期内，公司对2019年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）行权价格、激励对象名单和期权数量进行了调整，注销了部分激励对象已获授予但尚未行权的股票期权；第三个行权期行权条件已成就，公司拟为本次符合行权条件的283名激励对象办理行权手续。本人作为公司独立董事，对上述股权激励计划的调整、解锁/行权事项进行了认真核查，并发表了同意的独立意见，认为上述调整、解锁/行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，相关审议决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况：
公司拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市，公司分别于2023年4月18日召开的第五届董事会第二十三次会议、2023年7月31日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意公司部分董事、监事、高级管理人员、公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与拟分拆所属子公司恒达智控持股。本项议案已于2023年8月22日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本人作为公司独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司部分董事、监事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划暨关联交易的定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及全体股东的利益，本次分拆持股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会审议程序合法、合规。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人作为公司独立董事，本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行职责，事先了解掌握相关资料，以自己的专业知识和经验为公司生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本人独立履职未受到公司主要股东及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。2024年，本人将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，持续提升履职能力，充分发挥独立董事的独立作用，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：方远2024年3月28日
附件4.4：
郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事 姚艳秋
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）的独立董事，2023年度（“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2023年12月15日至今任公司独立非执行董事，基本情况如下：
姚艳秋，女，1970年出生，二级律师，郑州大学法学院经济法学研究生学历。1994年5月开始从事律师工作，曾担任河南亚太人律师事务所合伙人、主任；2017年4月至今，担任上海市海华永泰（郑州）律师事务所高级合伙人。曾担任河南省律师协会直属分会理事、河南省律师协会直属分会民事法律业务委员会主任、河南省律师协会直属分会行政法律业务委员会委员；现担任河南省法学会行政法学会常务理事、河南省律师协会房地产专业委员会执行委员。对公司治理、企业购并、房地产开发、行政诉讼等有丰富的从业经验。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务或领取薪酬，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极列席公司股东大会、出席董事会及专门委员会，认真审
阅会议资料、审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。在充分沟通及讨论的基础上，对董事会及专门委员会审议事项全部投赞成票，董事会及专门委员会所有决议均获通过，无提出异议、反对和弃权的情形。
1、出席董事会会议、股东大会的情况：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 其中以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | |
| 姚艳秋 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
注：（1）通讯方式参加视同亲自出席；（2）本人于2023年12月15日作为独立董事候选人列席公司2023年第三次临时股东大会，并在该次股东大会获选举为公司独立董事。
2、出席董事会各专门委员会的情况：
本人作为公司董事会审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员，出席专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 姚艳秋 | 1 | 1 | 0 | 1 | 1 | 0 |
（二）行使独立董事职权的情况
本人于2023年12月起担任公司独立董事，任职期间，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。本人利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司情况，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》的要求，自担任公司独立董事以来认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及专门委员会，在公司作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，
具体如下：
（一）应当披露的关联交易
本报告期内，在本人任职期间，公司未发生新的关联交易。
（二）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本报告期内，在本人任职期间，公司未披露新的财务报告。公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，该议案已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过，并获公司2022年年度股东大会审议通过。公司根据《公司法》和《公司章程》之规定，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内A股财务审计机构、内部控制审计机构，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度H股财务审计机构。
（四）聘任或解聘上市公司财务负责人
公司于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，该项议案已经公司第六届董事会提名委员会事前审查通过，其中聘任财务总监事项已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过。公司不存在解聘财务负责人情形。
上述聘任决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
董事会换届选举：公司已于2023年11月15日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格均获公司第五届董事会提名委员会事前审查通过，并于
2023年12月15日召开的公司2023年第三次临时股东大会获选举通过。在股东大会召开前，公司已通过职工代表会议民主选举第六届董事会职工董事。换届聘任高级管理人员：本人于2023年12月29日出席公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书、联席公司秘书、授权代表及证券事务代表的议案》等议案，其中高级管理人员任职资格已经公司第六届董事会提名委员会事前审查通过，聘任财务总监事项已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事前审查通过。本次聘任高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就情况报告期内，本人于2023年12月29日出席公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司对2019年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）激励对象名单和期权数量进行了调整，注销了部分激励对象已获授予但尚未行权的股票期权；第三个行权期行权条件已成就，公司拟为本次符合行权条件的283名激励对象办理行权手续。本人作为公司独立董事，对上述股权激励计划的调整、行权事项进行了认真核查，并发表了同意的独立意见，认为上述调整、解锁/行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，相关审议决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人作为公司独立董事，本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行职责，事先了解掌握相关资料，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本人独立履职未受到公司主要股东及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2024年，本人将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，持续提升履职能力，充分发挥独立董事的独立作用，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：姚艳秋2024年3月28日
议案五：
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则审计，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币3,273,962,683.84元，截至2023年12月31日，母公司资产负债表中期末未分配利润为人民币12,811,415,034.54元，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，综合考虑公司经营发展资金需求，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.84元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本利润分配方案公告日，公司总股本1,785,537,930股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,499,851,861.20元（含税），本年度现金分红比例为45.81%。剩余未分配利润结转留存。
2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及因实施股份回购等原因导致部分股份不参与本次利润分配的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。
3、本次利润分配以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付（如股东有其他要求的，与其协商办理）。港币派发金额按照股东周年大会前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。
4、本次利润分配方案经公司股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通
过。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：
临2024-004）。请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案六：
关于聘任2024年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国务院国资委、中国证监会联合引发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会﹝2023﹞4号）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》《郑州煤矿机械集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司组织开展了上市公司A股财务审计项目、上市公司H股财务审计审阅项目的审计机构选聘工作。根据审计机构选聘结果，现将公司2024年度外部审计机构、内部控制审计机构拟聘任情况报告如下：
一、本次拟聘任审计机构的情况
根据审计机构选聘结果，2024年5月7日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任2024年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》：董事会同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”，根据中国企业会计准则提供A股审计等服务）、德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”，根据国际财务报告准则提供H股审计、审阅等服务）担任公司2024年度外部审计机构，并聘任立信担任公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，自公司2023年年度股东大会结束之日起至2024年年度股东大会结束之日止。不再聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司H股审计机构。
根据拟聘任的审计机构报价，提议2024年度审计费用分别为立信人民币217万元（其中年度审计费用167万元，内部控制审计费用50万元）、德勤香港人民币328万元（含中期审阅服务）。
二、拟续聘A股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券
服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户26家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 李璟 | 2004 | 2004 | 2008 | 2022 |
| 签字注册会计师 | 但杰 | 2018 | 2013 | 2016 | 2024 |
| 质量控制复核人 | 徐继凯 | 2001 | 2001 | 2012 | 2024 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李璟
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年度 | 立讯精密工业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年度 | 福建创识科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2023年度 | 西安万德能源化工股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2022年度 | 国能日新科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年度 | 宁夏中银绒业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年度 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：但杰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2022年度 | 西安万德能源化工股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年度 | 福建创识科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022-2023年度 | 立讯精密工业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年度 | 宁夏中银绒业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：徐继凯
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年度 | 拉卡拉支付股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年度 | 广联达科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2023年度 | 国能日新科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2023年度 | 西安万德能源化工股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2023年度 | 福建创识科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2023年度 | 立讯精密工业股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 同比增减% |
| A股年报审计收费金额（万元） | 187 | 167 | -10.70 |
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 同比增减% |
| 内控审计收费金额（万元） | 60 | 50 | -16.67 |
立信2024年度审计费用同比变动未超过20%。
三、拟聘任H股会计师事务所的基本情况
1、基本信息
德勤香港为一家根据香港法律，于1972年设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。德勤香港注册地址为香港金钟道88号太古广场一座35楼。自2019年10月1日起，德勤香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，德勤香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。德勤香港2023年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。
2023年末，德勤香港合伙人人数为101人，香港注册会计师人数共540人。
2、投资者保护能力
德勤香港已按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险，以覆盖因提供专业服务而产生的合理风险。德勤香港近三年无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况。
3、诚信记录
自2020年起，香港会计及财务汇报局（原名：财务汇报局）对德勤香港公众利益实体项目每年进行独立检查。自2022年10月1日起，香港会计及财务汇报局被赋予对非公众利益实体项目进行查察的权力，在此之前则由香港会计师公会每年对德勤香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查未发现对德勤香港的审计业务有重大影响的事项。
4、审计收费
德勤香港对公司2024年度H股审计费用（含H股中期审阅）为328万元。
立信和德勤香港分别具有境内、香港相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，能够满足公司审计工作的要求。
本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第三次会议事前审议通过，并经公司第六届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年5月8日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-018）。现将本次聘任会计师事务所事项提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案七：
关于公司2024年度预计日常关联交易情况的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，现将公司2024年度预计日常关联交易情况报告如下：
一、2024年日常关联交易预计金额和类别
2024年日常关联交易预计金额和类别：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年预计金额(万元) | 占同类业务比例（%） | 本年年初至报告日与关联人累计已发生的交易金额(万元) | 上年实际发生金额 (万元) | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 郑州速达工业机械服务股份有限公司 | 25,000.00 | 0.84 | 1,713.84 | 23,234.23 | 0.82 |
| 郑州煤机智能工作面科技有限公司 | 13,000.00 | 0.43 | 1,915.32 | 7,972.23 | 0.28 | |
| 南京北路智控科技股份有限公司 | 15,000.00 | 0.50 | 1,835.83 | 11,175.51 | 0.39 | |
| 安阳钢铁集团有限责任公司 | 300,000.00 | 10.04 | 47,879.50 | 264,159.52 | 9.31 | |
| 其他 | 15,000.00 | 0.50 | 1,789.00 | 9,439.12 | 0.33 | |
| 小计 | 368,000.00 | 12.31 | 55,133.49 | 315,980.61 | 11.14 | |
| 向关联人出售商品、提供劳务 | 郑州速达工业机械服务股份有限公司 | 15,000.00 | 0.38 | 1,410.54 | 10,825.95 | 0.30 |
| 其他 | 2,000.00 | 0.05 | 189.98 | 573.24 | 0.02 | |
| 小计 | 17,000.00 | 0.44 | 1,600.52 | 11,399.19 | 0.31 | |
| 其他日常关联交易 | 郑州煤机智能工作面科技有限公司 | 800.00 | 0.02 | 108.10 | 377.4 | 0.01 |
| 其他 | 1,000.00 | 0.03 | 57.36 | 891.76 | 0.02 | |
| 小计 | 1,800.00 | 0.05 | 165.46 | 1,269.16 | 0.03 | |
| 合计 | 386,800.00 | 5.61 | 56,899.47 | 328,648.96 | 5.07 | |
2024年保理业务日常关联交易预计金额：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年预计发生保理金额 (万元) | 本次预计保理利息收入 （万元） | 上年实际发生保理金额(万元) | 上年实际保理利息收入 （万元） |
| 保理业务 | 郑州煤机智能工作面科技有限公司 | 10,000.00 | 300.00 | 4,500.00 | 147.77 |
| 洛阳轴承集团股份有限公司 | 10,000.00 | 300.00 | |||
| 郑州速达工业机械服务股份有限公司 | 10,000.00 | 300.00 | 9,054.92 | 129.46 | |
| 其他 | 12,000.00 | 360.00 | |||
| 合计 | 42,000.00 | 1,260.00 | 13,554.92 | 277.23 | |
二、主要关联方介绍和关联关系
1、郑州速达工业机械服务股份有限公司
企业名称：郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）统一社会信用代码：91410100692197704R类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)注册资本：5,700.00万元成立日期：2009年07月07日法定代表人：李锡元住所：河南省郑州市航空港经济综合实验区黄海路与规划工业五街交汇处路西经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务。
关联关系：本公司持有速达股份约1,130万股，占其总股本的19.82%，且本公司副总经理张海斌担任速达股份董事、董事会秘书张易辰担任速达股份监事会主席，速达股份为本公司的关联法人。速达股份财务状况良好，具有较强的履约能力。
2、郑州煤机智能工作面科技有限公司
企业名称：郑州煤机智能工作面科技有限公司（简称“智能工作面公司”）
统一社会信用代码：91410100MA466C0K9P
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10,000.00万元成立日期：2018年12月20日法定代表人：张文琦住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经南四路92号经营范围：研发、设计、加工、制造矿山机械设备及配件；机电设备（除小轿车）及配件，普通机械设备及配件；电气自动化设备及配件；石油自动化装备的研发、制造、销售；矿用设备（特种设备除外）及配件维修；机电设备（除小轿车）及配件维修；普通机械设备及配件维修；电气自动化设备及配件维修；企业管理咨询；货物或技术进出口；采煤机、掘进机、刮板运输机、防爆电气产品、矿井专用设备、矿用通讯设备、矿井辅助运输设备、矿山机械设备、成套设备及技术的进出口业务。关联关系：本公司持有智能工作面公司28%股权，且本公司副总经理王永强担任其董事，智能工作面公司为本公司的关联法人。
智能工作面公司财务状况良好，具有较强的履约能力。
3、南京北路智控科技股份有限公司
企业名称：南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”）统一社会信用代码：91320115663777275W类型：股份有限公司(上市)注册资本：8768.1160万人民币成立日期：2007年08月13日法定代表人：于胜利住所：南京市江宁滨江经济开发区宝象路50号经营范围：网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：本公司持有北路智控约6%股份，且本公司副总经理王永强担任其董事，北路智控是本公司的关联法人。
北路智控财务状况良好，具有较强的履约能力。
4、安阳钢铁集团有限责任公司
企业名称：安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）统一社会信用代码：91410000706780942L类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：377,193.6万人民币成立日期：1995年12月27日法定代表人：薄学斌住所：安阳市殷都区梅元庄经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。关联关系：安钢集团为持有本公司5%以上股份的股东河南国有资本运营集团有限公司（以下简称“河南资本集团”）的附属控股公司，安钢集团为本公司的关联法人。安钢集团财务状况良好，具有较强的履约能力。
5、洛阳轴承集团股份有限公司
企业名称：洛阳轴承集团股份有限公司（曾用名：洛阳LYC轴承有限公司，以下简称“洛轴集团”）统一社会信用代码：914103007694752837类型：其他有限责任公司注册资本：60000万人民币成立日期：2004年12月6日
法定代表人：王新莹住所：洛阳市涧西区建设路96号经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：公司间接持有洛轴集团15%股权，且公司原董事王新莹先生担任洛轴集团董事长，洛轴为本公司的关联法人。
洛轴集团财务状况良好，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售，公司全资子公司郑煤机商业保理有限公司主要业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理。
根据公司及相关子公司的业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中会与上述关联方在购买原材料、配套件、设备、销售产品、商品、接受劳务、建筑物租赁和商业保理业务等方面发生持续的日常关联交易。
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，
预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议通过，并经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的公告》（公告编号：
临2024-006）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司股东大会在审议2024年度预计日常关联交易事项时，关联股东河南资本集团及其附属子公司需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案八：
关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，为支持子公司因日常经营业务的融资需要，公司拟为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保。现将具体情况报告如下：
一、担保情况概述
因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2024年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，总额度拟不超过人民币200,000万元。为保障2024年度公司及子公司及时顺利开展业务及向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币200,000万元。
本议案经股东大会批准后，在以上额度内提请授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日期间有效。
二、预计担保情况
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司或子公司 | 郑煤机澳大利亚有限公司 | 100% | 93% | 15,700.00 | 30,000.00 | 1% | 1年 | 否 | 否 |
| 公司或子公司 | 索恩格汽车电动系统有限公司 | 100% | 77% | 20,000.00 | 50,000.00 | 2% | 1年 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司或子公司 | SEG Automotive Germany GmbH及其子公司 | 100% | 68% | 242,596.71 | 40,000.00 | 2% | 1年 | 否 | 否 |
| 公司或子公司 | 郑煤机商业保理有限公司 | 100% | 63% | 10,250.00 | 20,000.00 | 1% | 1年 | 否 | 否 |
| 公司或子公司 | 其他子公司（包含票据池内子公司之间相互担保、子公司占用集团授信额度等形式） | <70% | 31,924.34 | 60,000.00 | 3% | 1年 | 否 | 否 | |
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业 | |||||||||
| 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业 | |||||||||
| 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
注：被担保方最近一期资产负债率为截至2024年2月29日的资产负债率。
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司不得从股东大会审议时资产负债率低于70%的子公司处获得担保额度。
三、被担保人基本情况
1、郑煤机澳大利亚有限公司
企业名称：ZMJ AUSTRALIA PTY LTD（即郑煤机澳大利亚有限公司，简称“澳洲公司”)
企业编号：607 231 434
成立时间：2015年7月23日
企业类型：私人有限公司
股本数量：100股
注册地址：澳大利亚新南威尔士州卧龙岗经营范围：长壁采矿机电设备的销售、服务股权结构：公司持有澳洲公司100%股权最近两年的主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 19,188.34 | 10,275.37 |
| 负债总额 | 17,694.02 | 10,323.46 |
| 净资产 | 1,494.33 | -48.09 |
| 营业收入 | 24,587.08 | 2,307.80 |
| 净利润 | 286.99 | -675.42 |
| 资产负债率 | 92% | 100% |
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
2、索恩格汽车电动系统有限公司
企业名称：索恩格汽车电动系统有限公司(以下简称“SES 公司”）
统一社会信用代码：91430100MA7EE30C5G
成立时间：2022年01月04日
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人:：贾浩
注册资本：30000万人民币
住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区人民东路二段50号
经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司直接持股90%，公司全资附属公司索恩格汽车部件（中国）有限公司持股10%，SES公司为公司的全资附属公司。
最近两年的主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 39,736.68 | 9,196.82 |
| 负债总额 | 27,476.78 | 4,901.63 |
| 净资产 | 12,259.90 | 4,295.18 |
| 营业收入 | 4,457.76 | 308.79 |
| 净利润 | -12,035.29 | -5,704.82 |
| 资产负债率 | 69% | 53% |
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
3、SEG Automotive Germany GmbH
企业名称：SEG Automotive Germany GmbH（以下简称“SEG”）
注册号：HRB 754886
成立时间：2015年12月7日
企业类型：有限责任公司
注册资本：25,000欧元
住所：Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany
经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。
股权结构：公司通过下属公司持有SEG100%股权。
最近两年的主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 948,575.95 | 910,125.39 |
| 负债总额 | 651,060.59 | 751,048.83 |
| 净资产 | 297,515.36 | 159,076.56 |
| 营业收入 | 1,335,515.62 | 1,186,601.27 |
| 净利润 | 18,547.19 | 5,403.55 |
| 资产负债率 | 69% | 83% |
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
4、郑煤机商业保理有限公司
企业名称：郑煤机商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）
统一社会信用代码：91120118MA06U6DF8U
成立时间：2019年10月18日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄花注册资本：10000.00万人民币住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1601经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；相关咨询服务。
股权结构：公司直接持有保理公司100%股权。最近两年的主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 47,225.17 | 40,765.31 |
| 负债总额 | 34,388.48 | 28,956.83 |
| 净资产 | 12,836.69 | 11,808.48 |
| 营业收入 | 2,882.54 | 2,239.79 |
| 净利润 | 1,028.21 | 789.79 |
| 资产负债率 | 73% | 71% |
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行或其他相关金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2024年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，有助于前述业务的及时顺利开展。
上述被担保方均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且其经营稳定，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足，担
保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司于2024年3月28日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，董事会认为本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司或控股子公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
六、累计对外担保数量
截至2023年12月31日，公司及其控股子公司担保总额约为361,879.73万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为16.54%。其中：为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额340,598.52万元，占公司最近一期经审计净资产的15.57%；公司开展融资租赁业务为客户提供回购担保额为21,281.21万元，占公司最近一期经审计净资产的0.97%。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》（公告编号：临2024-007）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案九：
关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案
各位股东及股东代表：
为促进销售，加快货款回收，公司拟为采取融资租赁方式采购公司产品的特定非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，或为采取银行信贷授信方式采购公司产品的特定非关联方客户向银行提供保证担保。现将具体情况报告如下：
一、担保情况概述
公司因业务发展需要，拟与具有相应业务资质的融资租赁公司或银行（统称“金融机构”）合作，由金融机构为部分信誉良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务或买方信贷业务，若客户不能如期履约向金融机构付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保或向银行提供买方信贷担保。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。
公司于2024年3月28日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案》，同意公司为采取融资租赁方式或买方信贷方式采购公司产品的非关联方客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁回购担保、买方信贷保证担保累计额不超过人民币20亿元。该担保额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日期间有效。
董事会提请公司股东大会授权公司总经理或其转授权人士办理上述担保相关事宜，财务部门负责具体组织实施。在上述额度及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议具体担保事宜。
二、被担保人基本情况
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，因此被担保人尚不确定；但被担保人应为信誉良好、经第三方金融机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式或买方信
贷方式采购公司产品的客户。
三、担保协议的主要内容
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，因此目前尚未签署担保协议。但是未来拟签署的担保协议应符合以下要求：
公司拟为客户向融资租赁公司融资提供回购担保，或为客户向银行融资提供保证担保；若客户不能如期履约向融资租赁公司或银行付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保，或向银行提供保证担保。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。
公司融资租赁业务、买方信贷业务总担保额度不超过人民币20亿元；担保额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日有效。
四、担保的风险及应对措施
公司为部分客户提供融资租赁回购担保或买方信贷保证担保，若出现客户违约情形，公司将面临承担担保责任的诉讼及损失风险。为防止或减少此类风险的发生，降低风险损害后果，公司采取的风险控制措施主要如下：
1. 制定详细的客户资信评估流程：销售部门收集客户资料，风险管理部门审查客户资信状况，必要情况下对客户开展现场尽调走访，对客户整体资信状况评估后，将资信优良的客户资料提交给融资租赁公司或银行，并在审核合格后签署相关协议。
2. 业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况，动态跟踪客户的偿债能力及其变化情况。
3. 在公司为客户提供融资租赁回购担保或买方信贷保证担保的同时，由客户或其指定的第三方与融资租赁公司或银行也签订担保合同。在客户出现违约情形时，融资租赁公司或银行可直接要求客户或其指定的第三方承担担保责任，进而降低公司的担保责任，亦能增加公司承担担保责任后的追偿范围。
4. 要求客户或其指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，确保公司承担担保责任后的追偿效果。
5. 担保合同中对“公司承担担保责任的前置条件”加以约定，只有在客户出现违约情形特定期限后，若客户仍无法偿还债务，公司才承担担保责任。
五、董事会意见
公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，是为了解决部分信誉良好但需融资支付货款的客户融资需要提供担保的问题；公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司承担的担保风险基本可控。公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，有利于促进销售、加速销售货款的回收、有利于公司业务的发展，担保风险基本可控，符合公司和公司全体股东的利益。
六、累计对外担保数量
截至2023年12月31日，公司及其控股子公司担保总额约为361,879.73万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为16.54%。其中：为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额340,598.52万元，占公司最近一期经审计净资产的15.57%；公司开展融资租赁业务为客户提供回购担保额为21,281.21万元，占公司最近一期经审计净资产的0.97%。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的公告》（公告编号：临2024-008）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案十：
关于继续开展套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司及下属子公司拟开展期货、外汇套期保值业务。现将具体情况报告如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
大宗商品铜、铝、钢材为公司下属汽车零部件及煤机业务生产所需的重要原材料，需求量大、价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的影响，公司及下属子公司拟对大宗商品铜、铝、钢材进行套期保值。产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
同时，受全球经济及政治局势变化，外汇市场波动较大。公司业务遍布亚洲、欧洲、美洲、非洲等全球多个国家，境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟对外汇敞口风险进行管理，产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
（二）交易金额
根据公司对未来经营使用需求的测算，按照初步拟订的套保策略，自董事会审议通过之日起12个月内，拟开展套期保值业务最大交易保证金金额不超过10亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。
（三）资金来源
公司及全资子公司的自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1.交易工具：期货、期权。
2.交易品种：交易品种分为大宗商品套期保值业务与外汇套期保值业务。大宗商品套期保值业务包括铜、铝、钢材等公司生产所需原材料。外汇套期保值业
务包括欧元、人民币、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种。
3.交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应大宗商品套期保值业务、外汇套期保值业务经营资格的金融机构，境外具备相应交易资质的金融机构。
（五）交易期限
本次期货、外汇套期保值业务额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
二、交易风险分析及风控措施
（一）套期保值业务的风险分析
公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险。但大宗商品及汇率套期保值也有一定的风险：
1、市场风险
包括系统性风险、大宗商品或汇率价格预测发生方向性错误、大宗商品期货或汇率远期价格与现货价格走势背离等带来风险等。
2、流动性风险
交易品种市场活跃度低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。
3、操作风险
大宗商品或外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成一定风险。
4、信用风险
大宗商品或外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务造成的风险。
（二）公司拟采取的风险控制措施
1、严格按照公司制定的套期保值相关制度进行操作，决策、交易与风险监管分开，使业务开展的更加安全、高效、可控。
2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。遵循通过期货及远期产品套期保值、
价格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持以现货经营为基准，只从事经营范围内相关品种的套期保值，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。
3、严格按照董事会、股东大会审议通过的套期保值的资金规模进行业务规划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。
4、牢固掌握期货及远期交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种交割的各个环节，做好相关部门的风险管理工作。
5、注重人才培养和激励机制。坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货及远期产品操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为套期保值业务健康发展奠定扎实的基础。
三、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性，不会对公司正常生产经营产生重大影响，公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应会计核算和披露。
公司及子公司开展套期保值业务，可控制并降低采购成本和锁定利润，保持公司盈利稳定，降低公司主营业务风险。公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南进行会计处理，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《关于继续开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2024-010）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案十一：
关于对外捐赠的议案
各位股东及股东代表：
为促进河南省科学教育文化事业发展，支持科学技术领域、教育领域的重大项目建设，公司受邀成为河南嵩山科学教育基金会（以下简称“基金会”）理事单位，并拟以自有资金向基金会捐赠人民币壹亿元整（以下简称“本次捐赠”）。现将本次捐赠的具体情况报告如下：
一、本次捐赠对象的基本情况
本次捐赠对象为河南嵩山科学教育基金会，其基本情况如下：
社会组织名称：河南嵩山科学教育基金会
统一社会信用代码：53410000MJ0A95159E
社会组织类型：基金会
业务主管单位：河南省科学技术厅
登记管理机关：河南省民政厅
成立日期：2023-12-18
业务范围：支持河南高等教育重大项目建设、教育教学改革、科学研究、文化传承、教育信息化和国际交流与合作及奖教助学活动。支持科学技术领域重大项目建设和技术研发、资助科学教育、科技交流、科学普及、人才培养等活动，组织评奖活动、承接政府部门委托事项。推动科学普及、开展合作交流、传播科学思想、弘扬科学精神；支持文化重大项目建设、文化发展、人才培养、资助公益文化项目；其他有利于教育、科技发展的公益项目。
住所：河南省郑州市二七区嵩山南路198-19号东方大厦B座27楼2701室
二、本次捐赠拟签署《捐赠协议书》的主要内容
捐赠人（甲方）：郑州煤矿机械集团股份有限公司
受赠人（乙方）：河南嵩山科学教育基金会
《捐赠协议书》的主要内容：
1、甲方的捐赠是：人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）（简称“甲方捐赠财产”）。经甲方有权决策机构审核通过后，甲方分笔向乙方支付该
捐赠款项，并随时有权根据捐赠财产用途及嵩山科学论坛、嵩山奖的进展决定是否继续支付剩余捐赠款项。
2、甲方的捐赠是甲方拥有完全所有权和处置权的合法资金，捐赠应当是自愿和无偿的。
3、甲方的捐赠用于支持河南省科学、教育等相关事业发展，甲方捐赠财产的具体捐赠用途为：(1)举办具有全球影响力的科学论坛及设置重大科技奖项，(2)资助河南省内重点科研项目，(3)建立共享智库资源，以及基金会章程约定的其他用途。乙方有义务按照前述约定的用途使用甲方捐赠财产。
4、乙方应于每年度末向甲方提供捐赠财产的使用和管理情况报告及基金会财务审计报告。乙方违反捐赠协议使用捐赠财产的，甲方有权要求基金会遵守捐赠协议并在甲方要求的时限内予以补救和改正，或者有权单方解除捐赠协议并要求乙方无条件返还甲方捐赠财产。乙方及其相关人员应对甲方前述权利的行使予以充分配合。
5、乙方按规定程序及时接受甲方捐赠，依法及时办理有关手续和出具相关文件、发票、凭证。甲方有权就相关企业所得税扣除事宜和其他捐赠事宜取得乙方相关协助。
6、本捐赠协议自甲乙双方盖章并经双方法定代表人签字且经甲方股东大会审议批准后成立，并于乙方足额收到甲方捐赠财产时生效。未尽事宜另行协商。履行协议时如有争议，双方协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，且仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
三、本次捐赠对公司的影响
河南省深入贯彻落实习近平总书记关于科学领域的重要讲话重要指示精神，公司通过加入基金会及捐赠资金，支持河南省实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略，推动科学发展进步与国际间交流合作，是公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的体现，本次捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和中小股东利益构成重大影响。
公司将借助基金会的平台，培育重点项目，发展新质生产力，助力公司发展战略落地。
1、共享智库资源，掌握前沿科技。基金会及其拟举办的论坛等一系列活动，将汇聚知名科学家和专家学者等人员，聚焦科学前沿领域，探讨科技创新趋势。公司作为基金会理事单位，一是可通过基金会及其科学论坛平台，与全球顶级研发机构及科研院所的专家学者进行沟通交流，掌握前沿科技，激发公司创新潜能，推动跨领域、跨国界技术交流合作，为公司产业向新质生产力全面转型奠定基础。二是利用基金会及其汇集的顶级智库资源，为公司现有业务转型升级以及新业务开拓提供发展指引和技术支持。三是以国际顶级学术论坛为契机，加强国际交流，提升郑煤机的“出海”和全球化能力，优化全球布局，为郑煤机未来5-10年战略目标的落地提供支撑。
2、培育重点项目，发展新质生产力
基金会将根据全球科技发展趋势、国家及河南省战略需求，资助相应的科研项目。一是公司作为坚持自主研发的创新型企业，将充分利用基金会及论坛资源，申请重点科研资助项目，获取基金会以及政府部门的政策扶持。二是围绕公司发展需求及技术难题，将公司对产业的理解认知与科研院所的技术创新能力相结合，推动产学研深度融合，培育发展新质生产力，促进企业高质量发展。三是科技飞速发展的背景下，借助基金会的平台，挖掘有产业前景的前沿研发项目，率先获悉国际领先水平的原创研发成果，以投资、并购、联合攻关等形式深度参与，布局未来产业。
3、营造人才生态，享有引进高端人才便利。基金会及相关论坛、奖项的设置，将有利于推动顶尖人才、科研院所、产业单位良性互动。一是有利于营造河南省、郑州市开放、包容、创新的人才生态，改善营商环境，为公司引进、留住高端人才奠定良好的社会基础。二是基金会及其科学论坛、国际交流活动将为公司搭建展示平台，畅通公司与人才面对面沟通交流的机会，抢占引进人才先机，更好地吸引人才、留住人才、用好人才。三是基金会资助支持外国优秀科研人员来华开展基础研究工作，公司利用该平台充分展示企业形象，借助其资助项目，也将为公司吸引高端人才突破智慧矿山、高压驱动系统、汽车空气悬挂、拟布局的战新产业等领域卡脖子问题提供一定便利。
四、本次捐赠尚需履行的决策程序
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。《郑州煤矿机械集团股
份有限公司对外捐赠管理制度》规定：“单笔金额1000万元以上的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施”。本次捐赠事项需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《关于对外捐赠的公告》（公告编号：临2024-011）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案十二：
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会
非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年12月15日召开2023年第三次临时股东大会，选举产生了第六届董事会非独立董事及独立董事，其与公司职工代表会议选举产生的职工董事共同组成了第六届董事会，其中焦承尧、贾浩、付祖冈、孟贺超、李开顺、崔凯、岳泰宇担任公司第六届董事会非独立董事。根据董事会换届情况，结合公司发展实际情况，建议公司第六届董事会非独立董事薪酬方案如下：
一、指导原则
1、依法合规原则。
2、按岗位付薪和按绩效付薪相结合的原则。
3、激励与约束相结合的原则。
4、市场导向原则。
二、薪酬方案
1、结合郑煤机集团当前的国际化、多产业板块运营的发展阶段以及现有业务规模、董监高个人所承担职责及贡献，董事会薪酬与考核委员会组织对标调研了可比较上市公司董监高薪酬水平，建议自第六届董事会任期起，公司非独立董事的薪酬标准由基本年薪和绩效年薪两部分组成，基本年薪和绩效年薪占个人薪酬标准的比例分别为50%、50%；其中，基本年薪按市场导向原则确定，非独立董事基本年薪（税前）分别为：董事长焦承尧先生190万元人民币，副董事长贾浩先生207.5万元人民币，董事付祖冈先生120万元人民币，董事孟贺超先生120万元人民币，董事李开顺先生100万人民币；绩效年薪与企业年度经营业绩、个人管理考核指标联动，并按照实际业绩指标完成情况核算。
2、公司其他非独立董事崔凯先生、岳泰宇先生不在本公司领取薪酬。
本议案已事前提交公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过。相关内容详见公司于
2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2024-002）。请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案十三：
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会
独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年12月15日召开2023年第三次临时股东大会，选举产生了第六届董事会独立董事程惊雷先生、季丰先生、方远先生、姚艳秋女士。
依照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）第四十一条之规定，“上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。”结合上市公司惯例和郑煤机经营规模、行业地位、独立董事承担职责等实际情况，建议公司第六届独立董事薪酬标准为每人每年160,000元人民币（含税），自第六届董事会任期生效起算。
本议案已事前提交公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过。相关内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2024-002）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案十四：
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届监事会
监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年12月15日召开2023年第三次临时股东大会选举产生了新一届监事会股东代表监事，其与职工代表会议选举的职工代表监事共同组成第六届监事会，并于当天召开的公司第六届监事会第一次会议选举刘强先生担任监事会主席。根据公司监事会换届选举及监事兼职情况，结合公司实际情况，建议公司第六届监事会监事薪酬方案如下：
一、指导原则
1、依法合规原则。
2、按岗位付薪和按绩效付薪相结合的原则。
3、激励与约束相结合的原则。
4、市场导向原则。
二、薪酬方案
1、结合郑煤机当前的国际化、多产业板块运营的发展阶段以及现有业务规模，公司组织对标调研了可比较上市公司董监高薪酬水平，建议自第六届监事会任期生效日起，公司监事会主席薪酬标准按照其所兼任的工会主席等公司具体管理岗位薪酬标准考核确定：刘强先生薪酬标准由基本年薪和绩效年薪两部分组成，分别占个人薪酬标准的比例为50%、50%；其中，基本年薪按市场导向原则确定为64.7万元人民币（税前）；绩效年薪和企业年度经营业绩、个人管理考核指标联动，按照实际业绩指标完成情况核算。
2、在公司任职的监事祝愿按照其所兼任的公司具体岗位、职务的薪酬标准考核领取薪酬。
3、公司监事程翔东不在本公司领取薪酬。
本议案已提交公司第六届监事会第三次会议审议，因公司全部监事均为关联监事，对本议案回避表决，导致无法形成有效决议，故本项议案直接提交公司股
东大会审议。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2024-003）。请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
议案十五：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024-2026年
业绩激励计划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，健全完善上市公司长期激励约束机制，激励上市公司新一届核心管理团队，进一步激发企业的活力和效率，促进企业高质量发展，实现长期稳定良好的股东投资回报，将股东、上市公司和核心管理团队三方利益相结合，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024-2026年业绩激励计划》（详见附件5）。本议案已事前提交公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过。《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024-2026年业绩激励计划》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件5：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024-2026年业绩激励计划》
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年6月12日
附件5：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2024-2026年业绩激励计划
为进一步完善郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）法人治理结构，健全完善上市公司长效激励约束机制，激励上市公司新一届核心管理团队，有效地将股东、上市公司和团队三方利益相结合，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本公司特制定了本激励计划。
一、指导原则
（一）坚持长效激励约束机制，股东、公司和团队利益相结合；
（二）坚持战略引领，上市公司实现长期价值回报；
（三）坚持市场化导向，结合行业属性和公司发展情况；
（四）符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、激励对象范围
激励对象是全职在上市公司工作并担任高层领导职务的公司董事、监事、高级管理人员和中层正职、中层副职，上述激励对象需与上市公司或所属控股公司签订劳动合同。非全职在上市公司工作的董事、监事等不在本激励计划的激励对象范围。
三、业绩激励金核算及提取办法
（一）激励周期
本激励计划实施周期，以2024年、2025年、2026年作为3个考核年度，业绩激励金以年度为单位进行提取。
（二）业绩激励金提取办法
1.上市公司在任一考核年度实现的年度加权平均净资产收益率（以下简称“ROE”）超过ROE年度目标值时，或者激励周期内累计ROE超过三年累计目标值时，则提取上市公司归属于母公司所有者净利润（以下简称“归母净利润”）的一定比例作为业绩激励金，用于奖励激励对象。
2.业绩激励金提取方法：
（1）当2024、2025、2026年任一年度实现的ROE≥12%时，当年完成，则当年提取该考核年度归母净利润的1.2%作为业绩激励金；当2024、2025、2026年任一年度实现的ROE≥15%时，当年完成，则当年提取该考核年度归母净利润的1.5%作为业绩激励金；若2024、2025、2026年任一年度实现的ROE＜12%时，则未完成考核指标的当年度暂不提取；
（2）当2024、2025、2026年三年累计ROE实际完成≥12%时，则提取三年累计归母净利润的1.2%作为业绩激励金；当2024、2025、2026年三年累计ROE实际完成≥15%时，则提取三年累计归母净利润的1.5%作为业绩激励金；
（3）当2024、2025、2026年三年累计ROE实际完成＜12%时，则取消所有业绩激励金。
（三）当年计提，三年通算，2026年年报披露后通算最终结果。
（四）相关指标计算公式如下：
1. 年度加权平均净资产收益率(ROE)=激励周期内某一年度上市公司归属于母公司所有者的净利润÷该年度末上市公司归属于母公司所有者权益的加权平均值×100%；
2. 2024、2025、2026年三年累计ROE = 激励周期期初至期末上市公司实现归属于母公司所有者的净利润的年度平均值÷激励周期期初至期末上市公司归属于母公司所有者权益的年度加权平均值×100%；其中，期初指2024年1月1日，期末指2026年12月31日。
3. 上述指标计算所使用的“归属于母公司所有者的净利润”及“上市公司归属于母公司所有者权益”，不扣除按照本激励计划将要计提的业绩激励金。
（五）激励周期内，上市公司发生如下任一情形的，则该考核年度不得计提业绩激励金：
1.某一考核年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.某一考核年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.某一考核年度上市公司未按法律法规、《公司章程》或者公开承诺进行利润分配；
4.中国证监会、香港证监会认定的其他情形。
（六）本激励计划涉及的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、相关会计准则、税务制度规定执行，并由承担公司年审工作的会计师事务所最终审计确认。
四、岗位分配系数
（一）综合考虑激励对象所担任岗位的重要性以及个人绩效评估结果，分别确定岗位分配系数及绩效考核系数，公平合理的分配业绩激励金。
（二）依据激励岗位对公司贡献值、承担的风险责任大小、对公司未来业绩增长规划及国际化管控的影响等要素考虑，制定岗位分配系数。
（三）高层岗位分配业绩激励金的80%，中层岗位分配业绩激励金的20%。其中高层岗位分配系数如下：
| 序号 | 岗位名称 | 人数 | 分配系数 |
| 1 | 董事长 | 1 | 1.25 |
| 2 | 副董事长 | 1 | 1 |
| 3 | 其他董事、监事及高级管理人员等高层领导 | 9 | 0.2-0.6 |
| 合计 | 11 | ||
注：中层岗位分配系数根据岗位实际情况由公司管理层另行制定。
（四）在符合政策法律法规规定的前提下，鼓励、支持上市公司董事、监事、高级管理人员等高层领导将所获业绩激励金优先用于以直接或间接方式择机投资上市公司股票，提升上市公司投资价值。
五、激励对象激励金计算管理办法
激励对象个人所获分配业绩激励金与其岗位分配系数、绩效考核结果挂钩。
（一）计算公式：FAT=F×GW×JX
其中FAT：激励对象可分配的业绩激励金；
F：本年度可提取的业绩激励金总和；GW：激励对象的岗位分配系数；JX：激励对象本年度绩效考核系数（即：可分配业绩激励金系数，根据个人绩效考核结果设三档，分别为1、0.8、0，具体考核办法见下文）。
（二）当年未分配业绩激励金处理办法：当依照各激励对象岗位分配系数及绩效考核系数所计算的各激励对象税前可分配的业绩激励金总和，小于本年度提
取的业绩激励金总额时，则余额部分转入下一年度进行业绩激励金的再分配。
六、激励对象年度绩效考核系数考核办法
（一）绩效考核原则：
1.紧密结合公司的战略目标；
2.公司发展目标与个人发展目标一致；
3.定性与定量考核相结合；
4.公平、公正、合理评估组织和个人绩效。
（二）绩效考核周期及考核办法
1.公司业绩考核年度为一个绩效考核周期；
2.绩效考核得分=年度KPI考核+年度360考评：
（1）年度KPI考核包括财务类考核指标及重点工作考核指标：
财务类考核指标包括：营业收入、归母净利润、经营现金流量净额、人均效能等业绩考核指标；
重点工作考核指标包括：本岗位根据岗位职责所负责的重点工作事项。
（2）年度360度考评由上级、同级、下级打分得出。
3.按照激励对象年度绩效考核得分结果核定个人可分配业绩激励金系数，具体运用如下表：
| 考核结果（分） | 80≤考核结果≤100 | 60≤考核结果≤80 | 考核结果＜60 |
| 可分配业绩激励金系数 | 1 | 0.8 | 0 |
注：个人当年实际可得业绩激励金=个人当年应得业绩激励金×可分配业绩激励金系数
七、激励金分配及发放
激励周期内，每年将根据本计划提取并核算每个激励对象所获分配的业绩激励金。
（一）当年完成ROE年度目标值，当年提取业绩激励金；
（二）当年未完成ROE年度目标值，当年不提取业绩激励金；
（三）激励周期结束后，将根据三年累计ROE实际完成情况按照本激励计划第三章业绩激励金的提取办法并结合激励对象绩效考核结果、任职及异动情况等进行通算。
（四）公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会决定业绩激励金分配和发放方案。
八、激励对象的异动管理
（一）激励对象丧失激励分配资格的情形
激励对象任职期内有下列情形之一的，公司有权取消其根据本激励计划所获得的全部激励金，其获得的激励金全部返还给公司，并取消其剩余可分配激励金的分配资格：
1.刑事犯罪被追究刑事责任的；
2.劳动合同期未满，未获得公司同意，擅自离职或辞职的；
3.违反劳动法等法规，被公司依法解除劳动合同关系辞退、解雇的；
4.严重违反公司有关管理制度和规定，损害公司利益的；
5.执行职务时错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
6.经董事会认定的其他情形。
（二）激励对象异动将分为以下几种情形
1.人员进入：对于本激励计划披露后新进入激励对象范围的激励对象，按其实际转正后任职期间核算激励金。
2.人员流转：激励对象同层级或者跨层级变动后仍在激励对象范围的，按各岗位实际任职时间核算激励金。
3.非平级兼岗：激励对象涉及向上、向下兼岗的，按照岗位价值较高的岗位核算激励金；平级兼岗的, 按照岗位价值较高的岗位核算激励金，并岗考核。
4.人员退出
（1）无过错退出
激励对象出现下列任一退出情形而失去激励对象资格的，按其担任激励对象职务的实际任职时间核算激励金，具体分配及发放按照本计划规定由公司统一通算及实施：
① 达到法定退休年龄并依法办理退休手续的；
② 根据上市公司管理规定退居二线且届时所任职务已不在本激励计划激励
对象范围的；
③ 因工伤或非个人原因丧失劳动能力、死亡或被宣告死亡而与公司终止劳
动关系，或变更劳动合同不再符合激励对象资格的；其中，在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据有关法律法规继承其已获分配的激励；
④ 激励对象因工作需要，岗位变动到与公司有股权关系的企业（统称“郑煤机体系”）工作但不在本激励计划范围内的；
⑤ 激励对象因病在规定的医疗期满不能从事原工作，仍在郑煤机体系工作，但不再符合激励对象资格的；
⑥ 激励对象因竞聘职务变动或年度考评淘汰导致不再符合激励对象资格，但仍在郑煤机体系任职的。
（2）有过错退出
激励对象出现下列任一退出情形而失去激励对象资格的，激励对象丧失所有业绩激励分配资格，其已获得的激励金应全部返还给公司，并取消其剩余可分配激励金的分配资格，不发放任何激励金：
① 在激励金发放前离职（包含但不限于辞职、协商解除劳动合同或聘用合同、终止劳动合同或聘用合同）且不在郑煤机体系工作的；
② 因严重违反公司规章制度而解除劳动合同的；
③ 无视劳动合同、保密及竞业限制、员工手册、《公司章程》等公司规章
制度规定，给公司造成重大损失的；
④ 散布损害公司形象和利益言论给公司造成严重负面影响的；
⑤ 严重失职、营私舞弊，给公司造成重大损害的；
⑥ 利用职务便利，有贪污、受贿、中饱私囊的行为；
⑦ 与同行业竞争企业、行业上下游企业的人员有不当经济往来而给公司造
成重大损失的；
⑧ 泄露公司机密、敏感信息、重大经营举措及重要管理措施而给公司造成
重大损失的；
⑨ 公司认定的其他有过错退出情形。
5.其他
激励对象出现其他未说明情形的，由公司根据实际情况研究确定具体处理方式。
九、其他
（一）按照不重复激励原则，本激励计划存续期间，如公司或下属单位有其他业绩激励计划，则取高者予以激励。
（二）上市公司股东大会为本激励计划的最高决策机构，负责审议批准本激励计划及本激励计划的修改或变更，并授权董事会审议批准年度业绩激励金计提方案、分配及发放方案。
（三）上市公司董事会为本激励计划的最高管理机构，负责制定或修订本激励计划并报股东大会审议，并负责对本激励计划的解释说明；审议批准年度业绩激励金计提方案，并授权董事会薪酬与考核委员会审批及具体实施分配及发放；实施本办法所需的全部其他必要事宜。
（四）本方案的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以有关法律法规为准，公司将根据国家相关法律法规及时对本激励计划进行修订。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2024年3月28日