顾家家居股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年5月20日
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：顾家家居2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：顾家家居2023年度监事会工作报告 ...... 15
议案三：顾家家居2023年度财务决算报告 ...... 17议案四：顾家家居2024年度财务预算报告 ............................... 错误!未定义书签。议案五：关于开展外汇交易业务的议案 ...... 23
议案六：关于向银行申请综合授信和贷款额度的议案 ...... 25
议案七：关于为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保额度的议案 ...... 26
议案八：顾家家居2023年年度报告及摘要 ...... 41
议案九：关于2023年度利润分配的议案 ...... 42
议案十：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 43
议案十一：关于2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 46
议案十二：关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案 ...... 54
议案十三：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 55
议案十四：关于修订《顾家家居股份有限公司独立董事工作细则》的议案 ...... 56
议案十四附件：顾家家居股份有限公司独立董事工作细则 ...... 57
宣读：顾家家居独立董事2023年度述职报告（冯晓） ...... 67
宣读：顾家家居独立董事2023年度述职报告（何美云） ...... 73
顾家家居股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
顾家家居股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2024年5月20日下午14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股
顾家家居股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
顾家家居股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
顾家家居股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2023年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2024年5月20日 14:00会议地点：浙江省杭州市上城区东宁路599号顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
1、2024年5月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：顾家家居2023年度董事会工作报告；
议案二：顾家家居2023年度监事会工作报告；
议案三：顾家家居2023年度财务决算报告；
议案四：顾家家居2024年度财务预算报告；
议案五：关于开展远外汇交易业务的议案；
议案六：关于向银行申请综合授信和贷款额度的议案；
议案七：关于为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保额度的议案；
议案八：顾家家居2023年年度报告及摘要；
议案九：关于2023年度利润分配的议案；
议案十：关于续聘2024年度会计师事务所的议案；
议案十一：关于2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计的议案；
顾家家居股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
议案十二：关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案；议案十三：关于2024年度监事薪酬方案的议案；议案十四：关于修订《顾家家居股份有限公司独立董事工作细则》的议案。宣读：顾家家居独立董事2023年度述职报告。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
议案一：
顾家家居2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行相应职责。2023年度，在全体股东的支持下，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，较好的完成了各项任务。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度经营成果
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 |
| 营业收入 | 1,921,203.07 | 1,801,044.69 | 6.67 | 1,834,195.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 200,596.28 | 181,204.78 | 10.70 | 166,445.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 178,098.85 | 154,407.18 | 15.34 | 142,676.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 244,279.33 | 240,950.59 | 1.38 | 204,064.32 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 960,843.42 | 888,135.65 | 8.19 | 801,873.64 |
| 总资产 | 1,677,969.21 | 1,610,563.40 | 4.19 | 1,593,902.24 |
二、报告期内董事会重点工作回顾
（一）董事会日常工作
2023年度，共计组织召开董事会会议8次；董事会下属各委员会10次，会议过程合规、会议召开顺利、会议资料完整。此外，董事会授权董事长办理事项共计30项。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，均由董事会召集。公司董事会严格按
照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。公司董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下：
1、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、2022年年度股东大会审议通过了《顾家家居2022年度董事会工作报告》《顾家家居2022年度监事会工作报告》《顾家家居2022年度财务决算报告》《顾家家居2023年度财务预算报告》《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》《关于向银行申请综合授信和贷款额度的议案》《关于为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保额度的议案》《顾家家居2022年年度报告及摘要》《关于2022年度利润分配的议案》《关续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》。
以上事项均已在股东大会决议批准范围内实施。
（三）董事会投资情况
2023年度，公司不断拓展业务、开发市场、规范管理、提升盈利。具体情况如下：
| 序号 | 投资项目名称 | 注册资本（万元） | 持股占比（%）[注4] |
| 1 | 宁波天禧研选家居有限公司[注1] | 5,000.00 | 13.125 |
| 2 | 浙江嘉美整家家居有限公司 | 1,000.00 | 35.70 |
| 3 | 宁波乐智宝智能家居有限公司 | 500.00 | 80.00 |
| 4 | 浙江库卡功能家居销售有限公司 | 2,000.00 | 80.00 |
| 5 | 杭州居宜尚定制家居有限公司[注2] | 3,000.00 | 80.00 |
| 6 | 重庆库佳智能家居有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 7 | 杭州星居家居有限公司 | 3,000.00 | 70.00 |
| 8 | 宁波顾家定制家居科技有限公司 | 1,000 | 70.00 |
| 9 | 为胜（香港）进出口有限公司 | 3,040.00（港币） | 90.00 |
| 10 | 佛山天禧研选网络科技有限公司 | 200.00 | 15.00 |
| 11 | 班尔奇（邳州）家居科技有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 12 | 杭州顾家定制家居有限公司[注3] | 6,000.00 | 75.00 |
注1：宁波天禧研选家居有限公司已于2024年1月22日注销；注2：杭州居宜尚定制家居有限公司已于2024年1月25日注销；注3：杭州顾家定制家居有限公司2023年度增资3,000万元，顾家家居实际出资2,250万元；注4：占被投资公司的权益比例（%）以截至2023年12月31日为基础计算。
（四）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》有效执行，公司治理机制有效发挥作用；内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
（五）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系维护，坚持通过各种方式、多种渠道与投资者保持沟通与互动，保证公司透明度，提高投资者对公司的关注度和认知度，维护投资者和公司间的长期信任关系。公司通过业绩说明会、热线电话、电子邮箱、上证E互动、现场调研、不定期参加策略会等多个渠道与投资者形成良性的、有效互动，主动发挥公司于投资者之间的纽带作用。
公司持续做好主流媒体的沟通交流工作,持续关注主要财经报刊、主要门户网站等,收集、跟踪与公司相关的媒体报道,加强与媒体的沟通交流,及时处理了数起媒体公关事件,积极维护了公司良好公众形象。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
我国家居行业市场广阔，行业竞争格局仍较为分散，相较于发达国家，市场集中度具有较大的提升空间。未来随着消费人群年轻化、消费升级等，消费者对家具品质、设计和品牌要求不断提升，头部企业凭借渠道创新、品类延伸融合以及中后台服务能力搭建，加速向为消费者创造价值的零售型企业转型，推动行业集中度持续提升。
1、行业集中度提升
我国家具行业规模庞大，但由于产品品类众多、技术壁垒不高、准入门槛较低等原因，市场呈现出“竞争格局分散，行业集中度不高”等特征。随着宏观环境变化以及行业竞争加剧，消费者对品牌、设计、产品质量、环保以及一站式购物的要求不断提升，部分中小企业无法满足消费者需求，竞争力逐步趋弱。头部企业有望凭借自身品牌力、产品力、渠道力、组织力等优势进一步提升市场份额，行业集中度不断提升且有望持续。
2、消费需求多元化
根据公司联合优居研究院启动的《2023中国家居新消费趋势洞察》调研显示，以95后、00后为代表的Z世代群体逐渐成为家居消费的主体人群。随着消费人群年轻化，消费习惯、消费需求、消费心态等方面生变化，家具市场的消费结构也会随之受到影响。家具企业需要丰富品牌矩阵及产品矩阵，以满足消费者差异化的消费力和消费需求。未来，围绕“多品牌、全品类”布局的企业优势凸显，将不断扩大更层级的市场占有率，持续提升企业规模。
3、品类套系化，一站式采购
随着生活节奏的加快、空间美学重要性提升及年轻消费群体的崛起，消费者更加偏好省时省心省力省钱的一站式解决方案。需求端的变化逐渐催化供给端融合，头部家居企业从曾经的优势单品经营，逐渐向全品类大家居方向发展。这无疑为家居公司的品类供应链搭建、套餐组合、空间设计及多品类营销能力提出更高维度的要求，未来家具生产企业将在品牌、设计、多元品类等方面加大投入，同时提高一站式设计研发能力，以迎合消费者对高品质、高颜值、套系化软体家具产品的需求；具备全品类、一站式设计研发能力的家具企业将在行业竞争中脱颖而出。头部企业竞争优势有望得到强化，推动行业整合。
4、数字化运营提效，龙头企业率先变革
数字化运营有助于零售企业提升运营效率，升级用户体验。家居行业的链条冗长，涉及生产，设计，营销，服务等多个维度，数字化建设有利于各环节的互联互通。数字化门店信息化系统的优化，可使企业掌握终端动销、库存和周转情况，能够更及时对终端消费变化做出反应；数字化供应链体系，围绕订单展开的外协、采购、生产、仓储、安装的服务形成闭环，并且通过成本、质量信息来反馈给产品研发，兼顾客户体验。数字化售后服务平台，助力企业实现客户关爱数字化、服务系统一体化、服务过程透明化、客服服务主动化的管理体系。龙头企业加快数字化建设，保障终端消费者服务体验，提升品牌口碑同时亦优化企业的运营。
5、用户体验和服务
近年来消费者对家居产品的售后服务与合同问题投诉比重上升明显,越来越多消费者更加注重产品的后续服务能力。据相关调研数据显示，在家居消费领域，性价比不再是家居用户关注的首要因素，用户更加关注产品品质与售后服务。中
国家具行业经历过数十年的发展，产品种类逐渐丰富，行业出现同质化现象，竞争加剧。服务能力是企业获得相对优势的关键，包括全屋设计、交付速度、物流能力、安装能力、售后维护能力等，对企业的综合能力要求提升。顾家家居也在逐渐从“产品导向型”向“服务导向型”企业转变，对消费者权益、诚信经营、产品研发和服务上越来越重视。
6、存量时代到来，国家政策红利助力家具企业发展
随着地产增速逐渐放缓，新房红利有所消退，但前期地产高速发展期的房屋逐渐进入到换新周期。2023年7月商务部等13部门出台促进家居消费措施：鼓励对居民购买绿色家居产品给予支持，发展绿色家装、装配式装修；加快智能安防、智能睡眠产品研发；提高家居适老化水平，加大适老化家具、洗浴装置产品研发；业态创新，促进"互联网+家装/二手家居"、支持家居卖场加强与上下游企业合作；支持旧房装修，通过政府支持、企业促销等多种方式，支持居民开展旧房装修和局部升级改造；开展促销费活动，支持更多家居家装促销活动、更多展会；支持与家居消费密切相关的洗染店、维修点、再生资源回收点等进社区，完善废旧物资回收网络，为废旧物资回收车辆进小区提供便利；继续促进家具下乡等。供给侧强调绿色、智能、适老产品研发，需求端改善老旧/乡镇市场消费条件，有助于家居消费提质提量。
2024年2月中央财经委员会第四次会议指出，鼓励汽车、家电等传统消费品以旧换新，推动耐用消费品以旧换新。推动大规模回收循环利用，加强“换新+回收”物流体系和新模式发展。对消费品以旧换新，要坚持中央财政和地方政府联动，统筹支持全链条各环节，更多惠及消费者。存量需求占比的提升，成为未来家具需求的重要支撑，头部家具企业有望通过品牌心智打造、渠道创新、旧改套餐设计，提前抢占存量房蓝海市场。
随着新房销售市场增长放缓，老房翻新、二手房翻新、局部改善等存量市场翻新需求成为推动家居行业持续增长的重要推动力。
（二）公司发展战略
2024年公司发展战略聚焦于提效，育能，转型三个方面。
1、提效增益，用方法来巩固壁垒
在管理方面，要根据不同业务属性、收入规模、增量贡献等对各单位部门制
定不同的控费标准，同时整体的资源投入要导向技术与能力和真正能够创造增长的高效业务上；在机制和工具方面，要匹配控费降本提效的组织来倒逼常规业务运营能力的持续提升，把KBS上升为公司核心经营指导思想，并内化为一系列工具进行持续的投入与完善，借助数智化的工具与技术来重构流程从而实现进一步的效率提升。
2、耕育能力，于沉淀后弯道超车
围绕五大战略能力（零售能力、产品与技术能力、供应链运营能力、数字化运营能力、组织能力）持续深耕，逐步建立有竞争的管理体系，打造领先的各专业运作水平，不断夯实组织能力厚度。
3、转型变革，在动态中建立优势
坚定内贸线下向“整家”运营转型、内贸线上向渠道驱动转型、外贸向“多国化/本土化的价值链一体化”转型的主体方向和坚定做大、做厚用户/客户价值的转型核心思想，从战略、组织、管理等各个层面切入，切实落实好相关的转型变革工作，真正做深、做透。
（三）公司经营计划
1、渠道发展
（1）以优化位置、扩充品类、提升坪效为目标进行结构调整，巩固传统家居物业领先优势；大力发展零售分销和代理分销业务，整合资源提升渠道的广度和深度；加速融合大店布局，建立渠道结构性优势；充分利用融合店态优势积极进驻购物中心等新渠道；全面推进整装渠道合作，拓宽渠道增量空间、丰富渠道类型；通过创新机制加快新商引入，持续丰富和壮大顾家经销商体系。
（2）1+N+X渠道战略，通过调整渠道结构、丰富渠道类型、构建多元化渠道实现渠道转型，完成渠道业务模式的再升级、渠道整体规模的再进攻，促进零售增长，确保顾家品牌市场领先！
2、品类策略
（1）客厅空间增长策略：通过分析市场趋势和竞争格局，渠道机会洞察，明确市场定位、创新驱动、渠道拓展等策略，实现市场份额的扩大和业务增长，基于提效率、强产品、快响应、抢市场主体策略，十大重点项目支撑，从而抢占市场份额。
从用户需求维度出发，以联合企划为抓手，以原创设计为各空间融合赋能，强化场景力塑造，优化客户体验，多维度打造一体化全屋空间产品、软定融合套餐等，满足消费者对于个性化、一站式服务等需求，提升客单值及增加场景化呈现。
（2）卧室空间增长策略：
重新定义“整体卧室”全新店态，作为主要增量渠道进行突破。摆脱现有综合店形态，与行业专业品牌正面竞争实现突围。打造卧室品类流量入口、构建卧室品类渠道优势，激活传统渠道实现店态转型。通过“高端引领、深耕细分、拓宽边界”，打造基于人群与生活方式的宽而薄的产品矩阵来提升产品竞争力，完善产品矩阵，优化产品销售结构，扩大用户群体，提升客单价、总销量和价值链盈利能力。
（3）餐厅空间增长策略：
重塑餐厅空间价值矩阵，围绕用户价值，打通全渠道产品，进行价值归类，矩阵管理，提升效率；借助“一体化整家”势能，举办餐厅文化节，打造餐厅全新生活方式。
（4）定制增长策略
①店效及客单值维度：通过整家业务策略，产品品类及结构优化，重点提升橱衣连带、门墙连带、五金占比、中高端门板占比及融合套餐的占比，提升客单值；
②持续“以价换量”策略，聚焦一体化整家套餐；
③优化产品矩阵，补充缺失风格，通过EB、喷粉、UV、PET、一体化软体等构建差异化产品竞争力；
④优化产品组合策略，提高多品类连带比、功能五金占比、优化产品结构占比，提高客单价带动业绩增量；
⑤提升主品类衣柜盈利能力，加大橱柜品类在零售和装企渠道的进攻。
3、品牌与营销
聚焦资源，集公司多部门合力开展奥运大整合营销。2024为体育大年，奥运赛事也适逢816全民顾家日期间，充分抓住机遇，前置策划、聚焦资源，拉长整体奥运营销周期。
4、数字化营销
线上持续聚焦抖音和腾讯平台，重点加大达人种草的运营实现更多品牌人群资产的沉淀。数字运营侧，在流量获取方面进行内容创新、玩法创新、链路创新，流量+闭环/维持高效渠道+探索新渠道流量来源，以持续提升精准引流效率。官方直播拓展直播渠道，率先占领流量蓝海，如视频号、快手、小红书、B站等，同时进行链路创新，如直播间小风车在线咨询等，内容同步持续创新。
5、零售数字化
广泛建立用户连接，持续扩大会员基数：深化用户关系：以会员俱乐部为核心阵地，以积分、内容和服务核心手段，根据分层用户的不同阶段不同需求，通过全生命周期关怀、生活小件商品运营、会员社区与社群、会员活动/圈层活动，从陌生人-熟人-好友-koc的关系路径促进用户关系从信任-赞赏-喜爱-敬仰升级。
在内贸向零售转型的总体方向与阶段性节奏指引下，通过数据治理与数据应用之间的相互配合，实现在数据领域深度赋能内贸各个经营单元、各类运营主体、各级业务组织，以提升信息获取速度、业务决策质量、行动执行效率，并进一步深化内贸业务体系“以数据驱动考核闭环/策略优化/问题改善”的运营管理模式。
6、全球化布局
（1）制造策略：
①海外基地：通过KBS精益改善工作的有序落实，推动越南工厂加速投产，发挥越南基地大规模、低成本的优势，做好2024年产能大幅增长同时进一步提升工厂各类基础运营能力。
②国内基地：通过深化落实KBS工作，优化产线布局和人员结构，提升整体生产效率，发挥价值链一体化运作的协同优势，拉通产销信息，提高制造资源利用效率。
（2）品类策略
做好年度产品和技术路标规划。技术先行、能力支撑，提升各品类综合竞争力；聚焦功能品类重点突破；依托内外部设计及多基地制造布局优势，布局新增长点。
（3）渠道策略
聚焦战略国家，深化大客户合作。通过市场洞察，调整部分战略国家/地区，以北美、英国、澳新、西欧、日本为核心战略市场。
（4）组织策略
坚持市场细分和内部价值链一体化运营和考评，权力下放，提高客户（市场）需求响应速度。加快提升海外制造基地、海外分公司的系统运营能力。加大专家型人才、国际化人才的引进和培养力度，以匹配业务快速发展需要。
7、采购管理
基于股份公司中长期的战略发展规划目标，以“一个顾家、一个体系”为基本原则，统一构建股份公司系统、科学、规范和专业的采购业务管理体系，提升采购业务的管理能力，由被动向主动转型，支撑中长期发展，实现价值创造。
8、用户服务
2024年提高服务网络覆盖业务体量；进一步探索/复制多种仓网模式，以及三级备货模式，改善提升因区域和产品问题的配件供应时效问题；客诉过程管控精细化，进一步加强对舆情问题的跟进处理，并且尝试对非满问题初步跟进监测；
模式探索：结合“投（流量吸引）、呼（流量清洗）、派（流量流转）、转（流量转化）、送（新货送装）、拉（旧家具回收）、调（用户画像调研）”业务模式输出《焕新无忧服务标准》、《以旧换新投流模式》、《以旧换新外呼标准》、《以旧换新派单流程》、《以旧换新转化经典案例分享及操作指引》、《以旧换新旧家具回收服务规范》、《以旧换新用户画像》。
9、仓配服
持续聚焦“老商开新仓”和“老商入老仓”两条主线，高频协同营销、区域仓提前沟通识别阻力点，提高新开仓签约计划性，激活区域仓拓商动力，提升老商入老仓整体效率；推动“钻石&漏斗模型”，通过预算牵引实现新开仓全流程管控，推动新老仓提效，助力整体经营目标的达成。
通过研究静态仓及动态仓产品存储模式、优化作业模式，持续提升存储及作业效率，提高租销比；通过优化订单流和实物流管理，提效降本保障服务，为未来能支撑多渠道、多品类、多场景的差异化终端交付体系打下基础；提升团队专业素养，推动售后专项管理，降低资源损耗，多渠道快速响应，提升服务质量；持续优化迭代SDS系统，支撑业务发展，通过数据指标的波动反应当下运营的整
体情况，降本增效，一切导向有效经营提升；关注人才储备及输出，调整评价与激励方案，坚持人员结构优化与调整，做好人员成本管控。10、人力资源与组织能力
（1）干部管理：推动干部转型。单位负责人层级，特别是主力、高潜业务负责人，要向战略型干部发展，驱动核心战略及业务的达成；夯实继任梯队。通过明确标准，选拔一批优秀的RN梯队，通过场景去历练及检验，做实梯队厚度，提升战略灵活性；完善四能机制。畅通干部流动渠道，形成长效机制，实现干部流动有目标、有方向、有配套机制，有闭环管理，持续提升组织活力。
（2）能力提升：基于内贸一体两翼战略，推动面向终端的组织变革，零售分部组织向赋能型、市场化转变；同时通过零售转型、市场化赋能机制以及终端重点人员配置（定制、拎包、流量等）提升经销商组织能力；
（3）活力激发：更充分的授权给零售分部，进一步做实零售分部经营主体；加强客单价、产品结构、开店质量等核心业务策略考核权重，完善中长期激励机制，丰富激励体系，明确负向管理制度，全方位激发人员活力。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
议案二：
顾家家居2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，勤勉尽责地履行了《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现就2023年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2023年度，公司监事会共召开5次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、公司第四届监事会第十三次会议于2023年1月18日以通讯表决方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、公司第四届监事会第十四次会议于2023年4月27日以现场结合通讯表决方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《顾家家居2022年度监事会工作报告》、《顾家家居2022年度财务决算报告》《顾家家居2023年度财务预算报告》《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》《顾家家居2022年年度报告及摘要》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2022年度利润分配的预案》《顾家家居2022年度内部控制评价报告》《顾家家居2022年度社会责任报告》《顾家家居2023年第一季度报告》。
3、公司第四届监事会第十五次会议于2023年8月30日以现场表决方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《顾家家居2023年半年度报告及摘要》。
4、公司第四届监事会第十六次会议于2023年10月12日以通讯表决方式召开，
公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于延长回购公司股份（二期）实施期限的议案》。
5、公司第四届监事会第十七次会议于2023年10月30日以通讯表决方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《顾家家居2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司2023年度有关事项意见
（一）依法运作情况
2023年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务情况
2023年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金投入项目情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定存放、使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
议案三：
顾家家居2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2023年度经营成果
（一）整体预算完成情况
| 项目 单位：万元 | 2023年 预算 | 2023年 实际 | 较预算 | 2022年 实际 | 较同期 |
| 一、营业收入 | 1,950,864 | 1,921,203 | 98.48% | 1,801,045 | 6.67% |
| 二、毛利率 | 31.08% | 32.83% | 上升1.75点 | 30.83% | 上升2点 |
| 三、毛利额 | 606,304 | 630,784 | 104.04% | 555,299 | 13.59% |
| 四、营业税金及附加 | 10,927 | 12,353 | 113.05% | 9,972 | 23.87% |
| 五、期间费用 | 373,727 | 397,344 | 106.32% | 349,100 | 13.82% |
| 期间费用率 | 19.16% | 20.68% | 上升1.52点 | 19.38% | 上升1.3点 |
| 其中：销售费用 | 305,005 | 336,625 | 110.37% | 295,158 | 14.05% |
| 管理费用 | 32,285 | 34,375 | 106.47% | 36,208 | -5.06% |
| 研发费用 | 33,652 | 26,484 | 78.70% | 30,123 | -12.08% |
| 财务费用 | 2,785 | -141 | -5.06% | -12,389 | |
| 六、资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,832 | -3,648 | 75.51% | -4,862 | |
| 七、公允价值变动损益 | 0 | 0 | \ | -349 | |
| 八、投资收益 | 5,225 | 5,754 | 110.12% | 4,718 | 21.94% |
| 九、营业外收支 | 27,245 | 15,244 | 55.95% | 24,429 | -37.60% |
| 十、利润总额 | 249,287 | 244,027 | 97.89% | 229,633 | 6.27% |
| 十一、净利润 | 199,018 | 201,821 | 101.41% | 184,757 | 9.24% |
| 其中：归属于母公司净利润 | 190,062 | 200,596 | 105.54% | 181,205 | 10.70% |
| 十二、归属于母公司净利润率 | 9.74% | 10.44% | 上升0.7点 | 10.06% | 上升0.38点 |
| 十三、扣非后归母净利润 | \ | 178,099 | \ | 154,407 | 15.34% |
2023年股份公司销售规模为192亿元，同比增长6.67%，预算完成率98.5%。毛利率同比上升2点，较预算上升1.75个点。期间费用39.7亿元,同比增长13.8%，
较预算增长6.3%。期间费用率同比上升1.3点，较预算上升1.52点。全年实现净利润20.18亿元，同比增长9.2%，预算完成率101.4%，其中归属母公司净利润20.06亿元，同比增长10.7%，预算完成率105.5%。
（二）主营业务收入及毛利率情况
| 项目 （单位：万元） | 2023年实际 | 2022年实际 | 变动幅度 |
| 主营业务收入 | 1,845,048 | 1,733,750 | 6.42% |
| 其中：内销 | 1,093,531 | 1,030,350 | 6.13% |
| 其中：外销 | 751,517 | 703,400 | 6.84% |
| 毛利率 | 32.62% | 30.58% | 上升2.04点 |
| 其中：内销 | 37.55% | 37.28% | 上升0.27点 |
| 其中：外销 | 25.45% | 20.77% | 上升4.68点 |
2023年主营业务毛利率32.62%，其中内销毛利率37.55%，同比上升0.27点。外销毛利率25.45%，同比上升4.68点。
（三）销售收入分解
| 项目 | 2023年实际 | 2022年实际 | 变动幅度 |
| （单位：万元） | |||
| 沙发 | 935,017 | 897,211 | 4.21% |
| 床类产品 | 410,355 | 355,732 | 15.36% |
| 集成产品 | 302,769 | 301,604 | 0.39% |
| 定制 | 88,018 | 76,160 | 15.57% |
| 红木家具 | 5,484 | 7,014 | -21.81% |
| 信息技术服务 | 86,969 | 82,441 | 5.49% |
| 其他 | 16,436 | 13,587 | 20.97% |
| 合计 | 1,845,048 | 1,733,750 | 6.42% |
2023年主营业务收入规模整体较同期增长6.42%，分品类看，床类及定制品类较同期分别增长15.36%、15.57%；红木家具品类同比下滑较大，为-21.81%；沙发及集成产品同比略有增长，分别为4.21%、0.39%。
（四）销售费用增长情况
| 销售费用 （单位：万元） | 2023年 | 2022年 | 对比同期 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | |
| 职工薪酬 | 104,798 | 5.45% | 82,606 | 4.59% | 22,192 | 0.87% |
| 广告宣传促销费及平台服务费 | 108,755 | 5.66% | 98,210 | 5.45% | 10,545 | 0.21% |
| 仓储、租赁及相关服务费 | 33,084 | 1.72% | 37,416 | 2.08% | -4,332 | -0.36% |
| 业务费用 | 23,892 | 1.24% | 20,630 | 1.15% | 3,262 | 0.10% |
| 差旅费 | 15,823 | 0.82% | 13,199 | 0.73% | 2,623 | 0.09% |
| 参展费用 | 13,390 | 0.70% | 11,562 | 0.64% | 1,828 | 0.05% |
| 装修、折旧与摊销 | 12,634 | 0.66% | 12,154 | 0.67% | 481 | -0.02% |
| 办公费 | 11,614 | 0.60% | 7,447 | 0.41% | 4,166 | 0.19% |
| 水电物业费 | 3,019 | 0.16% | 3,027 | 0.17% | -9 | -0.01% |
| 保险及商检费 | 3,194 | 0.17% | 3,036 | 0.17% | 159 | 0.00% |
| 运输费 | 2,718 | 0.14% | 2,067 | 0.11% | 651 | 0.03% |
| 其他 | 3,705 | 0.19% | 3,804 | 0.21% | -98 | -0.02% |
| 合 计 | 336,625 | 17.52% | 295,158 | 16.39% | 41,467 | 1.13% |
2023年整体销售费用33.7亿元，受职工薪酬、广告宣传促销及平台服务费、办公费、业务费用等增加影响，绝对额同比增长4.1亿元，整体费用率同比上升
1.13%。
（五）管理费用增长情况
| 管理费用 （单位：万元） | 2023年 | 2022年 | 对比同期 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | |
| 职工薪酬 | 19,646 | 1.02% | 18,638 | 1.03% | 1,008 | -0.01% |
| 办公费 | 5,033 | 0.26% | 5,590 | 0.31% | -557 | -0.05% |
| 资产折旧与摊销 | 5,797 | 0.30% | 5,767 | 0.32% | 30 | -0.02% |
| 咨询培训中介费 | 2,298 | 0.12% | 3,978 | 0.22% | -1,680 | -0.10% |
| 差旅费 | 719 | 0.04% | 614 | 0.03% | 105 | 0.00% |
| 业务招待费 | 369 | 0.02% | 564 | 0.03% | -194 | -0.01% |
| 其他 | 513 | 0.03% | 1,057 | 0.06% | -544 | -0.03% |
| 合 计 | 34,375 | 1.79% | 36,208 | 2.01% | -1,832 | -0.22% |
2023年整体管理费用3.4亿元，绝对费用额同比减少1,832万元，整体费
用率同比下降0.22%。管理费用结构下降主要是咨询培训中介费的支出。
（六）研发费用增长情况
| 研发费用 （单位：万元） | 2023年 | 2022年 | 对比同期 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | |
| 职工薪酬 | 15,674 | 0.82% | 17,213 | 0.96% | -1,539 | -0.14% |
| 物料耗用 | 5,242 | 0.27% | 7,096 | 0.39% | -1,855 | -0.12% |
| 资产折旧与摊销 | 1,465 | 0.08% | 1,661 | 0.09% | -196 | -0.02% |
| 设计费 | 1,086 | 0.06% | 1,881 | 0.10% | -795 | -0.05% |
| 差旅费 | 643 | 0.03% | 209 | 0.01% | 435 | 0.02% |
| 其他 | 2,374 | 0.12% | 2,064 | 0.11% | 310 | 0.01% |
| 合 计 | 26,484 | 1.38% | 30,123 | 1.67% | -3,639 | -0.29% |
2023年整体研发费用投入2.65亿元，同比减少-3,639万元。研发费用率
1.38%，同比下降0.29%。
二、2023年度财务状况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 |
| 总资产 | 1,677,969 | 1,610,563 | 4.19% |
| 其中：流动资产 | 753,632 | 836,794 | -9.94% |
| 非流动资产 | 924,337 | 773,769 | 19.46% |
| 总负债 | 698,715 | 703,210 | -0.64% |
| 其中：流动负债 | 647,520 | 661,931 | -2.18% |
| 非流动负债 | 51,196 | 41,279 | 24.02% |
| 净资产 | 979,254 | 907,353 | 7.92% |
| 其中：实收资本 | 82,189 | 82,189 | 0.00% |
| 资本公积 | 355,382 | 356,009 | -0.18% |
| 盈余公积 | 42,840 | 42,840 | 0.00% |
| 未分配利润 | 571,628 | 464,408 | 23.09% |
| 归属于上市公司股东净资产 | 960,843 | 888,136 | 8.19% |
变动说明：
2023年期末整体资产规模167.8亿元，同比增长4.19%，总体负债规模69.9亿元，同比下降0.64%，主要体现在流动负债同比下降1.4亿元影响。期末净资
产规模97.9亿元，同比增长7.92%。具体如下：
1、总资产同口径增长6.7亿元，其中，流动资产减少8.3亿元，主要为货币资金减少8.1亿元，其他应收账款减少1.9亿元，应收账款增加3.2亿元；非流动资产增加15亿元，主要为公司产能布局、厂房及设备投入影响，固定资产及在建工程增加7.5亿元，购置办公大楼、预付工程设备款等原因影响，其他非流动资产增加6.9亿元。
2、总负债同口径下降0.45亿元，其中应付账款减少3.7亿元，应付职工薪酬及应交税费增加1.8亿元，合同负债增加0.7亿元。
三、2023年度现金流量情况
| 项目 （单位：万元） | 2023年实际 | 2022年实际 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 244,279 | 240,951 | 1.38% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -175,506 | -84,784 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -154,208 | -38,926 |
变动分析：
1、2023年经营活动产生的现金流量净额24.4亿元，较同期上升1.38%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-17.55亿元，主要系金融类产品的交易量减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额-15.4亿元，主要系本年归还借款、利息支付及股利分配增加所致。
四、主要财务指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 1.16 | 1.26 | -7.63% |
| 速动比率 | 0.86 | 0.98 | -12.24% | |
| 资产负债率 | 0.42 | 0.44 | -5.36% | |
| 营运能力 | 应收账款周转天数（天） | 22.37 | 27.31 | -18.08% |
| 存货周转天数（天） | 53.72 | 62.48 | -14.03% | |
| 其中：原材料（天） | 18.97 | 22.92 | -17.24% | |
| 在产品（天） | 2.38 | 3.22 | -26.22% | |
| 库存商品（天） | 31.65 | 35.49 | -10.82% | |
| 盈利能力 | 每股收益（元） | 2.44 | 2.20 | 10.94% |
| 净资产收益率（%） | 21.87% | 21.60% | 1.25% |
主要财务指标中，由于资产的增加，资产负债率较同期下降5.36%；应收周转及存货周转较同期均有提速。以上议案请各位股东审议。
议案五：
关于开展外汇交易业务的议案
各位股东及股东代表：
一、开展外汇交易业务概述
（一）交易目的
目前公司销售包括境内销售和境外销售两部分。公司境外销售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生较大影响。为减少汇率波动带来的风险，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟开展远期结购汇等外汇交易业务，利用各类交易工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
（二）交易金额及期限
公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用总额度不超过人民币450,000万元（同等价值外汇金额）开展2024年度外汇交易业务，每笔业务交易期限不超过三年，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过450,000万元（同等价值外汇金额）。在上述额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
（三）资金来源
银行授信或自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
交易品种为外汇汇率。包括但不限于美元、欧元等币种。交易工具为远期结购汇、外汇期权、期权组合、NDF、货币/利率互换等产品。交易场所为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。
二、风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，锁定的汇率报价可能偏
离实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。
（二）风控措施
1、为防止延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、在开展业务时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有业务均有真实的交易背景。
3、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇交易业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。
以上议案请各位股东审议。
议案六：
关于向银行申请综合授信和贷款额度的议案各位股东及股东代表：
根据顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度经营发展的需要，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟向银行申请综合额度授信业务，授信总额不超过人民币800,000万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。在上述授信额度内，公司根据生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，在公司向各大银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括授信项下各种具体融资业务的办理，该融资业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等），并签署相关法律文件。
以上议案请各位股东审议。
议案七：
关于为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保额度
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司各全资子（孙）公司、控股子（孙）公司经营发展的需要，公司拟对全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供总额不超过人民币693,500万元的担保，相关预计额度有效期限自公司2023年度股东大会审议批准之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度范围内办理具体担保业务。
一、被担保人基本情况
（一）顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”）
法定代表人：徐刚
注册资本：31,000万元人民币
注册地址：宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1313室
经营范围：一般项目：家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；轻质建筑材料销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；家用电器安装服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用电器修理；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；日用产品修理；日用陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；建筑用金属配件销售；五金产品零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额581,909.05万元、负债总额281,679.73万元（其中流动负债总额275,566.43万元）、归属于母公司的净资产285,534.07万元、营业收入1,028,333,52万元、归属于母公司的净利润96,197.06万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司
（二）东莞优先家居有限公司（以下简称“优先家居”）
法定代表人：王丽英
注册资本：8,158.1036万元人民币
注册地址：广东省东莞市东城街道莞长路东城段274号101室
经营范围：沙发、床、餐桌、椅、茶几及相关零配件的设计、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额71,032.67万元、负债总额32,420.33万元（其中流动负债总额30,553.63万元）、归属于母公司的净资产38,612.35万元、营业收入88,509.14万元、归属于母公司的净利润17,974.17万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家宁波的全资子公司。
（三）宁波顾创建筑装饰装修工程有限公司（以下简称“宁波顾创”）
法定代表人：徐刚
注册资本：500万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1832室
经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；承接总公司工程建设业务；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；招投标代理服务；物业管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额20,490.34万元、负债总额15,952.93万元（其中流动负债总额15,952.93万元）、净资产4,537.41万元、营业收入32,376.02万元、净利润3,758.86万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家宁波的全资子公司。
（四）宁波顾家典尚家居销售有限公司（以下简称“宁波典尚”）
法定代表人：朱斌
注册资本：100万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山梅中路35号南楼B265室
经营范围：一般项目：家具销售；家具零配件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；工业设计服务；平面设计；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；日用品销售；日用家电零售；日用百货销售；广告设计、代理；家居用品销售；日用产品修理；日用电器修理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务状况：宁波典尚是2024年新设的公司，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家宁波的控股子公司。
（五）顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能”）
法定代表人：李云海
注册资本：98,500万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇元丰东路260号
经营范围：智能家具的生产；家具及其配套产品的设计、生产、销售；从事进出口业务；家具的维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额148,600.27万元、负债总额39,459.56万元（其中流动负债总额34,202.68万元）、净资产109,140.71万元、营业收入147,548.26万元、净利润8,868.48万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（六）浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林”）
法定代表人：李云海
注册资本：17,000万元人民币
注册地址：浙江省杭州江东本级区块前进工业园区三丰路189号
经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；个人商务服务；商务代理代办服务；平面设计；家居用品制造；家居用品销售；室内木门窗安装服务；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；门窗销售；日用品销售；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额195,499.82万元、负债总额161,704.91万元（其中流动负债总额160,979.90万元）、净资产33,794.91万元、营业收入219,333.89万元、净利润7,972.10万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（七）杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）
法定代表人：欧亚非
注册资本：37,500万元人民币
注册地址：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路189号5号厂房2层
经营范围：床、床垫及其相关零配件的设计、生产；批发、零售：寝具、家具、五金配件、装饰材料、工艺美术品；从事进出口业务；服务：家具的上门维
修，家居设计、家具的上门安装；室内装修设计、施工**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额53,607.26万元、负债总额12,097.25万元（其中流动负债总额12,002.91万元）、归属于母公司的净资产41,510.00万元、营业收入69,424.44万元、归属于母公司的净利润10,728.72万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。与上市公司关系：本公司全资子公司。
（八）河北顾家寝具有限公司（以下简称“河北寝具”）
法定代表人：王丽英
注册资本：500万元人民币
注册地址：河北省衡水市深州经济开发区顺达大街西侧、恒诚东路北侧
经营范围：床上用品、家纺类产品、床、床垫、床头柜、衣柜、斗柜、梳妆台及其他卧室家居用品制造、销售,以上产品售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额9,955.23万元、负债总额7,482.89万元（其中流动负债总额7,482.89万元）、净资产2,472.34万元、营业收入17,079.93万元、净利润1,487.13万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家寝具的全资子公司。
（九）顾家（香港）贸易有限公司（以下简称“顾家香港贸易”）
公司董事：刘海兰
注册资本：1,200万美元
办事处地址：香港
经营范围：家居、轻工业配套产品生产、销售及进出口贸易。
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额263,153.75万元、负债总额240,123.89万元（其中流动负债总额231,031.64万元）、归属于母公司的净资产23,029.86万元、营业收入734,048.93万元、归属于母公司的净利润11,229.17万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（十）庄盛家具（越南）有限公司（以下简称“庄盛家具越南”）
公司董事：李云海注册资本：200万美元办事处地址：越南经营范围：生产床，柜子，桌子，椅子；综合批发；未落实的其他辅助经营活动；属于所有者、使用者或承租者的房地产、土地使用权交易。财务状况：截至2023年12月31日，资产总额102,401.35万元、负债总额65,911.74万元（其中流动负债总额65,911.74万元）、净资产36,489.61万元、营业收入154,976.20万元、净利润35,981.06万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家香港贸易的全资子公司。
（十一）杭州顾家定制家居有限公司（以下简称“顾家定制”）
法定代表人：王丽英注册资本：6,000万元人民币注册地址：浙江省杭州市钱塘区临江街道纬五路2828号经营范围：整体衣柜、书柜、酒柜、入户柜、橱柜、沙发、床、餐桌及其配套产品的设计、生产及销售；上述产品零配件的设计及销售；从事上述产品及其同类产品的批发、进出口业务；企业信息咨询服务；服务：家具的上门维修，家居设计、家具的上门安装；室内装修设计、施工**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额27,309.32万元、负债总额29,725.72万元（其中流动负债总额28,883.83万元）、净资产-2,416.40万元、营业收入62,908.28万元、净利润-5,701.80万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司。
（十二）杭州精效文化创意有限公司（以下简称“杭州精效”）
法定代表人：孙臻
注册资本：4,000万元人民币
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号6幢1楼
经营范围：服务：文化创意策划、家具设计；制造、加工：沙发、床、餐桌、椅、茶几和其配套产品以及上述产品的零部件（经向环保部门排污申报后方可经营）； 批发、零售：家具，家居用品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额9,679.29万元、负债总额10,518.11万元（其中流动负债总额10,518.11万元）、净资产-838.83万元、营业收入4,552.21万元、净利润-2,188.23万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司浙江领尚美居家居有限公司的全资子公司。
（十三）宁波名尚智能家居有限公司（以下简称“宁波智能”）
法定代表人：李云海
注册资本：500万元人民币
注册地址：浙江省宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1413室
经营范围：一般项目：家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；轻质建筑材料销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；家用电器安装服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用电器修理；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；日用产品修理；日用陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；建筑用金属配件销售；五金产品零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额32,444.40万元、负债总额19,685.82万元（其中流动负债总额19,685.82万元）、净资产12,758.58万元、
营业收入68,507.98万元、净利润10,832.87万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司杭州顾家智能家居有限公司的全资子公司。
（十四）顾家家居河北有限公司（以下简称“顾家河北”）
法定代表人：王丽英
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：深州经济开发区顺达大街西侧、恒诚东路北侧
经营范围：家具制造、销售及进出口业务。（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营）
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额75,332.56万元、负债总额36,970.40万元（其中流动负债总额36,970.40万元）、净资产38,362.17万元、营业收入72,307.50万元、净利润4,603.49万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（十五）浙江锴创科技有限公司（以下简称“浙江锴创”）
法定代表人：王丽英
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区前进街道江东三路3888号二层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；五金产品研发；家用电器研发；专业设计服务；工业工程设计服务；家具制造；家居用品制造；五金产品制造；照明器具制造；电力电子元器件制造；家用电器制造；日用木制品制造；金属制日用品制造；金属工具制造；日用杂品制造；家具零配件生产；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电器辅件销售；灯具销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；家具销售；家具零配件销售；日用百货销售；日用品销售；日用木制品销售；机械零件、零部件销售；门窗销售；金属制品销售；建筑装饰材料销售；金属工具销售；五金产品零售；金属制品研发；日用家电零售；五金产品批发；日用杂品销售；软件销售；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；海绵制品制造；海绵制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。财务状况：截至2023年12月31日，资产总额9,133.25万元、负债总额11,114.83万元（其中流动负债总额11,114.83万元）、净资产-1,981.58万元、营业收入11,621.20万元、净利润-544.83万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（十六）顾家家居重庆有限公司（以下简称“顾家重庆”）
法定代表人：李云海注册资本：20,000万元人民币注册地址：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼经营范围：一般项目：家具制造；家具零配件生产；家居用品制造；家具销售；家具零配件销售；日用品销售；日用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具安装和维修服务；日用产品修理；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；厨具卫具及日用杂品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2023年12月31日，资产总额14,684.22万元、负债总额17,099.75万元（其中流动负债总额17,091.73万元）、净资产-2,415.53万元、营业收入14,800.58万元、净利润-410.10万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（十七）顾家家居黄冈有限公司（以下简称“顾家黄冈”）
法定代表人：李云海注册资本：20,000万元人民币
注册地址：黄冈市黄州区高新大道特1号经营范围：家具及零配件制造、销售；货物进出口业务。（不含国家禁止和限制的进出口货物，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）财务状况：截至2023年12月31日，资产总额138,046.96万元、负债总额113,582.19万元（其中流动负债总额112,984.11万元）、净资产24,464.77万元、营业收入99,639.27万元、净利润3,392.49万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（十八）KUKA ME?XICO INDUSTRIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DE CAPITAL VARIABLE（以下简称“墨西哥工业”）公司董事：HERNANDEZ SANCHEZ RODRIGO注册资本：5,918.16万墨西哥比索办事处地址：墨西哥经营范围：各类房地产、房地产开发项目、写字楼、酒店、购物中心、会展中心、旅游开发项目的购买、销售、租赁、管理、建设和开发，以及从事与房地产行业有关的所有活动，以及任何性质的工程和房地产开发项目的建设、改造、改建、运营、运作和一般建设，并因此有权从事有助于实现公司宗旨的所有行为。财务状况：截至2023年12月31日，资产总额62,532.41万元、负债总额61,151.76万元（其中流动负债总额61,151.76万元）、净资产1,380.64万元、营业收入0.36万元、净利润-555.01万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司庄盛（香港）有限公司的全资子公司。
（十九）KUKA HOME (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“顾家新加坡”）公司董事：刘海兰、王珂、suriati binte wahid注册资本：100万美元办事处地址：新加坡经营范围：家具及配套产品销售及进出口贸易；研发设计；品牌管理；股权投资。
财务状况：顾家新加坡是2024年新设的公司，无影响被担保人偿债能力的重大事项。与上市公司关系：本公司全资子公司庄盛（香港）有限公司的全资子公司。
（二十）杭州星居家居有限公司（以下简称“星居家居”）
法定代表人：欧亚非
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市钱塘区临江街道纬五路2828号5幢
经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；门窗销售；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品制造；家居用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及类似品加工；建筑用金属配件销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；艺术品代理；刀剑工艺品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额27,170.74万元、负债总额24,105.98万元（其中流动负债总额24,105.98万元）、归属于母公司的净资产2,731.60万元、营业收入6,585.83万元、归属于母公司的净利润-268.40万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司。
（二十一）宁波顾家定制家居科技有限公司（以下简称“宁波定制”）
法定代表人：欧亚非
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山梅中路35号南楼B250室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家具零配件销售；家具销售；家具安装和维修服务；地板销售；
门窗销售；金属门窗工程施工；楼梯销售；家居用品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；建筑装饰材料销售；家用电器安装服务；家用电器销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；纸制品销售；非电力家用器具销售；搪瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；日用玻璃制品销售；电热食品加工设备销售；日用品销售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；软件开发；日用电器修理；住宅水电安装维护服务；装卸搬运；供应链管理服务；国内货物运输代理；专业设计服务；工业设计服务；咨询策划服务；建筑陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。财务状况：宁波定制是2023年10月25日新设的公司，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司星居家居的全资子公司。
二、担保协议的主要内容
（一）顾家宁波因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币150,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（二）优先家居因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币10,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（三）宁波顾创因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币20,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（四）宁波典尚因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币100,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（五）嘉兴智能因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币10,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（六）顾家梅林因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币40,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（七）顾家寝具因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币20,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（八）河北寝具因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币10,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（九）顾家香港贸易因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币19,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十）庄盛家具越南因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币30,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十一）顾家定制因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币10,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十二）杭州精效因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币8,500万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十三）宁波智能因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币10,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十四）顾家河北因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币30,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十五）浙江锴创因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币6,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十六）顾家重庆因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币40,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十七）顾家黄冈因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币40,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十八）墨西哥工业因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币40,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十九）顾家新加坡因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币20,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（二十）星居家居因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币30,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（二十一）宁波定制因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请的授信业务提供额度不超过人民币50,000万元连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
以上全资子公司的担保额度在全资子公司之间可以相互调剂使用，控股子公司的担保额度在控股子公司之间可以相互调剂使用，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。以上担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
三、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，是经综合考量各公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，
经慎重研究作出的决定。本次担保有利于公司项目开发经营，提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司对外担保余额为人民币53,496.10万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5.57%；其中，公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的担保余额为人民币45,511.50万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的4.74%。公司不存在逾期担保。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，在2025年度为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保额度未经下一年度（2024年度）公司股东大会批准之前，并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
以上议案请各位股东审议。
议案八：
顾家家居2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关法律、法规的规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要，公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《顾家家居2023年年度报告》及摘要。
以上议案请各位股东审议。
议案九：
关于2023年度利润分配的议案各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币2,005,962,847.90元。截止2023年12月31日，公司合并财务报表累计可供分配利润为5,716,283,593.13元，母公司财务报表累计可供分配利润为2,336,605,460.76元。
在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报后，经审慎研究，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币13.90元（含税）。截至2024年4月16日，公司总股本为821,891,519股，回购专户的股份数为9,835,288股，以此为基数计算合计拟派发现金红利1,128,758,161.09元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的56.27%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2023年期间，公司采用集中竞价方式回购股份金额为308,457,232.59元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的15.38%。
综上，公司2023年度现金分红比例为71.65%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本、回购股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。
以上议案请各位股东审议。
议案十：
关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度的审计机构，由天健会计师事务所承担公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。拟聘任会计师事务所的具体情况说明如下:
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 涉及主要行业 | |||||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 | ||||
2、投资者保护能力
2023年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师
事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始天健执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 金闻 | 2008年 | 2008年 | 2023年 | 近三年签署或复核东南网架、赛托生物审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 金闻 | 2008年 | 2008年 | 2023年 | 近三年签署或复核东南网架、赛托生物审计报告。 |
| 秦凌志 | 2017年 | 2015年 | 2020年 | 近三年签署或复核顾家家居、天铭科技审计报告 | |
| 项目质量控制复核人 | 何林飞 | 2008年 | 2008年 | 2024年 | 近三年签署或复核共创草坪、永贵电器审计报告。 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2023年度财务审计费用为320万元（含税），较2022年度上涨10.34%；内控审计费用为30万元（含税），与2022年度持平。本次收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
公司2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与会计师事务所协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东审议。
议案十一：
关于2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易
预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额（单位：万元） | 2023年实际金额（单位：万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 浙江圣诺盟顾家海绵有限公司 | 不超过36,000.00 | 26,564.93 | 不及预期 |
| 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 | 不超过2,200.00 | 1,322.17 | ||
| Natuzzi S.p.A. | 不超过50,800.00 | 19,759.42 | 不及预期 | |
| 顾家集团有限公司 | 不超过300.00 | 151.63 | ||
| 杭州天厥物业管理有限公司 | 不超过1,000.00 | 817.83 | ||
| 杭州汇择教育科技有限公司 | 不超过600.00 | 7.43 | ||
| 小计 | 不超过90,900.00 | 48,623.41 | ||
| 向关联人租入资产 | 顾家实业投资（杭州）有限公司 | 不超过1,050.00 | 106.94 | |
| 杭州天厥物业管理有限公司 | 不超过550.00 | 657.52 | ||
| 小计 | 不超过1,600.00 | 764.46 | ||
| 合计 | 不超过92,500.00 | 49,387.86 | ||
注：杭州天厥物业管理有限公司实际较预算超107.52万元，根据公司《关联交易决策制度》，此超预算部分已经总裁审议批准。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生 | 2023年实际金额 （单位：万 | 占同类业务比例（%） | 2024年预计金额与2023年实际发生金额差 |
| 的交易金额 （单位：万元） | 元） | 异较大的原因 | |||||
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 浙江圣诺盟顾家海绵有限公司 | 不超过28,380.00 | 1.80 | 5,549.19 | 26,564.93 | 1.89 | 经营需要 |
| 新州家居用品有限公司 | 不超过10,200.00 | 0.65 | 1,467.83 | 3,844.20 | 0.27 | 经营需要 | |
| 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 | 不超过1,300.00 | 0.08 | 261.30 | 1,322.17 | 0.09 | ||
| Natuzzi S.p.A. | 不超过27,000.00 | 1.71 | 5,099.80 | 19,759.42 | 1.40 | 经营需要 | |
| 顾家集团有限公司 | 不超过650.00 | 0.04 | 248.97 | 151.63 | 0.01 | ||
| 杭州天厥物业管理有限公司 | 不超过1,300.00 | 0.08 | 274.51 | 817.83 | 0.06 | ||
| 宁波天禧家居有限公司 | 不超过100.00 | 0.01 | 1.19 | ||||
| 芜湖安得智联科技有限公司 | 不超过7,500.00 | 0.48 | 1,033.18 | 经营需要 | |||
| 小计 | 不超过76,430.00 | 4.85 | 13,935.98 | 52,460.18 | 3.72 | ||
| 向关联人出售商品或提供劳务 | 宁波天禧家居有限公司 | 不超过28,800.00 | 1.24 | 225.48 | 1,941.76 | 0.09 | 经营需要 |
| 广东睿住智能科技有限公司 | 不超过1,680.00 | 0.07 | |||||
| 小计 | 不超过30,480.00 | 1.31 | 225.48 | 1,941.76 | 0.09 | ||
| 向关联人租入资产 | |||||||
| 顾家实业投资（杭州）有限公司 | 不超过1,050.00 | 1.89 | 190.98 | 106.94 | 0.22 | ||
| 杭州天厥物业管理有限公司 | 不超过1,050.00 | 1.89 | 169.05 | 657.52 | 1.32 | ||
| 小计 | 不超过2,100.00 | 3.77 | 360.03 | 764.46 | 1.54 | ||
| 合计 | 不超过109,010.00 | 14,521.49 | 55,166.40 | ||||
注：根据公司《关联交易决策制度》，公司2023年向新州家居用品有限公司采购商品金额已经总裁审议批准，2023年向宁波天禧家居有限公司销售商品金额已经总裁审议批准。
本次预计2024年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，相关预计额度有效期限自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江圣诺盟顾家海绵有限公司（以下简称“圣诺盟海绵”）企业类型：（中外合资）法定代表人：钱洪祥注册资本：210万美元注册地址：浙江省海宁农业对外综合开发区启潮路（爱普瑞〈浙江〉羊毛制条有限公司内101-105号）
经营范围：生产销售阻燃聚氨酯泡沫塑料及其制品（不含以CFC-11为发泡剂的各种塑料发泡工艺项目）圣诺盟海绵目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。圣诺盟海绵系顾家家居参股公司（顾家家居持有圣诺盟海绵40%的股权），是顾家家居的关联法人。
（二）新州家居用品有限公司（以下简称“新州家居”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑跃祖
注册资本：200万美元
注册地址：越南平阳省,新渊市庆平坊南新渊工业区N4大路B10号
经营范围：聚氨酯泡沫塑料，发泡片材；用于家具（沙发、脚凳）和聚氨酯泡沫汽车座椅的半成品床垫枕头。
新州家居目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
新州家居系顾家家居参股公司（顾家家居持有新州家居40%的股权），是顾家家居的关联法人。
（三）江苏金世缘乳胶制品股份有限公司（以下简称“金世缘”）
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：何拥军
注册资本：3,884.015万元人民币
注册地址：扬州市江都区小纪镇高徐工业园区
经营范围：生产乳胶制品，床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金世缘目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。金世缘系顾家家居参股公司（顾家家居持有金世缘4.5752%的股权），是顾家家居的关联法人。
（四）Natuzzi S.p.A.（以下简称“Natuzzi”）
企业类型：股份有限公司公司代表：Pasquale Natuzzi注册资本：5,490.00万欧元注册地址：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy经营范围：设计、生产和销售的现代和传统的皮革和纺织软垫家具行业，主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。
Natuzzi目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。Natuzzi系顾家家居控股子公司纳图兹贸易（上海）有限公司之少数股东（顾家家居持有纳图兹贸易（上海）有限公司51%的股权），是顾家家居的关联法人。
（五）顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：顾江生注册资本：11,250万元人民币注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房经营范围：服务：实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准、不得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务），企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件、钢材、木浆、塑料制品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、金属制品（以上除贵重金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）顾家集团目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
顾家集团系持有顾家家居5%以上股份的大股东，为顾家家居的关联法人。
（六）杭州天厥物业管理有限公司（以下简称“杭州天厥”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张荣注册资本：100万元人民币注册地址：浙江省杭州市上城区东宁路599-1号经营范围：服务：房地产中介，市场经营管理，物业管理，房地产信息咨询，国内广告发布（除网络），酒店管理，餐饮企业管理，企业管理咨询，企业营销策划；零售：建材，日用百货，通讯产品，计算机硬件，电子元器件，五金电器，装饰材料，塑料制品。杭州天厥目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。杭州天厥系公司董事长间接控制的公司，是顾家家居的关联法人。
（七）宁波天禧家居有限公司（以下简称“宁波天禧”）
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：杨捡注册资本：3,000万元人民币注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公室1823室经营范围：一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具安装和维修服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。宁波天禧目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。宁波天禧系顾家家居参股公司（顾家家居全资子公司顾家家居（宁波）有限公司持有宁波天禧15%的股权），是顾家家居的关联法人。
（八）顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：许昙华注册资本：30,000万元人民币注册地址：浙江省杭州市上城区东宁路599-1号,一号楼601室经营范围：一般项目：建筑用金属配件制造；通用零部件制造；企业管理咨询；工程管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业服务评估；建筑装饰材料销售；五金产品批发；机械设备销售；塑料制品销售；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。顾家实业目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。顾家实业系公司董事长间接控制的公司，是顾家家居的关联法人。
（九）芜湖安得智联科技有限公司（以下简称“安得智联”）
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：梁鹏飞注册资本：19,806.2869万元人民币注册地址：芜湖经济技术开发区清水河路99号经营范围：智能物流系统及设备的研发、生产和销售；智能控制系统集成；物流供应链规划与设计；物流技术咨询；道路普通货物运输；商务信息咨询；货物运输代理；仓库库房租赁；普通货物仓储服务、普通冷库仓储服务（除危化品）；装卸搬运服务；叉车租赁，其他设备租赁；家用电器、日用百货、化工产品（除危化品、剧毒化学品、易制毒化化学品）销售；多式联运和运输代理；物流辅助服务；家用电器安装和维修服务；家具安装和维修服务；住宅水电安装维护服务；专业保洁、清洗、消毒服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站的建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。安得智联目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。安得智联系公司实际控制人之父亲之间接控股子公司，是顾家家居的关联法人。
（十）广东睿住智能科技有限公司（以下简称“睿住智能”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱春晨注册资本：5,000万元人民币注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区诚德路1号美的财富广场4栋2001室
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件销售；智能家庭消费设备销售；制冷、空调设备销售；照明器具销售；家用电器销售；家用电器安装服务；特种设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家居用品销售；母婴用品销售；针纺织品销售；家具零配件销售；建筑装饰材料销售；金属门窗工程施工；工程管理服务；会议及展览服务；家具安装和维修服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程施工；安全技术防范系统设计施工服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）睿住智能目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。睿住智能系公司实际控制人之父亲之间接控股子公司，是顾家家居的关联法人。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在
平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。以上议案请各位股东审议。
议案十二：
关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2024年度非独立董事薪酬方案如下：
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事
二、苯议案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬方案
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
3、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案请各位股东审议。
议案十三：
关于2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2024年度监事薪酬方案如下：
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的监事
二、苯议案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬方案
在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司监事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
3、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案请各位股东审议。
议案十四：
关于修订《顾家家居股份有限公司独立董事工作细则》的议
案
各位股东及股东代表：
为完善顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司对《顾家家居股份有限公司独立董事工作细则》进行了修订，修订稿详见附件。
附件：《顾家家居股份有限公司独立董事工作细则》
以上议案请各位股东审议。
议案十四附件：
顾家家居股份有限公司独立董事工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总则第一条
为完善顾家家居股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，制订本细则。第二条
公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条
公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的1/3，其中至少l名为会计专业人士。
独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职资格与任免第五条
独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。第六条
独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。第七条
独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第八条
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。第十条
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十二条
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。第十三条
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十四条
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。第十五条
独立董事在任期届满前提出辞职的，除按照董事辞职的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第三章 职责与履职方式第十六条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条（本细则第二十二条）、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十七条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第十八条
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十九条
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十条
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十一条
独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条（本细则第二十二条）、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时本公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十三条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十七条（《管理办法》第十八条）之第一款第一项至第三项、本细则第二十二条（《管理办法》第二十三条）所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十四条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条（本细则第二十二条）、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条（本细则第十七条）第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第四章 履职保障
第二十五条
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第二十六条
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第二十七条
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十八条
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。第二十九条
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第三十条
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。第五章 附则第三十一条国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件相抵触时，应当修改本制度。第三十二条本制度由董事会负责解释。第三十三条本制度自股东大会批准之日起生效。
宣读：
顾家家居独立董事2023年度述职报告（冯晓）
作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2023年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
冯晓，1969年11月出生，中国国籍，硕士学位，浙江财经大学教授。历任浙江财经学院会计学院教授，浙江财经学院东方学院会计分院院长兼党总支书记；现任浙江财经大学教授，杭州联合农村商业银行股份有限公司监事，浙江人文园林股份有限公司董事，永安期货股份有限公司独立董事，北京蓝色光标数据科技股份有限公司监事会主席，浙江凤登绿能环保股份有限公司独立董事，浙江运达风电股份有限公司独立董事。2017年12月8日至2024年2月1日期间任顾家家居独立董事，因董事会换届自2024年2月2日起不再担任顾家家居独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人不属于下列情形：
（1）在顾家家居或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（2）直接或间接持有顾家家居已发行股份1%以上或者是顾家家居前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有顾家家居已发行股份5%以上的股东单位或者在顾家家居前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在顾家家居控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）在与顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（6）为顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（8）上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2023年度，公司共召开董事会8次，其中以通讯方式召开会议6次，现场结合通讯方式召开会议2次；公司共召开董事会下属专门委员会10次，包括董事会审计委员会7次、董事会提名委员会1次、董事会薪酬与考核委员会1次、董事会战略与投资委员会1次；公司共召开股东大会2次，包括1次年度股东大会，1次临时股东大会。作为公司的独立董事，本人出席公司会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加董事会下属专门委员会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 冯晓 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 10 | 1 |
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况报告期内，本人积极与公司内部审计负责人及负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）就公司财务、业务状况进行沟通。关于2023年年报相关工作，在年审会计师进场前，本人与天健及公司管理层、内部审计负责人召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料，对关键审计事项发表意见。
（三）与中小股东的沟通交流情况
就投资者提出的问题积极、及时地向公司核实，同时也通过定期报告业绩说明会等方式，与中小股东沟通交流，切实履行职责。
（四）现场工作及公司配合情况
2023年度，充分利用业余时间，通过对公司工厂进行现场实地考察，全面深入的了解公司的生产经营情况，并运用专业知识为公司提供意见和建议；定期、不定期与公司经营管理人员进行沟通，对公司的经营情况和财务状况情况进行了解；积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
在行使独立董事职权时，公司积极配合本人的工作，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以落实和改进。为本人履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对该议案事前认可并发表了独立意见：公司上述关联交易审议及披露程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，对公司的经营和主营业务发展具有积极作用；公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于2022年度日
常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-033）。该议案于2023年6月8日经公司股东大会审议通过。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
宁波盈峰睿和投资管理有限公司分别于2023年11月9日、2023年12月25日与公司原控股股东顾家集团有限公司及其一致行动人TB Home Limited以及公司原实际控制人顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士签署了《战略合作暨股份转让协议》、《战略合作暨股份转让协议之补充协议》：盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%。上述股权转让的过户手续已于2024年1月9日办理完成。上述权益变动后，公司控股股东由顾家集团有限公司变更为宁波盈峰睿和投资管理有限公司，公司的实际控制人由顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士变更为何剑锋先生。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于控股股东、实际控制人签署<战略合作暨股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2023-074），《关于控股股东、实际控制人签署<顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议之补充协议>暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-085），《关于股东完成股份过户登记暨控制权变更的公告》（公告编号：2024-003）。
公司董事会于上述控制权转让事项筹划至完成股份转让期间，密切关注相关事项，及时申请停复牌，并持续督促股东及时披露进展。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司的财务报告及公司年度内部控制评价报告，对重大事项进行了讨论。本人认为公司财务报告及定期报告中的财务信息符合《会计法》、《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告事项。报告期内，本人审查并通过了公司年
度内部控制评价报告，认为报告真实、全面、客观的反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健为公司2023年度审计机构。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-032）。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未变更财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会新聘任陈统松先生为公司的高管，本人认真审阅了相关候选人的任职资格、专业经验等情况：陈统松先生诚实守信，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规的规定。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：
2023-012）。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合国家相关规定。公司未出现
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关情况。
（十）参加培训与学习情况
报告期内，本人及时参加上交所2023年第4期上市公司独立董事后续培训，通过线上方式积极参加上市公司协会以及公司组织的各类培训，认真学习公司定期发送的监管培训资料，重点把握行业最新政策导向和监管动态，加深对独立董事履职规范的理解与认识，研究分析近期中央经济金融政策，不断增强自身专业履职能力。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥本人在公司风控、财务方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
公司于2024年2月2日完成董事会换届选举，公司第五届董事会独立董事为谢诗蕾女士、郭鹏先生和徐起平先生，任职情况符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度的有关要求。
2024年，公司新一届独立董事将继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：冯晓
宣读：
顾家家居独立董事2023年度述职报告（何美云）
作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2023年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
二、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
何美云，1964年2月出生，中国国籍，EMBA，高级经济师。历任百大集团股份有限公司党委书记、副董事长、总经理、董事会秘书，中国商业股份制企业经济联合会副秘书长，浙江省上市公司协会董秘专业委员会常务副主任，杭州市仲裁委员会专业委员，平安证券浙江公司总经理；现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司独立监事、格力地产股份有限公司独立董事、浙江施强集团有限公司副董事长。2017年12月8日至2024年2月1日期间任顾家家居独立董事，因董事会换届，自2024年2月2日起不再担任顾家家居独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人不属于下列情形：
（1）在顾家家居或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（2）直接或间接持有顾家家居已发行股份1%以上或者是顾家家居前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有顾家家居已发行股份5%以上的股东单位或者在顾家家居前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在顾家家居控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）在与顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（6）为顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（8）上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2023年度，公司共召开董事会8次，其中以通讯方式召开会议6次，现场结合通讯方式召开会议2次；公司共召开董事会下属专门委员会10次，包括董事会审计委员会7次、董事会提名委员会1次、董事会薪酬与考核委员会1次、董事会战略与投资委员会1次；公司共召开股东大会2次，包括1次年度股东大会，1次临时股东大会。作为公司的独立董事，本人出席公司会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加董事会下属专门委员会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 何美云 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 10 | 0 |
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内部审计负责人及负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）就公司财务、业务状况进行沟通。关于2023年年报相关工作，在年审会计师进场前，本人与天健及公司管理层、内部审计负责人召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料，对关键审计事项发表意见。
（三）与中小股东的沟通交流情况
就投资者提出的问题积极、及时地向公司核实，同时也通过定期报告业绩说明会等方式，与中小股东沟通交流，切实履行职责。
（四）现场工作及公司配合情况
2023年度，充分利用业余时间，通过对公司工厂进行现场实地考察，全面深入的了解公司的生产经营情况，并运用专业知识为公司提供意见和建议；定期、不定期与公司经营管理人员进行沟通，对公司的经营情况和财务状况情况进行了解；积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
在行使独立董事职权时，公司积极配合本人的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合了解公司生产经营及运作情况，为本人履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对该议案事前认可并发表了独立意见：公司上述关联交易审议及披露程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，对公司的经营和主营业务发展具有积极作用；公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于2022年度日
常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-033）。
该议案于2023年6月8日经公司股东大会审议通过。
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现变更或者豁免承诺的方案的情况。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
宁波盈峰睿和投资管理有限公司分别于2023年11月9日、2023年12月25日与公司原控股股东顾家集团有限公司及其一致行动人TB Home Limited以及公司原实际控制人顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士签署了《战略合作暨股份转让协议》、《战略合作暨股份转让协议之补充协议》：盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%。上述股权转让的过户手续已于2024年1月9日办理完成。上述权益变动后，公司控股股东由顾家集团有限公司变更为宁波盈峰睿和投资管理有限公司，公司的实际控制人由顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士变更为何剑锋先生。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于控股股东、实际控制人签署<战略合作暨股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2023-074），《关于控股股东、实际控制人签署<顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议之补充协议>暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-085），《关于股东完成股份过户登记暨控制权变更的公告》（公告编号：2024-003）。
公司董事会于上述控制权转让事项筹划至完成股份转让期间，密切关注相关事项，及时申请停复牌，并持续督促股东及时披露进展。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司的财务报告及公司年度内部控制评价报告，对重大事项进行了讨论。本人认为公司财务报告及定期报告中的财务信息符合《会计法》、《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告事项。报告期内，本人审查并通过了公司年
度内部控制评价报告，认为报告真实、全面、客观的反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健为公司2023年度审计机构。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-032）。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未变更财务负责人。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的相关情况。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会新聘任陈统松先生为公司的高管，本人认真审阅了相关候选人的任职资格、专业经验等情况：陈统松先生诚实守信，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规的规定。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：
2023-012）。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合国家相关规定。公司未出现
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥本人在公司经营、管理方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。公司于2024年2月2日完成董事会换届选举，公司第五届董事会独立董事为谢诗蕾女士、郭鹏先生和徐起平先生，任职情况符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度的有关要求。2024年，公司新一届独立董事将继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：何美云