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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
2023年年度股东大会会议议程 ...... 8
2023年年度股东大会议案 ...... 12
议案一 ...... 12
2023年董事会工作报告 ...... 12
议案二 ...... 19
2023年监事会工作报告 ...... 19
议案三 ...... 22
2023年年度报告及摘要 ...... 22
议案四 ...... 23
2023年度财务决算报告 ...... 23
议案五 ...... 26
关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 26
议案六 ...... 27
关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 27
议案七 ...... 28
2023年年度利润分配预案 ...... 28
议案八 ...... 32
关于申请2024年度银行授信及提供担保的议案 ...... 32
议案九 ...... 42
关于聘任2024年度审计机构的议案 ...... 42
议案十 ...... 45
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分内部管理制度的议案 ...... 45
议案十一 ...... 53
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关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 53
议案十二 ...... 54
关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 54
议案十三 ...... 57
关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 57
议案十四 ...... 58
关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 ...... 58
议案十五 ...... 59关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 59
议案十六 ...... 60
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 60
议案十七 ...... 61
关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 61
议案十八 ...... 68
关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 ...... 68
议案十九 ...... 72
关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 ...... 72
议案二十 ...... 75
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ...... 75
议案二十一 ...... 79
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 79
议案二十二 ...... 80
关于股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 80
议案二十三 ...... 83
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关于股东大会同意认购对象免于发出要约的议案 ...... 83
议案二十四 ...... 84
关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的议案 ...... 84
附件1 ...... 91
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 独立董事工作细则 ...... 91
附件2 ...... 101
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 对外担保管理制度 ...... 101
附件3 ...... 106
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 对外投资管理制度 ...... 106
附件4 ...... 112
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 关联交易决策制度 ...... 112
附件5 ...... 122
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 重大信息内部报告制度 ...... 122
附件6 ...... 130
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 ...... 130
附件7 ...... 137
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 募集资金使用管理办法 ...... 137
附件8 ...... 147
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 投资者关系管理制度 ...... 147
附件9 ...... 152
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 累积投票制实施细则 ...... 152
附件10 ...... 156
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 内部审计管理制度 ...... 156
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2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博瑞医药”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人（以下统称“股东”）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、 会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
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安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
七、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决，填毕由大会工作人员统一收票。
十、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理。
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十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。
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2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议召开时间：2024年5月20日 14点00分
2、现场会议地点：江苏省苏州工业园区启月街299号独墅湖世尊酒店M9会议室
3、会议召集人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
4、主持人：董事长袁建栋先生
5、网络投票系统及投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三) 主持人宣读股东大会会议须知
(四) 逐项审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2023年董事会工作报告 |
| 2 | 2023年监事会工作报告 |
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| 3 | 2023年年度报告及摘要 |
| 4 | 2023年度财务决算报告 |
| 5 | 关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 |
| 6 | 关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 |
| 7 | 2023年年度利润分配预案 |
| 8 | 关于申请2024年度银行授信及提供担保的议案 |
| 9 | 关于聘任2024年度审计机构的议案 |
| 10.00 | 关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分内部管理制度的议案 |
| 10.01 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 10.02 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 10.03 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 10.04 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 10.05 | 关于修订《独立董事工作细则》的议案 |
| 10.06 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 |
| 10.07 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 |
| 10.08 | 关于修订《关联交易决策制度》的议案 |
| 10.09 | 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 |
| 10.10 | 关于修订《信息披露管理制度》的议案 |
| 10.11 | 关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的议案 |
| 10.12 | 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 |
| 10.13 | 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 |
| 10.14 | 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 |
| 10.15 | 关于修订《内部审计管理制度》的议案 |
| 11 | 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 |
| 12.00 | 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 |
| 12.01 | 发行股票的种类和面值 |
| 12.02 | 发行方式和发行时间 |
| 12.03 | 定价基准日、发行价格及定价原则 |
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| 12.04 | 发行对象及认购方式 |
| 12.05 | 发行数量 |
| 12.06 | 限售期 |
| 12.07 | 上市地点 |
| 12.08 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 |
| 12.09 | 募集资金金额及用途 |
| 12.10 | 本次发行的决议有效期 |
| 13 | 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 |
| 14 | 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 |
| 15 | 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 |
| 16 | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 17 | 关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 |
| 18 | 关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 |
| 19 | 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 |
| 20 | 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 |
| 21 | 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 |
| 22 | 关于股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 |
| 23 | 关于股东大会同意认购对象免于发出要约的议案 |
| 24 | 关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的议案 |
2023年年度股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
(五) 股东提问和集中回答问题
(六) 提名并选举监票人、计票人
(七) 与会股东对各项议案投票表决
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(八) 休会，统计表决结果
(九) 复会，会议主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读本次股东大会法律意见书
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 主持人宣布会议结束
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2023年年度股东大会议案议案一
2023年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，博瑞医药董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大会确定的发展战略，推动研发、生产、销售、服务等各个环节工作的有序进步，公司整体保持了稳步发展的良好态势。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况
（一）业绩达成情况
2023年，公司实现营业收入117,951.75万元，同比增长15.94%；归属于上市公司股东的净利润20,246.60万元，同比减少15.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,631.27万元，同比减少12.79%。
（二）重点推动工作
1、公司研发情况
在研发创新方面，公司不断加大研发投入，报告期内，公司研发费用为24,859.22万元，同比增长20.08%，研发费用占营业收入的21.08%。公司重点打造偶联药物平台、药械组合平台，在代谢疾病、肿瘤免疫和靶向治疗领域开发具有全球自主知识产权的创新药物，在呼吸吸入领域构建具有国际竞争力的产品线。2023年，公司持续推进BGM0504注射液等创新药及吸入制剂的研发，创新药及吸入制剂合计研发投入占公司研发费用的39.06%，同比增长35.97%；其中创新药投入较去年同期增长32.37%，吸入剂投入较去年同期增长40.12%。
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创新药端，公司将依托偶联药物技术平台以及药械组合平台，致力于孵化出具有高度差异化、较大临床价值及较高商业价值的产品，重点布局含GLP-1的多靶点药物，探索除了传统的注射方式之外的新型给药方式，并将在慢性代谢疾病领域拓展更多临床应用。多肽类降糖药BGM0504注射液是公司自主研发的GLP-1（胰高血糖素样肽1）和GIP（葡萄糖依赖性促胰岛素多肽）受体双重激动剂，可激动GIP和GLP-1下游通路，产生控制血糖、减重和治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）等生物学效应，展现多种代谢疾病治疗潜力。截至2023年年度报告披露日，BGM0504注射液减重和2型糖尿病治疗两项适应症已获得Ⅱ期临床试验伦理批件，2型糖尿病治疗及减重适应症的Ⅱ期临床已完成全部受试者入组，其中糖尿病适应症5mg剂量组受试者已全部出组，10mg剂量组剩一例尚未出组，待Ⅱ期临床试验完成后，尚需经国家药监局确认确证性临床试验方案，开展并完成Ⅲ期临床研究，并经国家药监局审评、审批通过后方可生产上市。注射用BGC0228是公司开发的长效多肽靶向偶联药物，由疗效明确的拓扑酶Ⅰ抑制剂与具有肿瘤靶向的多肽结构偶联而成；BGC0228能靶向肿瘤组织高度表达的CD44，使药物在肿瘤部位富集，高分子载体可延长药物的作用时间，临床拟开发用于小细胞肺癌，胰腺癌，结直肠癌，乳腺癌等多种实体瘤的治疗。BGC0228的显著特点是能将药物最大限度地运送到靶区，使药物在靶区浓集直接作用于病变组织，延长药物作用时间，减少用药量和药物的毒副作用。截至2023年年度报告披露日，注射用BGC0228处于临床Ⅰ期试验阶段，已完成剂量爬坡研究，最高剂量至175 mg/m?。目前正在宫颈癌、卵巢癌和胃食管癌等瘤种开展剂量扩展研究，已完成全部24例受试者入组给药。仿制药端，公司将延续仿制市场相对稀缺、技术难度较高的药物，紧盯原研上市时间短、市场前景广阔的产品，不断丰富产品梯队建设，形成首仿、难仿、特色原料药叠加复杂制剂两位一体的研发机制。公司将充分发挥微生物发酵等领域的核心技术优势，在发酵半合成药物方面精耕细作，并逐步向合成生物学延伸。截至报告期末，依维莫司片、吸入用布地奈德混悬液已在国内申报，羧基麦芽糖铁注射液、噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂、噻托溴铵吸入喷雾剂处于稳定性阶段，沙美特罗替卡松吸入粉雾剂处于中试阶段，噻托溴铵吸入粉雾剂已经完成小试。
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2、产品申报情况
报告期内，国内产品注册方面，注射用伏立康唑、甲磺酸艾立布林注射液、盐酸西那卡塞片、磺达肝癸钠注射液、磷酸奥司他韦颗粒取得生产批文，甲磺酸艾立布林原料药、泊沙康唑原料药、溴夫定原料药、舒更葡糖钠原料药、依维莫司原料药取得化学原料药上市申请批准通知书，赤藓糖醇原辅包登记平台状态为A；地诺孕素片、瑞加诺生注射液、碘普罗胺注射液及其原料药在国内申报，吸入用布地奈德混悬液、硫酸艾沙康唑原料药、重酒石酸去甲肾上腺素原料药、盐酸多巴胺原料药、重酒石酸间羟胺原料药、肾上腺素原料药、吸入用低密度聚乙烯安瓿瓶在国内申报。
国际产品注册方面，舒更葡糖钠原料药、阿尼芬净原料药、泊沙康唑晶型I(PO-I)原料药通过美国DMF技术审评，阿加曲班原料药在日本获批，尼麦角林原料药(大新场地）、艾立布林原料药在欧洲获批；磺达肝癸钠注射剂在美国申报ANDA，盐酸达巴万星原料药在欧洲申报ASMF，舒更葡糖钠原料药在日本申报MF，尼麦角林原料药在韩国申报DMF，碘普罗胺原料药、尼麦角林原料药 (泰兴场地）在欧洲申报CEP，非达米星原料药、曲贝替定原料药、芦比替定原料药在美国申报DMF，塞拉菌素原料药（兽药）、艾默德斯原料药（兽药）在美国申报VMF。
3、公司专利情况
在知识产权方面，公司高度重视知识产权工作，公司先后获得“国家知识产权示范企业”（国家知识产权局授予）、“国家知识产权优势企业”（国家知识产权局授予）、“2017年度中国专利优秀奖”（国家知识产权局授予）、“第十一届中国药学会科学技术奖一等奖”等多项荣誉。报告期内，公司技术中心被认定为2022年（第29批）国家企业技术中心，获评第二十四届中国专利优秀奖。报告期内，公司新提交国内专利申请82件，新获得国内专利授权31件；新提交国外专利申请6件，新获得国外专利授权5件；累计申请专利453件，其中发明专利407件；拥有有效专利共236件，其中发明专利209件，布局了美国、日本、加拿大、欧洲、韩国等多个国家和地区。
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4、公司在建工程情况
（1）泰兴原料药和制剂生产基地（一期），规划产能3,450kg，主要为卡泊芬净、米卡芬净钠、阿尼芬净、恩替卡韦、奥司他韦、依维莫司等产品原料药的生产。截至2023年年度报告披露日，本项目已完成全部竣工验收。泰兴原料药和制剂生产基地（二期），主要为纽莫康定、子囊霉素、米卡芬净钠、阿尼芬净、达巴万星等中间体和原料药的生产。截至报告期末，①已完成所有单体建筑物、消防验收；②前期试生产资料准备完成，申报过程中；③环保验收已委托第三方检测。
（2）苏州海外高端制剂药品生产项目，为建设符合美国、欧盟cGMP标准的注射剂生产制造基地。截至报告期末，已完成生产车间、质检中心及仓储土建工程及机电净化施工；公用工程系统调试验证结束并投入正常运行中；车间幕墙施工已完成，总部大楼幕墙施工已完成，灯光亮化工程已完成。正在准备申报竣工验收。
（3）苏州吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心项目（一期）：公司为推动吸入制剂、抗肿瘤产品的产业化，提升公司的研发和生产能力，发行了可转换公司债券，合计募集资金人民币46,500万元用于投资建设。根据产品临床价值、商业价值及研发进度等，为提高募集资金使用效率，公司对本项目产品种类进行了变更，将生产资源较为稀缺的高技术壁垒产品置于产业化布局的优先位置，变更后的项目产品包括沙美特罗替卡松干粉吸入剂、噻托溴铵吸入粉雾剂、噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂、伏环孢素软胶囊、生物医药CDMO。截至报告期末，①厂房（一）完成结构封顶，二次结构完成，门窗安装完成；厂房（二）结构封顶，ALC墙体施工完成，二次结构完成；研发楼结构封顶，二次结构完成；污水站施工完成；危险品库结构封顶；②厂房（一）机电施工已完成；厂房（二）机电施工已完成90%；③室外道排已完成99%；④幕墙施工已完成80%。
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（4）苏州吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期），本项目对应具体产品为噻托溴铵喷雾剂，设计产能500万盒/年。截至报告期末，软雾车间机电安装调试完成。
5、全球化与产业布局
公司积极布局全球化和完善产业链，为可持续发展夯实基础。一方面，公司通过合资方式参与海外建厂，依靠自身的技术能力，结合当地市场情况，开发适销对路的产品，开拓海外市场；另一方面，公司积极跟踪全球前沿科技，投资具有潜力的创新型科技公司，为未来的创新药管线布局。
（1）海外建厂：海外建厂：公司累计对博瑞印尼投资483.30万美元投资，由于2024年3月博瑞印尼进行新一轮融资，公司持股比例变为21.47%。这是公司在海外合资建立的第一个原料药和制剂生产企业，旨在为印尼提供本土生产的原料药和制剂，同时公司希望立足印尼，辐射东南亚和穆斯林地区的广阔市场，造福全球患者。这是公司响应党和国家的政策，开发“一带一路”市场的重要桥头堡，是公司践行创新科研成果“走出去”的重要战略举措。
（2）公司通过直接投资或合伙的形式投资处于全球科技前沿的创新研发型企业。报告期内，公司新增对安诺柏德生物医药科技（苏州）有限公司的股权投资，该公司主要从事肿瘤免疫抗体药物和基因药物的研发及临床转化。
二、2023年度董事会召开情况
2023年度，公司共召开7次董事会会议，详情如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2023/2/6 | 会议审议通过如下议案：1、关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案；2、关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案；3、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案；4、关于泰兴二期项目增加投资的议案 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2023/3/9 | 会议审议通过如下议案：1、关于不向下修正“博瑞转债”转股价格的议案 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023/4/23 | 会议审议通过如下议案：1、2022年董事会工作报告；2、2022年总经理工作报告；3、2022年年度报告及摘要；4、2022年 |
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| 度内部控制评价报告；5、2022年度财务决算报告；6、审计委员会2022年度履职情况报告；7、2022年度社会责任报告；8、关于公司董事2023年度薪酬方案的议案；9、关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案；10、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告；11、2022年年度利润分配预案；12、关于申请2023年度银行授信及提供担保的议案；13、关于聘任2023年度审计机构的议案；14、关于修订《远期外汇交易业务管理制度》的议案；15、关于开展2023年度远期外汇交易业务的议案；16、关于预计2023年度日常关联交易额度的议案；17、关于签订租赁合同暨关联交易的议案；18、关于可转债募投项目变更产品种类的议案；19、关于对参股公司借款延期并新增提供借款暨关联交易的议案；20、关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案；21、2023年第一季度报告；22、关于提议召开2023年第一次债券持有人会议的议案；23、关于提请召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第三届董事会第二十次会议 | 2023/6/6 | 会议审议通过如下议案：1、关于2022年年度权益分派调整可转债转股价格的议案 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2023/8/23 | 会议审议通过如下议案：1、2023年半年度报告及摘要；2、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2023/8/28 | 会议审议通过如下议案：1、关于选举第三届董事会独立董事的议案；2、关于调整董事会专门委员会委员的议案；3、关于拟终止项目投资协议的议案；4、关于对参股公司借款延期暨关联交易的议案；5、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2023/10/26 | 会议审议通过如下议案：1、2023年第三季度报告；2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 |
三、2024年发展战略
公司以“持续创新，护佑健康”为宗旨，践行“研发驱动”和“国际化”两大核心战略，致力于为患者提供高端仿制药和原创性新药。公司以高质量的高端仿制药打破市场垄断，提高药物的可及性，造福更多患者；同时，公司紧跟全球医药前沿科技，开发原创性新药，满足临床未被满足的需求，持续创新，以期研制出更多的新药、好药服务全球患者。“研发驱动”是公司发展的核心战略，公司持续加大研发投入力度；依托发酵半合成、多手性药物、非生物大分子、药械组合和偶联药物等技术平台，不断
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开发技术难度高的高端仿制药和原创性新药。公司通过不断吸引外部优秀人才和自主培养内部优秀人才，建立了高效专业的研发团队，平行打造仿制药和创新药两大研发体系；特别是加强转化医学和临床开发等方面能力，不断提升研发体系建设，持续创新，为建立具有全球竞争力的产品管线提供充足的保障。“国际化”是公司发展的重要战略。从产品立题选项，到研发、生产质量、注册申请、知识产权、市场销售，公司将“国际化”贯彻始终。以全球视野选择产品立项，以ICH指南指导研发和注册，以cGMP为标准不断提高质量体系，积极参与国际竞争，开拓全球市场，推动企业向国际先进水平升级，争取成为中国医药行业国际化的领军企业。
未来，公司将以开放的心态，积极参与国际交流和合作，落实“走出去，引进来”的双向战略。“走出去”战略分为两个部分，一方面是通过建设欧美cGMP标准的制剂生产质量体系，以高质量的制剂产品行销全球，另一方面努力将自己的技术成果授权许可给国外公司，实现技术输出和收益。“引进来”战略包括三个方面，一是通过国际合作，积极引进国外具有领先优势的原创性新药，获取中国权益；二是引进国际上优秀的技术平台，在公司体系内孵化出具有全球竞争力的创新药行销全球；三是吸引全球优秀的人才，优化和提升团队的专业能力，进一步缩短和全球领先企业的差距。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2024年5月
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议案二
2023年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极地开展各项工作，确保了公司治理的规范运作，内部控制的合规有效，保证了股东大会各项决议的实施，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司监事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会召开情况
2023年度，公司共召开5次监事会会议，详情如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届监事会第十七次会议 | 2023/2/6 | 会议审议通过如下议案：1、关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案；2、关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案；3、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 |
| 第三届监事会第十八次会议 | 2023/4/23 | 会议审议通过如下议案：1、2022年监事会工作报告；2、2022年年度报告及摘要；3、2022年度内部控制评价报告；4、2022年度财务决算报告；5、关于公司监事2023年度薪酬方案的议案；6、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告；7、2022年年度利润分配预案；8、关于申请2023年度银行授信及提供担保的议案；9、关于聘任2023年度审计机构的议案；10、关于开展2023年度远期外汇交易业务的议案；11、关于预计2023年度日常关联交易额度的议案；12、关于签订租赁合同暨关联交易的议案；13、关于可转债募投项目变更产品种类的议案；14、关于对参股公司借款延期并新增提供借款暨关联交易的议案；15、关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案；16、2023年第一季度报告 |
| 第三届监事会第十九次会议 | 2023/8/23 | 会议审议通过如下议案：1、2023年半年度报告及摘要；2、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 |
| 第三届监事会第二十次会议 | 2023/8/28 | 会议审议通过如下议案：1、关于对参股公司借款延期暨关联交易的议案 |
| 第三届监事会第二十一次会 | 2023/10/26 | 会议审议通过如下议案：1、2023年第三季度报告；2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 |
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议
二、对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2023年监事会依据有关法律、法规及《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，监事会认为：
1、公司董事会和经营管理层能够严格根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策、规范运作，决策科学合理、程序合法有效；
2、公司建有完善的内控体系且有效执行，决策程序、权限设置等符合相关法律法规的要求；
3、公司与控股股东、实际控制人在资产、财务、人员、机构、业务方面做到了“五独立”，控股股东、实际控制人没有越过股东大会干预公司决策及经营管理活动；
4、控制股东、实际控制人没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其或他人提供担保；
5、公司董事、高级管理人员在履行职责时，从维护股东及公司利益出发，勤勉诚信，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现违反法律法规、《公司章程》或者其他损害股东和公司利益的情况。
综上，公司依法建立健全了法人治理结构，规范运作，不断提高“三会”的运作效率和科学决策水平，相关机构和人员能够依法履行职责，内控制度健全有效，能够合理保证财务报告的真实性，生产经营的合法性，及日常运营的效率与效果。
（二）公司财务情况
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监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作及财务报表进行定期和不定期检查，查看了公司会计账簿和会计凭证，并对公司的审计工作进行了监督。监事会认为：
1、公司财务状况运行良好，财务管理制度完善并有效执行，各类报表完整，账目清晰，会计无重大遗漏和虚假记载；
2、财务报告的编制、审议和披露程序符合法律、法规以及公司制度的有关规定。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年度审计报告，标准无保留的审计意见是客观公正的，公允真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司按照内部控制监管要求编制了《2023年度内部控制评价报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》。
公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，不存在重大环保或其他重大社会安全问题，公司运营质量与管理效率得到明显提高。公司的内部控制合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案三
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案四
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2023年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、主要会计数据
2023年，公司实现营业收入117,951.75万元，同比增长15.94%；归属于上市公司股东的净利润20,246.60万元，同比减少15.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,631.27万元，同比减少12.79%。
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 1,179,517,532.47 | 1,017,331,488.33 | 15.94 | 1,052,408,590.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 202,466,024.77 | 239,623,172.71 | -15.51 | 243,951,048.34 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 186,312,666.28 | 213,638,327.54 | -12.79 | 224,317,189.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 194,765,466.05 | 311,259,089.32 | -37.43 | 176,075,346.56 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,368,615,404.00 | 2,191,643,269.63 | 8.07 | 1,678,188,732.58 |
| 总资产 | 5,031,831,375.92 | 4,661,272,248.84 | 7.95 | 2,969,615,063.74 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.48 | 0.58 | -17.24 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.48 | 0.58 | -17.24 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.44 | 0.52 | -15.38 | 0.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.84 | 12.68 | 减少3.84个百分点 | 15.89 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净 | 8.14 | 11.31 | 减少3.17个百分点 | 14.61 |
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| 资产收益率（%） | ||||
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 21.08 | 20.35 | 增加0.73个百分点 | 16.47 |
三、经营成果及现金流变动情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,179,517,532.47 | 1,017,331,488.33 | 15.94 |
| 营业成本 | 521,413,987.89 | 376,298,728.30 | 38.56 |
| 销售费用 | 64,069,015.18 | 70,093,663.14 | -8.60 |
| 管理费用 | 116,395,385.47 | 114,889,970.48 | 1.31 |
| 财务费用 | 24,140,439.00 | 9,799,769.45 | 146.34 |
| 研发费用 | 248,592,240.65 | 207,024,938.02 | 20.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 194,765,466.05 | 311,259,089.32 | -37.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -439,853,557.77 | -871,576,080.41 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 61,611,200.26 | 1,364,686,201.99 | -95.49 |
营业收入变动原因说明：主要系主营业务增长所致，其中产品销售收入较上年同期增长
16.63%、海外权益分成收入较上年同期增长20.46%
营业成本变动原因说明：报告期内，公司营业收入增长，营业成本随之增长，且受流感影响磷酸奥司他韦原料药需求激增，占本年营业收入比例较去年同期大幅提升，导致公司产品结构发生了变化销售费用变动原因说明：主要系制剂产品商业化进度及受集采影响所致管理费用变动原因说明：主要系公司坚持精细化管理，管理费用水平较为平稳财务费用变动原因说明：主要系外币加息导致利息支出增加所致，公司将优化贷款结构，减少外币贷款规模，致力于逐步降低财务费用率研发费用变动原因说明：主要系公司坚持“研发驱动”战略，BGM0504注射液等创新药及吸入制剂的研发投入不断加大所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到的票据比例同比上升及收到的税费返还同比减少所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系在建工程投入较去年同期减少，及暂时闲置募集资金理财规模下降所致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期股权融资较去年同期减少所致
四、资产、负债变动情况
单位：元
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| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 998,045,685.92 | 19.83 | 1,180,378,721.66 | 25.32 | -15.45 | |
| 应收款项 | 306,509,736.99 | 6.09 | 306,689,083.02 | 6.58 | -0.06 | |
| 存货 | 344,627,860.71 | 6.85 | 280,351,421.10 | 6.01 | 22.93 | |
| 投资性房地产 | 62,454,445.65 | 1.24 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系新增厂房租赁业务所致 |
| 长期股权投资 | 43,490,102.12 | 0.86 | 35,374,489.87 | 0.76 | 22.94 | |
| 固定资产 | 718,121,508.52 | 14.27 | 402,232,556.86 | 8.63 | 78.53 | 主要系泰兴及山东部分在建工程转固所致 |
| 在建工程 | 1,736,234,888.16 | 34.51 | 1,666,256,600.42 | 35.75 | 4.20 | |
| 使用权资产 | 34,158,495.11 | 0.68 | 7,460,184.72 | 0.16 | 357.88 | 主要系新增厂房租赁合同所致 |
| 短期借款 | 156,873,727.68 | 3.12 | 124,382,186.10 | 2.67 | 26.12 | |
| 合同负债 | 24,003,258.96 | 0.48 | 29,485,766.79 | 0.63 | -18.59 | |
| 长期借款 | 1,184,658,415.12 | 23.54 | 1,170,222,205.51 | 25.11 | 1.23 | |
| 租赁负债 | 21,011,016.38 | 0.42 | 6,011,200.11 | 0.13 | 249.53 | 主要系新增厂房租赁合同所致 |
| 其他非流动金融资产 | 79,983,320.06 | 1.59 | 45,488,275.74 | 0.98 | 75.83 | 主要系新增对海南启申一号医药创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳弘晖天使创新投资合伙企业（有限合伙）股权投资所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 414,031,035.60 | 8.23 | 315,203,650.13 | 6.76 | 31.35 | 主要系一年内到期的长期借款增加所致 |
| 应付债券 | 430,260,881.21 | 8.55 | 405,830,127.80 | 8.71 | 6.02 |
注：应收款项包括应收账款和应收款项融资。现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案五
关于公司董事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事2024年度薪酬方案拟定如下：
公司内部董事根据其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行发放董事津贴；公司外部董事不领取董事津贴。结合公司所处地区及经营情况、独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，独立董事津贴拟定为每人税前10万元人民币/年。现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案六
关于公司监事2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
公司监事2024年度薪酬方案拟定如下：
在公司担任具体职务的监事根据其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行发放监事津贴；未在公司担任具体职务的监事不领取监事津贴。现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案七
2023年年度利润分配预案各位股东及股东代表：
公司2023年年度利润分配预案如下：
一、利润分配方案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为437,431,193.78元。经第三届董事会第二十五次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税）。截至2024年4月17日，公司总股本422,466,561股，扣除回购专用证券账户中股份总数363,461股，本次实际参与分配的股本数为422,103,100股，以此计算合计拟派发现金红利40,521,897.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.01%。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润202,466,024.77元，母公司累计未分配利润为437,431,193.78元，上市公司拟分配的现金红利总额为40,521,897.60元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
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医药制造行业属于技术密集型行业，自主研发能力是医药制造企业的核心竞争力。医药行业涵盖了实验室研究、中试和生产过程，并具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点。因而医药行业对企业研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求，缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。此外，商业化能力是医药制造企业不可或缺的发展要素，规范市场对药品的研发、生产、销售均有较高的审批要求。以中国为例，仿制药从研发至商业化生产完整的流程大致需要经历生产工艺研究、放大研究、验证批生产、临床试验、现场核查、申报生产等多个阶段。创新药的研发，一般要经历化合物的发现、早期开发、临床前研究、IND申报、临床1期试验、临床2期试验、临床3期试验、NDA申报等多个阶段。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家参与国际竞争的创新型制药企业。依靠研发驱动，聚焦于首仿、难仿、特色原料药、复杂制剂和原创性新药，持续打造高技术壁垒，致力于满足全球患者未被满足的临床需求。公司凭借自身在微生物发酵、药械组合、药物靶向递送等方面积累的技术优势，形成了高技术附加值的医药中间体、原料药和制剂产品销售、药品技术转让以及利用自身技术和产品优势与其它具有品牌或销售渠道优势的医药企业合作开发并获得销售分成等多元化的盈利模式，并进一步向制剂产品领域拓展，逐步建立起原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系。
目前，公司处于相对快速发展的重要阶段。根据公司总体经营发展战略规划，公司在研发投入、产能建设等方面需要大量资金，公司将通过各种融资渠道来筹措资金，其中包括留存利润。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业收入117,951.75万元，同比增长15.94%；归属于上市公司股东的净利润20,246.60万元，同比减少15.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,631.27万元，同比减少12.79%。
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2023年度公司持续加大研发投入，研发费用为24,859.22万元，同比增长
20.08%，研发费用占营业收入的21.08%。截至2023年12月末，公司在建工程为173,623.49万元，与去年同期相比增长4.20%。
公司坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略。公司根据总体经营发展战略规划将进一步加大研发投入，同时积极推进产能建设以保证更多产品的商业化供应，不断增强公司的综合竞争能力和规模效益。因此，预期公司未来有较大的资金需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
本着回报股东、促进公司可持续发展的考虑，结合公司经营情况，公司董事会提出了2023年年度利润分配预案。本预案符合公司实际情况，有利于公司减轻财务负担，实现公司总体经营发展战略规划，既满足了现金分红回报投资者，也保障了公司发展的资金需求。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2023年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、产能建设、战略性股权投资及日常生产经营等方面，以支持公司必要的战略发展需求。公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。
（六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。
（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
未来公司将努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分
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配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案八
关于申请2024年度银行授信及提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2024年度上市公司及合并报表范围内的子公司拟向银行申请综合授信，总额度不超过25亿元人民币，并在上述额度范围内相互提供担保，详情如下：
一、情况概述
为满足公司正常生产经营的需要，在综合考虑年度生产经营安排、货款到期、票据使用等情况下，博瑞医药及合并报表范围内子公司2024年度拟向相关银行申请不超过25亿元人民币的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务。在前述授信最高额度内，博瑞医药及合并报表范围内的子公司相互提供担保。
现提请2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或其委托代理人与银行协商确定具体授信业务品种、授信期限、授信业务的利率、费率等条件，并办理具体的授信申请、担保业务及签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自博瑞医药2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）博瑞制药（苏州）有限公司
| 被担保人名称 | 博瑞制药（苏州）有限公司 |
| 成立日期 | 2010年3月31日 |
| 住所 | 苏州工业园区星湖街218号C25楼、C26楼、C27楼、C28楼 |
| 法定代表人 | 袁建栋 |
| 经营范围 | 生产:片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂(安瓿、预灌封注射器、非最终灭菌、西林瓶)、冻干粉针剂、原料药(含抗肿瘤药);药品研发;医药中间体销售;销售本公司生产的产品;从事上述商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:非居住房地产租赁;医用包装材料制造;包装材料及制品销售;金属包装容器及材 |
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| 料制造;金属包装容器及材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | |
| 股权结构 | 上市公司持股80%，上市公司全资子公司苏州广泰生物医药技术有限公司持股20% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产44,241.53万元、总负债24,363.76万元、净资产19,877.77万元；2022年实现营业收入56,472.92万元、净利润8,687.43万元。截至2023年12月31日，总资产57,191.80万元、总负债29,472.50万元、净资产27,719.30万元；2023年实现营业收入70,174.84万元、净利润7,841.53万元。 |
（二）苏州广泰生物医药技术有限公司
| 被担保人名称 | 苏州广泰生物医药技术有限公司 |
| 成立日期 | 2008年1月29日 |
| 住所 | 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B2楼707单元 |
| 法定代表人 | 黄仰青 |
| 经营范围 | 抗肿瘤、抗病毒和心血管疾病治疗药物的技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 上市公司持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产1,259.90万元、总负债2,674.75万元、净资产-1,414.84万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-125.55万元。截至2023年12月31日，总资产1,216.97万元、总负债2,797.82万元、净资产-1,580.85万元；2023年实现营业收入0万元、净利润-166.01万元。 |
（三）博瑞生物医药泰兴市有限公司
| 被担保人名称 | 博瑞生物医药泰兴市有限公司 |
| 成立日期 | 2007年1月26日 |
| 住所 | 泰兴经济开发区滨江南路 |
| 法定代表人 | 余汶檑 |
| 经营范围 | 生物原料药(纽莫康定、阿卡波糖、万古霉素、埃坡霉素、达托霉素、腺苷蛋氨酸、子囊霉素、西罗莫司、非达米星、卡泊芬净、米卡芬净、阿尼芬净、吡美莫司)、泊沙康唑、培美曲塞、恩替卡韦、磺达肝葵钠制造、销售;化学产品研究、开发(不含加工),化学技术开发、技术服务;化学产品、液晶中间体销售(以上不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(该公司为先照后证企业) |
| 股权结构 | 上市公司持股100% |
第34页/共160页
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产108,579.83万元、总负债81,056.59万元、净资产27,523.24万元；2022年实现营业收入38,516.43万元、净利润7,784.32万元。截至2023年12月31日，总资产119,136.24万元、总负债81,409.60万元、净资产37,726.63万元；2023年实现营业收入52,618.67万元、净利润10,203.39万元。 |
（四）重庆乾泰生物医药有限公司
| 被担保人名称 | 重庆乾泰生物医药有限公司 |
| 成立日期 | 2011年9月6日 |
| 住所 | 重庆市北碚区歇马街道歇马街688号(重庆高新区歇马拓展园) |
| 法定代表人 | 余汶檑 |
| 经营范围 | 一般项目:生物医药产品的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;医药中间体(不含化学危险品、精神麻醉品等国家有专项规定的项目)的研发、销售及技术咨询、技术服务;货物进出口,技术进出口。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营](除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 股权结构 | 上市公司持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产4,887.94万元、总负债3,775.00万元、净资产1,112.94万元；2022年实现营业收入6,522.28万元、净利润149.76万元。截至2023年12月31日，总资产4,821.55万元、总负债3,748.11万元、净资产1,073.44万元；2023年实现营业收入5,635.83万元、净利润-39.49万元。 |
（五）BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED
| 被担保人名称 | BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED |
| 成立日期 | 2018年5月 |
| 住所 | 香港湾仔卢押道18号海德中心16楼D室（UNIT D 16/F ONE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI） |
| 执行董事 | 袁建栋 |
| 经营范围 | 医药化工产品、器械贸易；技术服务和转让 |
| 股权结构 | 上市公司持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产11,756.86万元、总负债0万元、净资产11,756.86万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-598.18万元。截至2023年12月31日，总资产8,539.80万元、总负债0万元、净资产8,539.80万元；2023年实现营业收入0万元、净利润-1,427.58万元。 |
（六）BRIGHTGENE EUROPE GMGH I.GR.
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| 被担保人名称 | BRIGHTGENE EUROPE GMGH I.GR. |
| 成立日期 | 2018年11月 |
| 住所 | Marie-Curie-Str. 8, 79539 L?rrach |
| 执行董事 | 袁建栋 |
| 经营范围 | 在中国授权的医药产品在欧盟的销售 |
| 股权结构 | 上市公司全资子公司BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产25.95万元、总负债48.25万元、净资产-22.30万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-8.69万元。截至2023年12月31日，总资产27.37万元、总负债69.28万元、净资产-41.91万元；2023年实现营业收入0万元、净利润-17.87万元。 |
（七）艾特美(苏州)医药科技有限公司
| 被担保人名称 | 艾特美(苏州)医药科技有限公司 |
| 成立日期 | 2020年7月9日 |
| 住所 | 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街218号生物医药产业园一期B2楼707I单元 |
| 法定代表人 | 袁建栋 |
| 经营范围 | 许可项目:药品进出口;药品生产;药品委托生产;药品批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医用包装材料制造;包装材料及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 股权结构 | 上市公司持股57.36001%，宁波锐智博思企业管理合伙企业(有限合伙)持股28.68%，海南丸必灵创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.56%，苏州博高贰壹期创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.62998%，苏州博高贰贰期创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.40006%，苏州博高贰叁期创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.36995% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产6,235.83万元、总负债6,932.61万元、净资产-696.78万元；2022年实现营业收入142.48万元、净利润-1,979.62万元。截至2023年12月31日，总资产11,700.25万元、总负债13,849.69万元、净资产-2,149.43万元；2023年实现营业收入2,252.46万元、净利润-2,252.66万元。 |
（八）艾特申博（苏州）医药科技有限公司
| 被担保人名称 | 艾特申博（苏州）医药科技有限公司 |
| 成立日期 | 2021年11月25日 |
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| 住所 | 苏州市高新区金燕路8号阳山科技工业园5号1层、5号2层、5号3层、5号4层 |
| 法定代表人 | 杭帆 |
| 经营范围 | 许可项目:第三类医疗器械生产;药品批发;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;医学研究和试验发展;药物检测仪器销售;包装专用设备制造;模具销售;橡胶制品销售;金属材料销售;生物基材料销售;塑料制品制造;机械设备研发;塑料制品销售;制药专用设备制造;制药专用设备销售;机械设备销售;机械设备租赁;包装专用设备销售;金属制日用品制造;医用包装材料制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 股权结构 | 上市公司控股子公司艾特美(苏州)医药科技有限公司持股70%，苏州申博医疗科技有限公司持股30% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产3,170.35万元、总负债3,099.05万元、净资产71.31万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-1,028.65万元。截至2023年12月31日，总资产4,372.39万元、总负债5,844.23万元、净资产-1,471.84万元；2023年实现营业收入2,075.56万元、净利润-1,544.14万元。 |
（九）博原制药（山东）有限公司
| 被担保人名称 | 博原制药（山东）有限公司 |
| 成立日期 | 2020年10月12日 |
| 住所 | 山东省枣庄市峄城区峨山镇化工产业园华山路东16号 |
| 法定代表人 | 余汶檑 |
| 经营范围 | 一般项目:生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:药品生产;药品进出口;药品委托生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
| 股权结构 | 上市公司持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产28,248.24万元、总负债25,385.78万元、净资产2,862.46万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-249.34万元。截至2023年12月31日，总资产32,976.94万元、总负债30,374.22万元、净资产2,602.71万元；2023年实现营业收入1,672.24万元、净利润-259.74万元。 |
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（十）博瑞医药（海南）有限公司
| 被担保人名称 | 博瑞医药（海南）有限公司 |
| 成立日期 | 2020年6月4日 |
| 住所 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼5001 |
| 法定代表人 | 曾建 |
| 经营范围 | 许可项目:药品生产;药品委托生产;药品进出口;药品批发;兽药经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 股权结构 | 上市公司持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产888.04万元、总负债100.91万元、净资产787.13万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-50.25万元。截至2023年12月31日，总资产1,089.57万元、总负债353.33万元、净资产736.24万元；2023年实现营业收入0万元、净利润-50.89万元。 |
（十一）海南瑞一鸣医药科技有限公司
| 被担保人名称 | 海南瑞一鸣医药科技有限公司 |
| 成立日期 | 2021年3月15日 |
| 住所 | 海南省澄迈县老城镇南一环路海南生态软件园B-2写字楼4层 |
| 法定代表人 | 曾建 |
| 经营范围 | 许可项目:药品批发;药品零售;药品生产;药品进出口;药品类易制毒化学品销售;保健食品(预包装)销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:信息技术咨询服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);日用百货销售;五金产品批发;五金产品零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 股权结构 | 上市公司全资子公司博瑞医药（海南）有限公司持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产30.34万元、总负债21.48万元、净资产8.86万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-61.43万元。截至2023年12月31日，总资产868.76万元、总负债991.09万元、净资产-122.33万元；2023年实现营业收入253.76万元、净利润-131.19万元。 |
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（十二）赣江新区博瑞创新医药有限公司
| 被担保人名称 | 赣江新区博瑞创新医药有限公司 |
| 成立日期 | 2021年5月28日 |
| 住所 | 江西省赣江新区直管区新祺周东大道616号6公共服务中心5层506室 |
| 法定代表人 | 袁建栋 |
| 经营范围 | 许可项目:药品生产,药品进出口,药品委托生产,药品批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 股权结构 | 上市公司全资子公司博瑞新创(苏州)药物研发有限公司持股68%，赣江新区开投健康产业投资中心(有限合伙)持股32% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产8,899.11万元、总负债4.24万元、净资产8,894.87万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-3,391.02万元。截至2023年12月31日，总资产8,610.75万元、总负债0.46万元、净资产8,610.29万元；2023年实现营业收入0万元、净利润-284.58万元。 |
（十三）博瑞健康产业（海南）有限公司
| 被担保人名称 | 博瑞健康产业（海南）有限公司 |
| 成立日期 | 2020年6月4日 |
| 住所 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼5001 |
| 法定代表人 | 袁建栋 |
| 经营范围 | 许可项目:药品生产;药品委托生产;药品进出口;药品批发;药品零售;兽药经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 股权结构 | 上市公司持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产1.07万元、总负债1.34万元、净资产-0.27万元；2022年实现营业收入0万元、净利润3.80元。截至2023年12月31日，总资产1.03万元、总负债1.34万元、净资产-0.31万元；2023年实现营业收入0万元、净利润-0.04万元。 |
（十四）博瑞新创生物医药科技(无锡)有限公司
| 被担保人名称 | 博瑞新创生物医药科技(无锡)有限公司 |
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| 成立日期 | 2021年11月19日 |
| 住所 | 无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座302-40 |
| 法定代表人 | 袁建栋 |
| 经营范围 | 许可项目:药品进出口;药品批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 股权结构 | 上市公司全资子公司博瑞新创(苏州)药物研发有限公司持股70%，无锡锡东产业投资中心(有限合伙)持股30% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产8,121.04万元、总负债3.27万元、净资产8,117.77万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-882.23万元。截至2023年12月31日，总资产11,916.95万元、总负债0.25万元、净资产11,916.70万元；2023年实现营业收入0万元、净利润-2,201.07万元。 |
（十五）重庆乾泰医药研究院有限公司
| 被担保人名称 | 重庆乾泰医药研究院有限公司 |
| 成立日期 | 2021年11月2日 |
| 住所 | 重庆市北碚区歇马街道歇马街688号(重庆高新区歇马拓展园) |
| 法定代表人 | 刘省伟 |
| 经营范围 | 许可项目:药品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 股权结构 | 上市公司持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产499.22万元、总负债0.07万元、净资产499.14万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-0.86万元。截至2023年12月31日，总资产2,914.39万元、总负债2,815.29万元、净资产99.10万元；2023年实现营业收入23.81万元、净利润-400.05万元。 |
（十六）苏州瑞核医药科技有限公司
| 被担保人名称 | 苏州瑞核医药科技有限公司 |
| 成立日期 | 2021年12月14日 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街388号23幢3层05、06单元B区25号 |
| 法定代表人 | 杨江涛 |
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| 经营范围 | 许可项目:药品委托生产;药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售(不含危险化学品);生物基材料技术研发;生物质能技术服务;生物化工产品技术研发;自然科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);健康咨询服务(不含诊疗服务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);科技推广和应用服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)限分支机构经营:药品生产;放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物) |
| 股权结构 | 上市公司全资子公司博瑞新创（苏州）药物研发有限公司持股67%，上海江元木亥医药合伙企业(有限合伙)持股33% |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产376.55万元、总负债9.20万元、净资产367.34万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-132.66万元。截至2023年12月31日，总资产1,569.12万元、总负债528.26万元、净资产1,040.86万元；2023年实现营业收入0万元、净利润-812.67万元。 |
（十七）博瑞新创（苏州）药物研发有限公司
| 被担保人名称 | 博瑞新创（苏州）药物研发有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月25日 |
| 住所 | 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区桑田街218号生物医药产业园二期乐橙广场5楼E831单元 |
| 法定代表人 | 袁建栋 |
| 经营范围 | 许可项目:药品进出口;药品批发;药品委托生产;药品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:医学研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;技术进出口;工程和技术研究和试验发展;生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 股权结构 | 上市公司持股100% |
| 主要财务指标 | 截至2023年12月31日，总资产8,310.11万元、总负债49.56万元、净资产8,260.55万元；2023年实现营业收入0万元、净利润-39.45万元。 |
注：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对上述合并范围内公司2023年财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
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被担保人为博瑞医药及其合并报表范围内的子公司，合并报表范围内的子公司包括上述所列公司及授权期限内新纳入合并报表范围内的子公司。本次担保为博瑞医药及合并报表范围内的子公司相互提供担保，不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
在申请综合授信的最高额度内，博瑞医药及合并报表范围内的子公司相互提供担保，目前尚未签订相关授信及担保协议，具体以办理实际业务时与银行签署的相关协议为准。
四、担保的原因及必要性
博瑞医药及合并报表范围内子公司相互提供担保属于正常商业行为，主要是为满足公司日常经营需求。被担保对象为博瑞医药及合并报表范围内的子公司，风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于上市公司对控股子公司艾特美(苏州)医药科技有限公司、赣江新区博瑞创新医药有限公司、博瑞新创生物医药科技(无锡)有限公司、苏州瑞核医药科技有限公司及控股孙公司艾特申博（苏州）医药科技有限公司有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到上述公司少数股东无明显提供担保的必然性，因此本次担保由上市公司或合并范围内其他子公司提供超比例担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2023年12月31日，上市公司对合并报表范围内子公司提供的担保总额为65,000万元，占上市公司2023年度经审计净资产的27.44%，占上市公司2023年度经审计总资产的12.92%。担保均无逾期情形发生。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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议案九
关于聘任2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，详情如下：
一、机构信息
1、基本信息
（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。
（3） 组织形式：特殊普通合伙企业
（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6） 截至 2023年末，公证天业合伙人数量58人，注册会计师人数334人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数142人。
（7） 公证天业2023年度经审计的收入总额30,171.48万元，其中审计业务收入24,627.19万元，证券业务收入13,580.35万元。2023 年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额6,311万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户50家。
2、投资者保护能力
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公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。
14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。
二、项目信息
1、基本信息
| 姓名 项目 | 项目合伙人 李钢 | 签字注册会计师 翁梅辛 | 质量控制复核人 吕卫星 |
| 何时成为注册会计师 | 1996年 | 2016年 | 1998年 |
| 何时从事上市公司审计 | 1998年 | 2018年 | 1996年 |
| 何时开始在公证天业执业 | 1994年 | 2017年 | 1995年 |
| 何时为本公司提供审计报务 | 2022年 | 2022年 | 2022年 |
近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况：项目合伙人李钢近三年签署了苏州龙杰（603332）、天津津荣（300988）、金时科技（002951）等年度审计报告；签字注册会计师翁梅辛近三年签署了博瑞医药(688166) 年度审计报告；质量控制复核人吕卫星近三年复核了苏常柴Ａ(000570)、盛德鑫泰(300881)、千红制药(002550)等年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
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| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 李钢 | 2023年1月 | 监督管理措施 | 四川证监局 | 金时科技2021年年报审计项目 |
除上述情况外，拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在其他因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年财务审计费用为人民币110万元（含税），内部控制审计费用为人民币20万元（含税）。2024年度审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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议案十
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分内部管理制度的议案各位股东及股东代表：
一、公司章程修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照公司章程的规定，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 |
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| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 该条文删除，以下条文顺延。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百〇六条 董事会由5-9名董事组成，其中应当至少包括1/3独立董事。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；但交易涉及的成交金额占公司市值的50%以上的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；但交易涉及的成交金额占公司市值的 |
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| 年度资产净额占公司市值的10%以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易；但与关联人发生的交易（公司接受担保、单方面获得利益除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，还应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 | 50%以上的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易；但与关联人发生的交易（公司接受担保、单方面获得利益除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，还应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经 |
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| 会批准。 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。 | 股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配原则 1、按法定顺序分配的原则。 2、存在未弥补亏损不得分配的原则。 （二）利润分配方式 公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。 （四）现金分红的比例和时间间隔 1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 | 第一百五十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配原则 1、按法定顺序分配的原则。 2、存在未弥补亏损不得分配的原则。 （二）利润分配方式 公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。 （四）现金分红的比例和时间间隔 1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 |
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| 均可分配利润的30%。 2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （五）公司发放股票股利的具体条件 公司发放股票股利应至少同时满足下列条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。 （六）利润分配的决策程序 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立 | 分配利润的30%。 2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （五）公司发放股票股利的具体条件 公司发放股票股利应至少同时满足下列条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。 （六）利润分配的决策程序 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立 |
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| 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。 5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。 （七）利润分配政策调整或变更的条件和程序 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （八）利润分配方案的披露 公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否 | 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。 （七）利润分配政策调整或变更的条件和程序 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配方案的披露 公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确 |
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| 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 | 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士办理上述涉及的工商备案事宜。
二、修订部分内部管理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟修订部分公司内部制度，详情如下：
| 序号 | 制度名称 | 制度内容 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则（2024年4月）》 |
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| 2 | 《董事会议事规则》 | 详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则（2024年4月）》 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则（2024年4月）》 |
| 4 | 《独立董事工作细则》 | 详见本会议资料附件1 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 | 详见本会议资料附件2 |
| 6 | 《对外投资管理制度》 | 详见本会议资料附件3 |
| 7 | 《关联交易决策制度》 | 详见本会议资料附件4 |
| 8 | 《重大信息内部报告制度》 | 详见本会议资料附件5 |
| 9 | 《信息披露管理制度》 | 详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理制度（2024年4月）》 |
| 10 | 《内幕信息及知情人管理制度》 | 详见本会议资料附件6 |
| 11 | 《募集资金使用管理办法》 | 详见本会议资料附件7 |
| 12 | 《投资者关系管理制度》 | 详见本会议资料附件8 |
| 13 | 《累积投票制实施细则》 | 详见本会议资料附件9 |
| 14 | 《内部审计管理制度》 | 详见本会议资料附件10 |
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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议案十一
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，经结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规、规范性文件有关科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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议案十二
关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
四、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司实际控制人之一。袁建栋先生将以现金认购本次发行的全部股票。
五、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格22.56元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过22,163,120股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
六、限售期
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
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八、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
九、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。
十、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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议案十三
关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司就2024年度向特定对象发行A股股票事项编制了预案，具体内容详见公司2024年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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议案十四关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对2024年度向特定对象发行A股股票方案进行了论证，具体内容详见公司2024年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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议案十五关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为保证合理、安全、高效地使用公司2024年度向特定对象发行A股股票所筹资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司编制了可行性分析报告，具体内容详见公司2024年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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议案十六
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司就截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况编制了前次募集资金使用情况专项报告，具体内容详见公司2024年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-038）。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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议案十七
关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2024年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设及说明
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行预计于2024年10月完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为22,163,120股，假设本次募集资金总额为不超过50,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
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终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2023年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为20,246.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,631.27万元。假设2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的预测净利润较2023年增长10%、保持一致、下滑10%三种情景分别计算；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 42,246.65 | 42,246.65 | 44,462.97 |
| 情景1：2024年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2023年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,246.60 | 20,246.60 | 20,246.60 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 18,631.27 | 18,631.27 | 18,631.27 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 234,594.82 | 250,789.24 | 300,789.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.48 |
| 基本每股收益（元/股）（扣 | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
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| 除非经常性损益） | |||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.84% | 8.34% | 8.07% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 8.14% | 7.68% | 7.42% |
| 情景2：2024年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2023年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,246.60 | 22,271.26 | 22,271.26 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 18,631.27 | 20,494.39 | 20,494.39 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 234,594.82 | 252,813.90 | 302,813.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.49 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.49 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.84% | 9.14% | 8.84% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 8.14% | 8.41% | 8.13% |
| 情景3：2024年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2023年度下滑10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,246.60 | 18,221.94 | 18,221.94 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 18,631.27 | 16,768.14 | 16,768.14 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 234,594.82 | 248,764.58 | 298,764.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.43 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.40 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.43 |
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| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.40 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.84% | 7.54% | 7.29% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 8.14% | 6.94% | 6.71% |
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票方案已经过公司审慎论证，具体分析详见《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金的使用围绕公司主营业务展开，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略，同时优化财务结构，进一步降低财务风险。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补股东回报，具体措施如下：
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（一）坚持核心发展战略，持续增强公司竞争力
未来，公司将始终以成为真正具有全球竞争力的创新型制药企业为愿景，坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略，继续立足发酵半合成平台、多手性药物平台、非生物大分子平台、药械组合平台以及偶联药物平台等药物研发平台构建和商业化运营，持续提升现有产品品质、市场占有率的同时加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。公司也将持续完善多维度立体化的全球市场布局，同时贯彻执行原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系，不断提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。
（二）提高日常运营效率，降低成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
（三）严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
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六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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4、全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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议案十八
关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案各位股东及股东代表：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文件精神和《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“股东分红规划”）。
一、规划制定考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
二、规划制定的原则
明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司合理资金需求、可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、公司未来三年（2024-2026年）的股东分红规划具体如下：
（一）利润分配方式和时间间隔
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司
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应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）实施现金分红条件
公司实施现金分红应至少同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。
（三）现金分红的比例和时间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，具体现金分红比例及时间间隔如下：
1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）股票股利分配条件
公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
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规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
四、利润分配的决策机制和程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
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议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
五、规划的制定周期和调整机制
（一）制定周期
公司以三年为一个周期制定股东分红规划。根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（二）调整机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、公司利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
七、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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议案十九关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟向特定对象袁建栋先生发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行的股票数量不超过22,163,120股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（二）关联关系说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司控股股东、实际控制人之一。袁建栋先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
袁建栋先生的具体情况如下：
1970年1月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历。1992年北京大学化学系本科毕业。1998年美国纽约州立大学博士毕业。1998年至2001年任美国Enzo Biochem Inc.公司高级研究员。2001年至今任公司董事长兼总经理和药物研究院院长。2010年至今任博瑞制药（苏州）有限公司执行董事、博瑞生物医药泰兴市有限公司董事。2011年至今任重庆乾泰生物医药有限公司董事长。2015年至2023年任苏州新海生物科技股份有限公司董事。2020年至今担任博瑞健康产业（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020年至2021年担任博瑞医药（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020年至今任艾特美（苏州）医
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药科技有限公司执行董事。2020年至2023年任博泽格霖（山东）药业有限公司董事长。2021年至今任赣江新区博瑞创新医药有限公司董事长兼总经理。2021年至今任苏州博圣医药科技有限公司董事长。2021年至今任博瑞新创生物医药科技（无锡）有限公司董事长、总经理。2023年至今任博瑞新创（苏州）药物研发有限公司执行董事。现任公司董事长、总经理。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行新股价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
五、关联交易的主要内容
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行对象为公司实际控制人之一袁建栋先生，拟以现金认购本次发行的全部股票。本次发行价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
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作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司近年来在持续推动全产业链延伸布局的同时不断加大各项研发投入，依托公司核心药物研发技术平台不断丰富公司在高端仿制药领域原料药叠加复杂制剂的产品矩阵，并持续加强对相关创新药产品的研发和孵化力度。持续上升的研发投入和业务规模的增加对公司流动资金提出了更高的要求。此外，公司自IPO上市以来持续开展对相关生产基地建设的投入，较高的资本性支出使得公司截至报告期末的银行借款规模较大，由此产生的利息费用亦对公司净利润产生一定影响。因此，为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，一方面有助于满足公司未来持续提升创新能力和业务发展的流动资金需求，确保公司能不断夯实核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展和股东利益最大化；另一方面有助于公司进一步优化资本结构，提升流动比率和速动比率等指标水平，降低公司财务费用从而有效控制财务风险并提升整体盈利能力。此外，公司实际控制人之一袁建栋先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人对公司发展前景的看好和对公司未来的信心，有助于实现公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2024年5月
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议案二十关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案各位股东及股东代表：
就公司2024年度向特定对象发行A股股票事宜，公司拟与发行对象袁建栋先生签署《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、签订主体
甲方/发行人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
乙方/认购对象：袁建栋
二、定价基准日和认购价格
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行的股票的价格（即认购价格）为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
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三、认购方式及数量
乙方同意按照上述发行价格认购甲方本次发行股票的数量不超过22,163,120股（含本数）。乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行股票，认购价款金额合计不超过人民币50,000.00万元（大写：人民币伍亿元整）。为免疑义，乙方认购本次发行的股票数量为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整。
四、限售期
认购对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，认购对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，认购对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行人在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
六、认购款和股票的交付
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1、认购款交付
乙方在收到甲方《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购价款足额汇至甲方指定账户。
2、股票交付
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
七、违约责任
1、若因乙方未能按照认购协议的相关约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，认购协议终止履行并解除，乙方交付的申购保证金将被视为其支付的违约金（如有），不予退还，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。
乙方确认其充分了解本次发行对甲方的重要性及乙方违约给甲方造成的损失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。
2、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能在合理时间内向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如乙方在合理时间内追索不成的，乙方有权单方面终止认购协议，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。
八、认购协议的终止和解除
1、甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除认购协议。
2、在认购协议履行期间，如果发生法律和认购协议规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止认购协议且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利
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息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
3、除认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则认购协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
4、乙方未能按照认购协议的约定如期履行交付认购款项，认购协议终止履行并解除，乙方依认购协议的相关约定承担违约责任。
九、认购协议生效条件
1、认购协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方本次发行有关议案及认购协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（3）甲方本次发行经中国证监会作出予以注册决定。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。若认购协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着诚实信用的原则履行协助、通知、保密等义务。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案二十一关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，具体内容详见公司2024年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2024年5月
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议案二十二
关于股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相
关事宜的议案各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司2024年度向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次向特定对象发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、确定募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、开立及管理募集资金专项存储账户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次向特定对象发行A股股票的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；
3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次向特定对象发行A股股票方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜做出修订或调整，并继续办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜；
4、授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件（包括但不限
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于保荐协议、承销协议等）；
5、授权董事会根据本次向特定对象发行A股股票实际募集资金情况，对单个或多个募集资金目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；
7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
8、授权董事会在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行A股股票难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形，或向特定对象发行A股股票政策发生变化时，可酌情决定对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整或延迟实施或提前终止；
10、授权董事会根据本次向特定对象发行A股股票的发行情况，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
11、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向特定对象发行A股股票政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行A股股票申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特
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定对象发行A股股票方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行A股股票事宜；
12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，代表公司做出与本次向特定对象发行A股股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行A股股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，第7、8、10项授权事项的有效期为自股东大会审议通过之日至相关事项办理完毕之日。若国家法律、法规对上市公司向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案二十三
关于股东大会同意认购对象免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案以及认购对象与公司签署的附条件生效的股份认购协议，本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一袁建栋先生。本次发行前，公司实际控制人袁建栋先生、钟伟芳女士合计控制公司162,880,636股股份，占公司发行前总股本的38.55%。按照本次发行股份数量上限22,163,120股测算，本次发行完成后，公司实际控制人袁建栋先生、钟伟芳女士合计控制公司185,043,756股股份，占公司发行后总股本的41.62%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于袁建栋先生已承诺其在本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司董事会同意提请股东大会批准袁建栋先生免于发出要约。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2024年5月
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议案二十四
关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对2022年以简易程序向特定对象发行股票募集的部分资金用途进行变更，详情如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2720号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）12,464,966股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为18.18元/股。本次发行合计募集资金人民币226,613,081.88元，扣除不含税的发行费用人民币6,798,784.56元后，募集资金净额为人民币219,814,297.32元。上述募集资金已全部到账并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“苏公W[2022]B143号”验资报告。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，本次非公开发行股票募集资金净额将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 原预计需投入金额 | 拟投入募集资金金额 | 截至2023年12月末累计使用募集资金金额 |
| 1 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期） | 23,990.54 | 15,862.92 | 1,470.76 |
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| 2 | 补充流动资金 | 8,940.39 | 6,118.51 | 5,566.53 |
| 合计 | 32,930.93 | 21,981.43 | 7,037.29 | |
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）（以下简称“原募投项目”）对应具体产品为噻托溴铵喷雾剂，设计产能500万盒/年，项目建设主体为博瑞医药，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞制药（苏州）有限公司进行生产运营。
三、本次变更部分募集资金用途的具体情况
（一）本次变更部分募集资金用途的方案
为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况以及整体战略规划，拟调减原募投项目“吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）”投资总额，将原募投项目的部分资金用于新项目“创新药研发项目”及“创新药制剂和原料生产基地建设项目（一期）”（以下简称“新募投项目”）。变更方案如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 预计需投入金额 | 拟投入募集资金金额 | 预计需投入金额 | 拟投入募集资金金额 | ||
| 1 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期） | 23,990.54 | 15,862.92 | 12,343.99 | 5,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 8,940.39 | 6,118.51 | 8,940.39 | 6,118.51 |
| 3 | 创新药研发项目 | / | / | 35,676.00 | 7,562.92 |
| 4 | 创新药制剂和原料生产基地建设项目（一期） | / | / | 6,162.26 | 3,300.00 |
| 合计 | 32,930.93 | 21,981.43 | 63,122.64 | 21,981.43 | |
原募投项目投资概算调整情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 变更前 | 变更后 |
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| 预计需投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 | 预计需投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 | ||
| 一 | 建设投资 | ||||
| 1 | 生产及检验设备购置安装 | 19,181.54 | 11,053.92 | 9,939.49 | 2,814.09 |
| 2 | 系统工程设备 | 4,809.00 | 4,809.00 | 2,404.50 | 2,185.91 |
| 合计 | 23,990.54 | 15,862.92 | 12,343.99 | 5,000.00 | |
（二）本次变更部分募集资金用途的原因
本次新增两个募投项目拟分别投向新产品研发支出、创新药制剂和原料生产基地建设项目（一期）（产品为BGM0504注射液及原料药）。考虑到公司目前已规划建设吸入剂产品产能，吸入剂在建生产能力充足。同时，在创新药端BGM0504注射液减重和2型糖尿病治疗两项适应症已进入Ⅱ期临床，研发投入加大且需对公司现有车间进行改造以满足后续申报需要。因此公司决定适当调整博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）生产能力，同时加大对创新药方面的投入。本次变更募集资金投资项目是基于公司发展需要、研发进度等做出的战略调整，可以进一步提升公司资金使用效率，推动公司创新药业务发展，提高公司在药品市场的综合竞争力。
四、新增募投项目的具体情况
（一）创新药研发项目
1、项目基本情况
本项目主要用于公司创新药的研发，投资内容包括产品临床前及临床、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司。
3、项目投资概算
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本项目总投资35,676.00万元，截至2023年12月已投入6,014.57万元，剩余尚未投资部分拟使用本次变更后的募集资金7,562.92万元，其余部分由公司以自有或自筹资金予以补足。具体投资安排如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 产品名称 | 适应症 | 注册分类 | 预计需投入金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | BGM0504注射液 | 减重和2型糖尿病 | 化学药品1类 | 35,676.00 | 7,562.92 |
4、项目实施的必要性
目前公司现有业务主要布局在抗真菌类、抗病毒类和免疫抑制类产品。通过本次募集资金投资项目，公司将向代谢领域进行延伸，有利于优化公司的产品结构和产品管线，丰富公司的产品种类，进一步提升盈利的稳定性。本项目涉及的产品预计具有较高临床价值和商业价值，具体如下：
BGM0504注射液是公司自主研发的GLP-1（胰高血糖素样肽1）和 GIP（葡萄糖依赖性促胰岛素多肽）受体双重激动剂，可激动GIP和GLP-1下游通路，产生控制血糖、减重和治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）等生物学效应，展现多种代谢疾病治疗潜力。公司的BGM0504注射液减重和2型糖尿病治疗两项适应症已获得Ⅱ期临床试验伦理批件，目前处于Ⅱ期临床试验阶段，2型糖尿病治疗及减重适应症的Ⅱ期临床已完成全部受试者入组，待II期临床试验完成后，尚需经国家药监局确认确证性临床试验方案，开展并完成III期临床研究，并经国家药监局审评、审批通过后方可生产上市。
（二）创新药制剂和原料生产基地建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目主要用于创新药产品BGM0504注射液开展Ⅲ期临床试验及早期商业化，公司拟在苏州建设制剂生产基地，用于BGM0504注射液的研发、生产；在泰兴建设原料药生产基地，用于BGM0504原料药的研发、生产。
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其中，苏州基地位于苏州工业园区，南侧为江韵路，西侧为金堰路，利用原募投项目厂房新建两条预充针灌装生产线；泰兴基地位于泰兴经济开发区盛泰化学东围墙以东、盛泰化学预留地以南、沿江大道以西、通园路以北，计划改造车间部分区域用于产品III期临床药品的生产。
（2）产品方案
| 序号 | 产品名称 | 规格 | 备注 |
| 1 | BGM0504注射液 | 0.5ml：2.5mg、0.5ml：5mg、 0.5ml：7.5mg、0.5ml：10mg、 0.5ml：12.5mg、0.5ml：15mg | G3车间 |
| 2 | BGM0504原料药 | / | 泰兴车间（八） |
2、项目实施主体
本项目建设主体为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司，项目建成后，苏州园区制剂生产基地（以下简称“苏州基地”）拟由公司之全资子公司博瑞制药（苏州）有限公司进行生产运营，泰兴原料药生产基地（以下简称“泰兴基地”）拟由全资子公司博瑞生物医药泰兴市有限公司进行生产运营。
3、项目建设期
本项目预估建设周期20个月。
4、项目投资概算
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 预计需投入金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 机电安装和装修费 | 2,867.44 | 2,628.30 |
| 2 | 设备购置费 | 3,294.81 | 671.70 |
| 合计 | 6,162.26 | 3,300.00 | |
5、项目实施的必要性
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公司的BGM0504注射液减重和2型糖尿病治疗两项适应症已获得Ⅱ期临床试验伦理批件，目前处于Ⅱ期临床试验阶段，2型糖尿病治疗及减重适应症的Ⅱ期临床已完成全部受试者入组，待II期临床试验完成后，尚需经国家药监局确认确证性临床试验方案，开展并完成III期临床研究，并经国家药监局审评、审批通过后方可生产上市。由于公司BGM0504注射液后续研发申报需要配备一定的原料药和制剂生产能力，相关建设需提前进行规划，同时相应产能也可用于产品早期商业化阶段。
6、项目经济效益分析
经测算，变更后的募投项目“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司创新药制剂和原料生产基地建设项目”，财务内部收益率（税后）为35.74%，静态投资回收期为5.01年（不含建设期）。项目经济效益良好。
五、对公司的影响及风险提示
（一）对公司的影响
公司本次变更募集资金用途是为了更好的实施公司发展战略，是从公司长远利益出发，提升公司募集资金使用效率，从而使公司股东利益最大化。募投项目变更后，将扩充公司产品管线，为公司带来新的利润增长点，同时可为公司创新药项目临床三期和早期商业化阶段提供相应的生产能力，亦可为公司后续进一步扩大生产规模提供基础支撑，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）风险提示
1、公司在研药品临床试验进展和评审批进度不及预期的风险
本次变更募集资金用途涉及的产品尚处于Ⅱ期临床试验阶段，待II期临床试验完成后，尚需经国家药监局确认确证性临床试验方案，开展并完成III期临床研究，并经国家药监局审评、审批通过后方可生产上市。该药品研发周期长、研发投入大，各项临床研究的入组及研究方案实施等受到多种不确定因素影响，
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临床研究存在结果不及预期甚至临床研究失败的风险。因此，募投项目产品亦存在无法如期获得药品注册批件的风险。
2、市场竞争及商业化不达预期的风险
公司创新药产品从研发到实现销售，仍需要一定时间周期，期间可能面临更多竞争产品的入局，导致产品的竞争格局发生变化，影响产品商业化的顺利开展；此外，产品研发成功后若在市场准入、市场拓展及学术推广等方面进展未达预期，导致无法快速扩大销售规模或未能有效获得市场的认可，或存在商业化不及预期的风险。现将此议案提交股东大会，并提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次募集资金变更相关事宜，包括但不限于负责开立募集资金专用账户，与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议等，请予审议。
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2024年5月
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附件1
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
独立董事工作细则
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》，特制定公司独立董事制度（以下简称“本制度”）。
第一章 总则
第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事（候选人）原则上最多在3家境内上市公司（含候选人拟任职上市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中同时设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
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第三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。公司的独立董事及拟担任独立董事的人士必要时应按按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件及公司章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
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第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十条 、第二十三条 、第二十四条 、第二十五条 所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
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第十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十条 、第二十三条 、第二十四条 、第二十五条 所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
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出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条 第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
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第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条 、第二十三条 、第二十四条 、第二十五条 所列事项进行审议和行使本制度第十五条 第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事行使职权的保障
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
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独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十四条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第六章 附则第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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附件2
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为规范博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规和部门规章以及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司以及对本公司有重要影响的参股公司（以下统称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司做出任何对外担保，须经公司董事会或经股东大会批准后方可办理。
第七条 须经公司股东大会审批的对外担保，包括但不限于如下情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）法律法规、中国证监会、相关证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）（三）（六）项的规定。
第三章 对外担保对象及办理程序
第八条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第十条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
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公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。
公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十四条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。
第四章 反担保
第十五条 公司对外担保时，原则上应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相适应。
第十六条 公司一般不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第十七条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第五章 对外担保的信息披露
第十八条 公司上市后，公司应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
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第十九条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第二十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六章 对外担保的风险管理
第二十一条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十二条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 附则
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度的自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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附件3
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总 则第一条 为了规范博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，促进公司投资决策的科学化和民主化，避免盲目投资，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳化，根据《中华人民共和国公司法》《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度对公司全体股东、董事、监事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。
第二章 投资管理
第三条 投资是公司运用自有资金、银行贷款以及其他渠道资金，投入新项目或扩大经营规模的行为。
公司投资方式主要有两种：一是直接投资，即投入新项目或扩大原有经营规模，二是证券投资，即进行股权投资或买卖各种证券，又称间接投资。公司进行投资活动的根本目的，在于取得公司的综合经济效益，以保持公司业务的持续性，促进公司的稳定发展。
第四条 投资管理是公司对公司范围（包括分公司）及控股公司的投资行为，从投资项目的策划、调研、洽谈、可行性论证、报批、筹建、监管及投资回收的全部过程实施的管理。
论证-审议-监控是投资管理的主要内容。
第五条 公司设立的战略投资部是负责投资管理的职能部门，其主要职责是：
参与拟订公司中长期产业发展规划和年度投资计划；参与公司投资项目的策划、论证、实施和监督；负责分公司及控股公司投资项目的审查、登记和监管。
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第六条 公司投资方向是公司发展规划所要求的业务专业化方向，或与公司主要业务密切相关的项目，必须符合国家和地方的产业政策，以及公司发展的中长期规划。
第七条 公司的投资规模应以量入为出、力所能及、有效控制和保障权益为原则。
第八条 公司的投资程序应文件化、法律化，避免任何环节的内部协议或口头协议。
第三章 投资审批
第十条 公司投资管理实行公司总经理办公会议批准制及公司董事会或股东大会审批制的方式。
（一）对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上。
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上。
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3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的。
上述指标计算中涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的市值，是指公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述指标。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
（三）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第（一）款和第（二）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）款和第（二）款。
（四）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）款和第（二）款。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）款或第（二）款。上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
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（五）对于达到本条第（二）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到本条第（二）款规定标准的交易，公司可根据必要性，自行决定聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
（六）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第
（一）款和第（二）款的规定。
（七）公司进行相同交易类别下标的相关的各项交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则适用本条第（一）款和第（二）款规定。已经按照本条第（一）款和第（二）款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 投资审批原则：
1、符合国家、地方产业政策及公司中长期发展规划；
2、经济效益良好；
3、资金、技术、人才、原材料有保证；
4、法律手续完善；
5、上报资料齐全、真实、可靠；
6、与公司投资能力相适应。
第十二条 对下属公司申报的投资项目，公司战略投资部在收到项目报批的全部资料后，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审予以否决的项目，在征求公司主管领导同意后，由战略投资部将初审意见书面返回申报单位。申报单位对初审意见有异议的，可申请复审一次。
第十三条 经初审可行的项目，在征求公司主管领导意见后，按第十条的审批程序进行审批。
第四章 投资监控
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第十四条 公司投资实行投资、经营和监督相结合的原则。投资单位对投资项目实行专人、专项监督，做到责权利相结合，确保项目投资计划顺利实施。
第十五条 项目执行人应定期将项目进展情况向领导或管理部门作出书面汇报。项目执行完毕后，应将实际结果向公司领导汇报，并按有关规定进行项目审计。
第十六条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第十七条 公司战略投资部应对公司本部及所属公司的重大投资项目进行跟踪检查，并协助解决各种实际困难，帮助协调各方面的关系。
第十八条 有关投资项目所形成的全过程文件资料必须保存完整，由战略投资部在投资全过程完成后保存。
第五章 责任
第十九条 投资项目无论大小一律实行项目责任制。项目投资单位应慎重选择项目研究小组负责人、项目研究小组成员、项目执行人及项目监督人。项目研究小组负责人负责投资项目的可行性研究工作，项目执行人负责项目的实施工作，项目监督人负责对项目实施的全过程进行监督。
第二十条 如果投资项目因管理不善或用人不当致使公司亏损或造成严重损失，要追究有关责任人的责任；如果投资项目因决策失误或审查把关不严，造成经济损失的，亦应追究相关人员的责任。
第二十一条 如果投资项目的主要领导，项目研究小组负责人、项目执行人、监督人或其他工作人员违反规定，玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，给公司造成严重损失，必须追究责任人的行政及法律责任。
第六章 附 则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使
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本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024年5月
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附件4
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关联交易决策制度第一章 总则第一条 为保证博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(三) 公司董事、监事或高级管理人员；
(四) 与本条第（一）、（二）、(三)项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(七) 由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
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(八) 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(九) 中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第五条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的可能引致转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
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（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
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应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其它组织任职的；
3、为交易对方的直接或者间接控制人；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第（四）项的规定为准）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第（四）项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
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董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会批准并应当及时披露。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会批准并应当及时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值1％以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与公司日常经营有关的购销或服务类的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（二） 公司为关联人提供担保。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十七条 达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会议批准。如总经理办公会议相关人士与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
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第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。第二十一条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。第二十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条至第十六条第（一）项标准的，适用第十四条至第十六条第（一）项的规定。
已按照第十四条至第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 上市公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十四条至第十六条第（一）的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十四条至第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行第六条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。公司年度报告和半年度报告应
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当分类汇总披露日常关联交易
第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序。
第二十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）依据有关规定认定的其他情况。
第二十八条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
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（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十条 股东大会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十一条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章 关联交易定价
第三十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
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（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当提交董事会审议该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 附则
第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。
第三十九条 本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第15.1条的相关规定。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和
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公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024年5月
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附件5
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则第一条 为加强博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应及时将有关信息向公司董事长、经理层和董事会秘书报告的制度。
第三条 公司董事会秘书室是公司信息披露的管理部门，公司各部门、下属子公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为报告人）。报告人负有向董事会秘书室报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第四条 报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书室履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。
报告人对所报告信息的后果承担责任。
第二章 重大信息的范围
第五条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
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第六条 公司下属各部门、子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。
(一)、各子公司召开董事会并作出决议；
(二)、各子公司召开监事会并作出决议；
(三)、各子公司发出召开股东（大）会或变更召开股东（大）会日期的通知；
(四)、各子公司召开股东（大）会并作出决议；
(五)、公司独立董事的声明、意见及报告；
(六)、公司各部门、各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(七)、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
(八)、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
(九)、发生重大亏损或者遭受重大损失；
(十)、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(十一)、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(十二)、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
(十三)、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
(十四)、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十五)、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
(十六)、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
(十七)、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
(十八)、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其他情形或事件。
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(十九)、需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第6项规定的标准执行；若需要报告的事项是子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第八条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第九条 公司董事会秘书室负责公司向社会公众的信息披露，董事会秘书和证券事务代表为对外信息披露的责任人；公司各部门、下属子公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会秘书室报告本制度规定的信息。
未经通知公司董事会秘书室并履行法定批准程序，公司任何部门、子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释和说明。
第十条 公司各部门的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。
若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该总经理为子公司履行信息报告义务的责任人和联络人；若公司未有管理人员担任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人和联络人。
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第十一条 报告人负责本部门（含子公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书室报告信息并提交相关文件资料。第十二条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的第一责任人，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责并与董事会秘书承担同等责任。
第十三条 公司董事长，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十四条 报告人应于每年年末的最后一个工作日前向董事会秘书室提交本部门（含子公司）下一年度的工作计划（包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划）。
上述工作计划执行过程中如发生变更或拟发生变更的，报告人应于第一时间通知董事会秘书室。
第十五条 报告人应最迟于每月的5号向董事会秘书室提供本部门（含子公司）上月的经营情况信息（包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会秘书室要求的其他信息）和本月的工作安排。
第十六条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
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（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条 公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达董事会秘书室。
各部门的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向董事会秘书室报告。
如各部门的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
公司下属子公司的总经理或经公司指定的报告人负责收集、整理、准备本公司与拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资料通知或送达董事会秘书室。
第十八条 报告人向董事会秘书室履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。
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报告人向董事会秘书室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书室的工作人员，并由该工作人员签收。
第十九条 董事会秘书和证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况，回答有关问题。
第二十条 公司各部门的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推委。
第五章 保密义务及法律责任
第二十一条 董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十二条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书室报告信息和提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书室报告信息和提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第二十三条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24点）。
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第二十四条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
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附件6
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
第一章 总则第一条 为完善博瑞生物医药（苏州）股份有限公司(以下简称“公司”) 内幕信息管理制度,做好内幕信息保密工作,有效防范内幕交易等证券违法违规行为,维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第二条 本制度的适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作,应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。第四条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得想外界泄露、报道、传送有关设涉及公司重大信息及信息披露的内容。第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司以及参股公司都应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。
第二章 内幕信息的范围
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第六条 本制度所称内幕信息,是指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,或者董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
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（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所称内幕信息知情人,是指在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
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第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
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参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十四条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及参股公司需根据本制度的规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，并及时向董事会秘书报送内幕信息知情人登记情况。第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下:
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应第一时间告知公司证券部。公司证券部应及时向董事会秘书报告，并及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将各项保密义务和责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情范围；
（二）公司证券部应当在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，确保《公司内幕信息知情人档案》内容的真实性和准确性；
（三）公司证券部核实无误并经董事会秘书批准后，按照有关规定向江苏证监局、上海证券交易所进行报备。
第十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上海证券交易所。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司进行本制度第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
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上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 内幕信息的保密管理及处罚
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司内幕信息公开披露前，应采取必要措施将内幕信息知情范围控制到最小，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 公司定期报告公告前,公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露和报送,也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播;如因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的,应书面发函告知其应履行相应信息保密义务。
第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。
第二十一条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并及时向江苏证监局和上海证券交易所报告。
第二十二条 公司对内幕信息知情人利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应当及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江证监局和上海证券交易所备案。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息,或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应视情节轻重，对内部相关责任人给以批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人
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保留追究其责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对内部相关责任人的处分。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度,造成严重后果、可能构成犯罪的，公司应依法移送司法机关处理。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024年5月
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附件7
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则第一条 为规范博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。并按照公开信息披露所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本办法的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。
第五条 公司公开发行股票的保荐人及其保荐代表人按照上海证券交易所及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资时，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存
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放于募集资金专户管理。第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
(四)商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
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使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由项目负责部门向总经理办公会提出资金使用计划，填写项目工程付款计划表，在董事会授权范围内，逐级由项目经办人、项目负责人、分管副总经理、财务总监及总经理签字、审批，由财务部经办人员审核后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
项目使用募集资金超出计划进度时,超出额度在计划额度10%以内时,由总经理办公会议决定；超过额度在计划额度 10%以上时,由董事会审批。
募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因, 必须超出预算时,按下列程序审批:
(一)由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
(二)实际投资额超出预算10%以内时,由总经理办公会议批准；
(三)实际投资额超出预算30%以内时,由董事会批准；
(四)实际投资额超出预算30%以上时,由股东大会批准。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
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告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
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控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(四)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十一条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分
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析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在提交董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)上海证券交易认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第二十五条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十六条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
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（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额15%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本指引关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
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股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易网站披露。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
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的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易提交，同时在上海证券交易网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易报告。
第六章 附则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使
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本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
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附件8
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总则第一条 为了进一步加强博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规并参照《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。第三条 投资者关系管理的基本原则：
（一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。上市公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第四条 投资者关系管理的目的：
（一）树立尊重投资者及投资市场的管理理念；
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（二）通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；
（三）促进公司诚信自律、规范运作；
（四）提高公司运营透明度，改善公司治理结构。
第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第七条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二章 投资者关系管理负责人
第八条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司董事会秘书室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第九条 投资者关系管理负责人负责投资者关系管理工作的具体落实和实施。
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第十条 投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的介绍或培训。第十一条 在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。
第十二条 投资者关系管理负责人需持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
第十三条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行上述职责。
第三章 投资者关系管理的内容
第十四条 投资者关系管理的工作对象：
(一)投资者；
(二)证券分析师及行业分析师；
(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；
(四)其他相关机构。
第十五条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
(一)公告（包括定期报告和临时报告）；
(二)股东大会；
(三)分析师会议或业绩说明会；
(四)一对一沟通；
(五)电话咨询；
(六)邮寄资料；
(七)广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
(八)路演；
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(九)现场参观；
(十)公司网站。
第十六条 投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第四章 机构和职责
第十七条 投资者关系管理部门具体履行投资者关系管理工作的职责，主要包括：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
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（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第十八条 公司其他部门、各子公司及其负责人有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。
第十九条 《证券时报》为公司指定的信息披露报纸，巨潮资讯网为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和证券交易所规定应披露的信息必须第一时间在上述报纸和网站上公布。
第二十条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本制度的解释权归公司董事会。
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2024年5月
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附件9
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累积投票制实施细则
第一章 总则第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本实施细则。第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事(或监事)时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(或监事) 总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(或监事)，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(或监事)，最后按得票的多少决定当选董事(或监事)。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事的议案。第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
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否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第十条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
（三）投票方式：
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
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2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：
(1)该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
(2)该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十一条 董事或监事的当选原则：
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的
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董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十五条 本实施细则由公司董事会审议通过之日起生效。本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本实施细则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，本实施细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第十六条 本细则所称“以上”、“以内”“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
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2024年5月
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附件10
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
内部审计管理制度
一、总则
第一条 为了规范博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计工作，充分发挥内部审计的监督管理职能，提高企业管理水平，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员，对公司内部
控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的审查与评价活动。第三条 本制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司(以下简称“参股公司”)。
二、内部审计机构设置和人员配备
第四条 公司在董事会下设审计委员会，内部审计机构为公司审计委员会专门工作机构，负责公司内部审计及内部控制相关工作，配备与公司规模以及工作量相匹配的专职工作人员，在审计委员会领导下独立开展内部审计工作。必要时经批准可聘请外部人员或审计机构进行专题审计或专案审计。
内部审计机构直接对公司审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并接受监事会的监督。
第五条 公司内部审计机构对公司及下属各部门、分公司、控股子公司、参股公司各项工作进行审计时，各单位应全力配合并派专人负责。
第六条 公司审计人员应当掌握国家相关法律法规和公司有关规定，具备与从事审计工作相适应的专业知识、业务能力和职业道德，熟悉公司生产经营业务和工作流程；熟练运用内部审计工作标准和方法。内部审计机构的负责人应当具
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备相应的专业技术职称资格，有较强的组织协调、沟通、调查研究、综合分析、专业判断、计算机操作及语言文字表达能力。同时应当对被审计单位的相关资料、信息履行保密义务。
三、内部审计机构职责和权限
第七条 内部审计机构主要履行以下工作职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
第八条 内部审计机构在履行职责时拥有以下权限：
（一）参加公司有关经营和财务管理会议，参与协助公司有关业务部门研究制定和修改公司有关规章制度并督促落实；
（二）检查被审计单位会计账簿、报表、凭证和现场勘察相关资产，查阅有关生产经营活动等方面的文件、合同、会议记录、计算机软件等相关资料；
（三）对与审计事项有关的部门和个人进行调查，并取得相关证明材料；
（四）对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费行为，可做出临时制止决定，并及时向董事会报告；
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（五）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、 财务报表以及与经济活动有关的资料，经报请董事会批准后，有权予以暂时封存。
四、内部审计工作程序
第九条 内部审计机构应按照董事会、审计委员会的要求，制定年度审计工作计划，经审计委员会批准后组织实施；临时审计项目由董事会或审计委员会提出后，内部审计机构组织实施。
第十条 内部审计机构根据公司年度审计计划及临时审计项目，做出审计计
划安排，并在实施审计三日前，向被审计单位、子公司送达审计通知书。
对于需要突击执行审计的特殊业务，审计通知书可在实施审计时送达。被审计单位接到审计通知书后，应当做好接受审计的准备工作。
第十一条 在实施审计过程中，内部审计人员可以采用审核、观察、监盘、询问、函证、计算、分析性复核等方法获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。
第十二条 在实施审计过程中，审计人员应编写审计日记，编制审计工作底
稿，如实记录审计发现的问题，提出审计建议。
对审计中发现的重大问题，内部审计机构应及时向董事会或审计委员会报告。
第十三条 内部审计机构应当建立审计工作底稿的分级复核制度，内部审计机构负责人对审计工作底稿的复核负完全责任。
第十四条 内部审计人员在出具审计报告前应当与被审计单位交换审计意
见。被审计单位有异议的，应当自接到审计报告之日起7个工作日内提出书面意见；逾期不提出的，视为无异议。
第十五条 内部审计人员对被审计单位实施必要的审计程序后，编制审计报
告。审计报告应当客观、完整、清晰、及时，并体现重要性原则。报告内容包括审计范围、内容和发现的问题、评价和结论、处理意见或审计建议。审计报告必须附有审计工作底稿、证明材料和有关资料。
第十六条 内部审计机构办理的每一审计事项都必须按规定要求建立审计档案，以备查考，未经批准不得撤销。
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第十七条 内部审计机构应对审计发现问题的整改情况进行跟踪监督，并根据实际情况确定是否实施后续审计。
五、内部审计机构工作要求
第十八条 审计范围不受限制，主要审计形式如下：
（1） 内部控制审计
对被审计单位的内控制度的审查、分析测试、评价，确定其可信程度，从而对内部控制是否有效做出鉴定。内部控制审计是对内部控制的再控制，是公司改善经营管理、提高经济效益、防范经营风险的自我需要及制度安排。
（2） 运营审计
对被审计单位经营活动的合理性、经济性和有效性的审查，借以检查和证明被审计单位经营责任的履行情况，以促进其改善经营，提高经济效益。包括但不限于销售审计、采购供应链审计、研发项目审计、工程审计、资金管理审计等。
（3） 合规审计
依据国家法律、法规、公司制度对被审计单位的生产经营活动及其有关资料是否合规所进行的监督评价。
（4） 舞弊审计
指对公司内部人员为谋取不正当利益，采用违法手段使公司利益受损的不正当行为，使用检查、查询等审计程序进行取证并出具审计报告予以认定。
（5） 经济责任审计
依据《公司章程》和董事会决定对部门、单位及子公司负责人进行离任审计和任中经济责任审计。
（6） 专项审计
对被审计单位特定事项进行的审核、稽查，例如：纳税情况专项审计、销售费用专项审计、研发费用专项审计、投资公司专项审计等。
（7） 信息系统审计
通过收集和评价审计证据，对信息系统是否能够保护资产的安全、数据维护的完整、使被审计单位的目标得以有效实现、使公司的资源得到高效使用等方面做出判断。
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（8） 其他
董事会或审计委员会要求的其他审计事项。第十九条 审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性并将信息清晰、完整地记录在工作底稿中。第二十条 为保证公司审计工作的独立、客观、公正，公司审计人员与被审
计单位、个人或审计事项有利益关系的应当回避。
六、奖惩
第二十一条 为提高审计人员工作积极性，对认真履行职责、忠于职守、坚持
原则、做出显著成绩的审计人员，公司应当给予表彰或奖励。
第二十二条 对于被审计单位及其相关工作人员不及时落实内部审计意见，给
公司造成损失浪费的，公司应当追究相关人员责任。
第二十三条 审计人员依法履行职责，任何单位和个人不得以任何形式打击报
复内部审计人员；对于打击报复内部审计人员的现象，公司应及时予以制止和纠正；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。第二十四条 被审计单位相关人员不配合公司内部审计工作、拒绝审计或者不提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论的，构成严重违纪，公司可以解除劳动合同；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
七、附则
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
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