江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
股票代码：603269股票简称：海鸥股份召开时间：2024年5月20日
江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
会议时间：2024年5月20日下午 14:00会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼3楼301会议室会议主持人：董事长会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度监事会工作报告》
3、《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
4、《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》
5、《关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案》
6、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计师事务所选聘制度》
7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
8、《关于公司非独立董事薪酬的议案》
9、《关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》10、《关于增加注册资本和经营范围并修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
三、听取公司独立董事 2023年度述职报告
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
议案目录
2023年度董事会工作报告 ...... 5
2023年度监事会工作报告 ...... 11
2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 ...... 15
2023年度利润分配及资本公积转增股本方案 ...... 19
关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案 ...... 20
江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计师事务所选聘制度 ...... 21
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ...... 22
关于公司非独立董事薪酬的议案 ...... 24关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ......... 25关于增加注册资本和经营范围并修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ...... 27
议案一：
2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，公司全体董事及董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，充分发挥董事会应有的作用，推进了公司各项业务的健康、稳定发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，公司董事会及经营管理层紧密围绕公司战略部署以及年度经营目标，不断优化市场布局、持续技术创新，进一步夯实了公司主营业务的市场竞争力。同时秉承“铸百年品牌，造百年企业”的愿景，攻坚克难，努力提升公司的经营能力及治理水平。
报告期内，公司实现营业收入138062.88万元，同比增加1.95%；归属于母公司的净利润为8481.96万元，同比增加15.01%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开了五次董事会会议，历次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格，提案、议事、表决程序，决议及会议记录的记载与披露均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规及公司规范的要求。公司董事均以认真负责的态度亲自出席了董事会，会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023年1月3日 | 第九届董事会第一次会议 | 《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》； 《关于选举公司第九届董事会各专门委员会成员的议案》； 《关于聘任公司高级管理人员的议案》； |
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | ||
| 2023年4月26日 | 第九届董事会第二次会议 | 《2022年度总裁工作报告》； 《2022年度董事会工作报告》； 《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》； 《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》； 《关于公司2022年年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》； 《关于公司2022年度核销应收账款的议案》； 《关于公司2022年度审计工作总结报告的议案》； 《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》； 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》； 《关于会计政策变更的议案》； 《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2023年8月28日 | 第九届董事会第三次会议 | 《关于公司2023年半年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； |
| 《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》。 | ||
| 2023年10月26日 | 第九届董事会第四次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年12月22日 | 第九届董事会第五次会议 | 《关于修改<公司章程>的议案》； 《关于修订公司部分制度的议案》； 《关于调整公司第九届董事会审计委员会成员的议案》； 《关于收购苏州绿萌氢能科技有限公司60%股权的议案》； 《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了两次股东大会，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥了董事会的职能作用，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023年1月3日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》 2、《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》（应选非独立董事6人） 2.01、选举金敖大先生为公司第九届董事会非独立董事 2.02、选举吴祝平先生为公司第九届董事会非独立董事 2.03、选举杨华先生为公司第九届董事会非独立董事 2.04、选举刘立先生为公司第九届董事会非独立董事 2.05、选举许智钧先生为公司第九届董事会非独立董事 2.06、选举余知雯女士为公司第九届董事会非独立董事 3、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》（应选独立董事3人） 3.01、选举徐文学先生为公司第九届董事会独立董事 3.02、选举沈世娟女士为公司第九届董事会独立董事 3.03、选举别锋锋先生为公司第九届董事会独立董事 4、《关于选举公司第九届监事会非职工代 |
| 表监事的议案》（应选监事2人） 4.01、选举王根红先生为公司第九届监事会非职工代表监事 4.02、选举黄庆花女士为公司第九届监事会非职工代表监事 | ||
| 2023年5月18日 | 2022年年度股东大会 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》 4、《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》 5、《关于公司2022年年度报告（全文及摘要）的议案》 6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 7、《关于公司非独立董事薪酬的议案》 8、《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 9、《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会议事规则履行职责，就专业性事项进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。具体工作如下：
1、审计委员会
报告期内，审计委员会共召开4次会议，就公司定期报告、续聘审计机构、年度审计工作总结、内审部门工作总结及工作计划、内部控制评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作，积极了解公司年度审计工作安排及审计工作进展情况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司高级管理人员的年度业绩进行评价、对董事、监事、高级管理人员的年度薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督。公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管
理人员的薪酬状况属实，董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会共召开1次会议，对公司高级管理人员候选人的任职资格和能力进行了审查，认为高级管理人员的任职资格符合有关法律法规的要求。
4、战略委员会
报告期内，战略委员会共召开1次会议，对公司投资氢能领域事项进行了审议。公司积极拓展氢能领域，旨在抓住氢能产业是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向，并结合公司多年以来发展的优势，立足未来长远发展规划，推进公司向氢能领域的布局、延伸，有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，实现公司长期发展目标。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事均严格遵守有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，通过参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及公司其他相关事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
公司高度重视信息披露管理工作，秉承真实、准确、完整、及时、公平的原则，严格按照相关管理规则的规定，明确公司信息披露责任，切实履行信息披露义务。报告期内，公司共完成了4份定期报告的编制和披露工作，并规范披露了临时公告43份，使广大投资者能够真实、准确、完整、及时地获得公司信息，从而更好的保障中小投资者的权益。
公司依法登记内幕信息知情人，报告期内未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
公司上市以来，持续致力于与广大投资者建立公开、透明的投资者关系。公
司通过业绩说明会、投资者电话专线、上证E互动平台、公司网站，专用邮箱、微信公众号等多个信息沟通渠道，为投资者及时获取公司信息提供平台，充分保证广大投资者的知情权。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式为广大投资者参加股东大会表决提供便利，影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
三、2024年公司董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，进一步加强自身建设，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动以下重点工作：
1、进一步发挥董事会在公司治理中的作用，加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。
2、公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
3、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。
4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二：
2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对公司全体股东负责的原则，依法履行职责，通过列席董事会、股东大会等多种形式，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，在维护公司利益、股东合法权益等工作中，发挥了应有的作用。现将2023年度监事会主要工作汇报如下：
一、 监事会工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，共召开了5次监事会，所有监事均亲自出席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定，历次会议议案均获得全票通过。会议具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2023年1月3日 | 第九届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第九届监事会主席的议案》 |
| 2023年4月26日 | 第九届监事会第二次会议 | 《2022年度监事会工作报告》； 《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》； 《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》； 《关于公司2022年年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》； 《关于公司2022年度核销应收账款的议案》； 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； |
| 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》； 《关于会计政策变更的议案》； 《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 | ||
| 2023年8月28日 | 第九届监事会第三次会议 | 《关于公司2023年半年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》。 |
| 2023年10月26日 | 第九届监事会第四次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年12月22日 | 第九届监事会第五次会议 | 《关于修改<公司章程>的议案》 |
监事会在历次会议中对公司定期报告、募集资金存放与使用、财务预决算、公司计提资产减持准备、董监高薪酬等重要监督事项均进行严格审核，并发表了明确同意的审核意见。
（二）监事会对公司有关事项的监督检查情况
（1）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员积极出席或列席了公司股东大会会议和董事会会议，认真监督会议的召开及决策程序、董事会执行股东大会决议情况，监督公司董事、高级管理人员执行职务的行为，关注经营管理层落实工作任务、实现工作目标的全过程，积极维护股东合法权益。监事会认为：公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，股东大会、董事会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，股东大会及董事会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻
执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害股东、公司利益的行为。
（2）检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好，公司财务报表的编制符合有关法律法规的规定，财务报告的审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行监督和检查，重点关注资金使用的合法性、合规性。监事会认为：公司历次募集资金存放与使用情况的专项报告的编制符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放、使用及管理情况。公司不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（4）信息披露及内幕信息管理情况
报告期内，监事会对公司信息披露和内幕信息知情人管理情况进行了核查。监事会认为：公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了公司实际经营和管理情况；公司能够按要求严格落实并执行内幕信息管理制度，严格规范内幕信息知情人管理，控制知情人范围，并进行内幕信息知情人登记。报告期内未发生内幕知情人违规交易，切实维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
（5）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在与除子公司外的关联方发生交易的情形。
（6）检查公司内部控制的情况
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。同时监事
会对公司内部控制评价报告进行了审核。监事会认为：公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、运行和完善的实际情况。公司的内部控制制度总体是规范、完整和有效的，报告期内公司没有违反公司内部控制制度的情形发生，监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
（7）公司对外担保情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。
二、2024年监事会工作目标
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）积极参加监管机构组织的相关培训，不断积累专业知识、提高业务水平，加强相关法律法规的学习，提升自身专业水平和监督能力。
（二）坚持以财务监督为核心，加大对公司经营风险的防范。监事会将加强对公司经营决策、内部控制、财务状况、募集资金使用等重大事项的监督；与公司审计部及董事会各专门委员会等协调配合，保持与公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，持续完善公司监督管理制度、监督程序和相关评价机制，从而有效维护公司以及股东的合法权益。
（三）依法列席公司董事会、股东会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
（四）严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》运作，根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，进一步规范和完善监事会的日常工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运作。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案三：
2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告各位股东、股东代表：
一、2023年度财务决算报告
2023年，在公司董事会的正确决策和领导班子及全体员工的共同努力下，通过强化管理、挖潜增效、规范运作、开拓创新，实现了营业收入和净利润的有效增长。现将公司2023年度财务决算的有关情况汇报如下，请予以审议：
（一）本年度财务状况及经营成果
截至2023年12月31日，公司资产总额3,262,574,076.36元(32.63亿元)，其中流动资产2,771,547,756.25元(27.72亿元)、固定资产净额282,668,437.04元(2.83 亿元)；负债总额2,247,015,692.77元(22.47亿元)，其中流动负债2,128,352,756.35元(21.28亿元)、非流动负债118,662,936.42元(1.19 亿元)；归母净资产998,620,073.80元(9.99亿元)，少数股东权益16,938,309.79元（0.17亿元）。
全年完成营业总收入1,380,628,820.72元(13.81亿元)，实现营业利润113,151,062.09元(1.13亿元)，利润总额110,932,675.63元(1.11亿元)，净利润89,944,044.71元(0.90亿元)，归属于母公司所有者的净利润为84,819,641.79元(0.85亿元)，基本每股收益0.54元，净资产收益率9.02%,经营活动产生的现金流量净额197,312,786.51元(1.97 亿元), 每股经营活动产生的现金流量净额
1.25元,现金及现金等价物净增加额251,881,621.01元(2.52亿元)。
（二）股东权益变动情况
截至2023年12月31日，归属于母公司股东权益合计998,620,073.80元(9.99亿元)，较年初增加58,713,010.79元(0.59亿元)，增幅6.25%。本期股东权益增加主要原因，本期归母净利润新增84,819,641.79元（0.85亿元），本年度分红28,129,716.50元(0.28亿元)。
1、年初股本总额112,518,866.00元（1.13亿元），年末股本总额157,526,412.00元（1.58亿元）,较年初增加45,007,546.00元(0.45亿元)。
2、年初资本公积352,335,512.57元（3.52亿元），年末资本公积307,327,966.57元（3.07亿元），较年初减少45,007,546.00元(0.45亿元)。
3、年初盈余公积55,724,530.15元（0.56亿元），年末盈余公积60,160,153.26元（0.60亿元）,较年初增加4,435,623.11元（0.04亿元），为本年实现母公司净利润计提。
4、年初未分配利润416,574,507.13元（4.17亿元），年末未分配利润468,828,809.31元（4.69亿元），增加52,254,302.18元（0.52亿元），其中本年实现归母净利润84,819,641.79元（0.85亿元），提取盈余公积4,435,623.11元（0.04亿元），分配2022年度股利28,129,716.50元(0.28亿元)。
5、年初其他综合收益-4,005,604.56 元(-0.04亿元)，年末其他综合收益-4,491,663.31元(-0.045亿元)，较年初减少486,058.75元（0.005亿元）。
6、年初专项储备6,759,251.72元（0.07亿元），年末专项储备9,268,395.97元（0.09亿元），较年初增加2,509,144.25元（0.03亿元）。
（三）财务状况及经营情况分析
1、资产负债分析
年末总资产较年初增加620,527,710.84元（6.21亿元），增幅23.49%，其中流动资产较年初增加627,304,896.04元（6.27亿元），增幅29.26%，固定资产净额较上年减少19,335,151.18元（0.19亿元），减幅6.4%，无形资产减少3,332,128.13元（0.03亿元）, 减幅4.22%。
流动资产较年初发生较大变化的主要是：货币资金增加3.01亿元，预付款项增加0.74亿元，应收票据、应收账款及应收款项融资增加1.00亿元，存货增加1.69亿元。
年末负债总额较年初增加560,364,951.91元（5.60亿元），增加33.22%，其中流动负债较年初增加584,051,377.71元（5.84亿元），增幅37.82%，长期借款增加25,268,016.86元 (0.25亿元)，增幅40.03%，其他非流动负债减少11,149,865.50元(0.11亿元)，减幅56.61%。
流动负债较年初发生较大变化主要是：合同负债增加5.07亿元，增幅77.38%，短期借款增加0.73亿元，增幅21.27%；应付票据增加0.66亿元，增幅60.30%。
2、经营情况
本年度营业总收入较上年增加26,441,246.69元（0.26亿元），增幅1.95%，
本年度利润总额增加11,578,103.12元（0.12亿元）,同比增加11.65%。本年度销售费用比上年增加15,493,641.23元(0.15亿元)，增幅14.67%；管理费用比上年增加10,951,167.62元(0.11亿元), 增幅9.33%；研发费用比上年增加2,888,867.43元(0.03亿元)，增幅8.1%；财务费用比上年减少4,959,999.94元(0.05亿元)，减幅44.01%。上述所反映的数据全部取自经审计的合并会计报表，本公司已将现有子公司并入合并报表，本年度纳入合并范围的公司为：常州市金坛金鸥水处理有限公司；常州金鸥水处理设备工程安装有限公司；太丞（上海）工业设备有限公司；江苏海洋冷却设备有限公司及其子公司；海鸥冷却技术（亚太）有限公司；TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.及其子公司；太丞股份有限公司；海鸥冷却塔有限公司；华盟有限公司；海鸥冷却技术（韩国）有限公司；海鸥冷却技术（泰国）有限公司；海鸥冷却技术（美国）有限公司。
二、2024年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制本预算报告。
（二）基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
4.公司2024年的业务模式无重大变化；
5.公司主要产品及服务的市场价格无重大变化；
6.主要原材料成本及相关费用价格无重大变化；
7.公司生产经营业务涉及的融资环境、信贷利率、财税政策在正常范围内波动；
8.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，各项经营活动能正常开展；
9.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）主要预算指标
本年度营业收入预算指标为16亿元；归属于母公司净利润预算指标为0.95亿元；销售费用预算指标为1.2亿元；管理费用预算指标为1.3亿元；财务费用预算指标为0.1亿元。
（四）完成预算的措施
1. 根据国际国内的经济发展趋势，持续大力开发境内外市场。
2. 结合市场发展趋势，合理制定研发方向，增强研发与市场的契合度，在新的经济形势下保持产品核心竞争优势。
3. 以夯实基础均衡生产为核心，优化生产结构，整合境内外优势资源，提高经营生产组织水平，构建精益生产体系。
4. 继续完善全面内控管理制度，持续提升公司治理能力及管理水平。进一步改善财务和资金管理，提高资金使用效率，加强成本控制分析，实现对成本项目的精细化管理。
5. 围绕公司战略和核心竞争力，加强核心人才队伍建设，加大人才引进与培育力度；适时完善人才引进、人才培养考核晋升及留才等相关制度。逐步打造一支专业化、知识化、职业化、年轻化的人才队伍。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2024年5月20日
议案四：
2023年度利润分配及资本公积转增股本方案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币292,724,777.84元（按母公司口径）。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本157,526,412股，以此计算合计拟派发现金红利47,257,923.60元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为55.72%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2024年4月25日，公司总股本157,526,412股，本次转增后，公司的总股本为220,536,977股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积——股本溢价” 科目进行转增。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2024年5月20日
议案五：
关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》。具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2024年5月20日
议案六：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计师事务所选聘制
度
各位股东、股东代表：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2024年5月20日
议案七：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会审计委员会出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的总结报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。在对公司2023年度审计工作中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了各项审计任务。在全面评估外部审计机构审计工作的基础上，经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，同时聘任其为公司2024年度内部控制审计机构，聘任期为一年。审计收费情况如下：
1、审计费用定价原则
2024年度审计费用提请股东大会授权管理层，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
2、审计费用同比变化情况
| 2023年 | 2024年 | 增减（%） | |
| 年度财务报表审计费用 | 106万元 | 预计106万元 | 0.00 |
| 内部控制审计费用 | 42.4万元 | 预计42.4万元 | 0.00 |
2024年度审计费用定价原则不变，提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所工作量及市场价格水平协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2024年5月20日
议案八：
关于公司非独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，2023年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，暨董事长金敖大全年薪酬金额为
84.76
万元。
2024年度董事长金敖大的薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2024年5月20日
议案九：
关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综
合授信额度及提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司生产经营的资金需求，2024年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币150,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。2024年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币53,500万元（含已经发生未到期的担保）。公司2024年度拟提供担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 被担保人资产负债率是否超过70% | 被担保人 | 2024年度拟担保额度 （含目前已经发生未到期的担保） |
| 1 | 海鸥股份及控股子公司 | 控股子公司 | 是 | 海鸥亚太 | 33,300.00 |
| 2 | 否 | 金鸥水处理 | 4,000.00 | ||
| 3 | 否 | Tru-V | 700.00 | ||
| 4 | 是 | 台湾太丞 | 1,500.00 | ||
| 5 | 否 | TCT | 5,500.00 | ||
| 6 | 是 | 江苏海洋 | 5,000.00 | ||
| 7 | 否 | 上海太丞 | 1,500.00 | ||
| 8 | 否 | 扬州欧讯 | 2,000.00 | ||
| 合计 | 53,500.00 | ||||
在授权期限内，在上述担保额度范围内，公司控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
在授权期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担
保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东同比例提供担保或者提供反担保。
上述授信及担保事项授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日，即2024年5月20日至2025年5月19日（以实际股东大会召开日为准）。具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2024年5月20日
议案十：
关于增加注册资本和经营范围并修改《公司章程》及
办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
公司拟增加注册资本和经营范围并修改《公司章程》，具体情况如下：
一、 情况说明
1、注册资本增加
公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》。根据本次利润分配及资本公积转增股本方案，公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股，合计转增63,010,565股，转增后公司总股本变更为220,536,977股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准），具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-008）。因股本变动，《公司章程》相应内容需要修改。
2、经营范围增加
公司于2023年12月22日召开的第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购苏州绿萌氢能科技有限公司60%股权的议案》。为增强在制氢领域的拓展，公司拟增加经营范围，对《公司章程》部分条款进行修改（最终内容以工商部门登记核准为准）。
二、 公司章程的修改情况：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币157,526,412元。 | 第六条 公司注册资本为人民币220,536,977元。 |
| 2 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 工业冷却塔、水处理设备的研究、开发、设计、制造、安装、调试，销售自产产品；环保设备、水质稳定剂的研发、技术咨询、技术服务；从事工业冷却塔、水处理设备、环保设备、水质稳定剂的国内采购、批发和进出口业务；机电设备组装、加工、技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 工业冷却塔、水处理设备的研究、开发、设计、制造、安装、调试，销售自产产品；环保设备、水质稳定剂的研发、技术咨询、技术服务；从事工业冷却塔、水处理设备、环保设备、水质稳定剂的国内采购、批发和进出口业务；机电设备组装、加工、技术服务；站用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为157,526,412股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为220,536,977股，均为普通股。 |
除以上条款修改外，其他条款不变。
三、授权董事会全权办理工商变更登记备案相关事宜
因公司增加注册资本和经营范围并修改公司章程需要办理工商变更登记备案手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关手续。请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2024年5月20日