深圳证券交易所
关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 107 号
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，2023年你公司实现营业收入620,047.77万元，同比增长186.32%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-56,320.34万元，同比下降5,142.03%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）-60,216.04万元，同比下降270.15%，你公司披露的2023年三季度报告显示，公司净利润0.80亿元，较去年同期增长
212.67%，而你公司业绩预告显示，你公司由盈转亏且净利润大幅亏损，你公司称主要原因为计提大额减值准备导致，同时年报显示你公司2023年年度净资产仅为3,161.04万元。
（1）你公司在《2022年年报问询函的回复》中称，你公司主要客户为国内知名房地产企业、行政、事业单位，公司已积极催收欠款，相关欠款具有收回可能性，同时你公司2023年10月30日披露的《关于2023年前三季度计提和转回资产减值准备的公告》显示，你公司前三季度转回的资产减值损失和信用减值损失合计4,671.34万元，将增加你公司净利润和净资产4,671.34万元，但你公司却在本年度末进一步计提大额资产减值损失和信用减值准备。请你公司结合2023年半年度末、三季度末、年末资产减值损失和信用减值准备计提情况，说明你公司计提资产减值损失、信用减值准备的依据、内部流程，与上年同期相比计提资产减值损失、信用减值准备的会计政策、依据是否发生重大变化，你公司在第四季度大额计提资产减值损失和信用减值准备的原因。
（2）年报显示，你公司应收账款余额为537,719.22万元，坏账准备金额为172,410.81万元，其中单项计提坏账准备97,499.99万元，组合计提坏账准备74,910.95万元，请你公司结合单项计提中相关历史客户（佳兆业集团、中山市大信置业有限公司、赛鼎工程有限公司、融创集团、新力地产集团）的应收款项的具体情况（包括但不限于原值、账龄、逾期情况及减值计提情况等）、客户信用风险及回款情况等说明你公司对相关款项可
回收性的评估过程、依据，相关坏账准备计提是否充分、合理。
（3）年报显示，你公司对应收账款账龄1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年计提比例分别为3.76%、10%、29.35%、50%、77.64%，请你公司拆分不同业务板块并结合可比上市公司账龄计提情况，说明你公司按账龄计算的坏账计提比例是否处于行业合理水平。
（4）年报显示，你公司本期应收账款坏账准备单项计提收回、转回898.54万元、合同资产坏账准备单项计提收回、转回2,684.06万元，请你公司说明本期应收账款、合同资产坏账准备转回的具体情况、前期坏账计提情况、转回理由及合理性、相关转回处理是否符合《企业会计准则》的规定；此外你公司本年度应收账款坏账准备合计收回、转回898.54万元与你公司《关于2023年前三季度计提和转回资产减值准备的公告》显示的应收账款收回、转回4,037.13万元存在差异，请你公司补充说明产生前述差异的原因。
（5）年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为40,581.73万元,其中保证金及押金、备用金及借支款项、其他往来款项期末账面余额分别为10,996.03万元、732.78万元、28,852.91万元，已合计计提坏账准备20,697.46万元，请你公司说明三年以上其他应收款长期未收回的原因，公司已采取的催收措施，你公司对
其他应收款坏账准备的计提是否充分。
（6）请你公司补充说明你公司固定资产、其他非流动资产及投资性房地产等科目中以房/其他物品（如车位）抵债的账面价值情况，你公司对抵债房产/物品采取的会计核算方式、减值测试方法，报告期内抵债房产/物品是否发生减值，你公司减值计提是否充分。
请你公司结合前述情况以及2023年度各项资产减值准备、信用减值准备计提的情况等说明你公司是否存在规避净资产为负进而规避触及本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的实施退市风险警情形的问题。请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见，并进一步说明公司本年度资产减值准备、坏账准备计提的充分性，公司是否存在规避净资产为负的情形，是否存在通过计提减值准备调节2022年、2023年利润和净资产的情形。
2.2023年12月7日你公司披露的《关于拟与关联方签署<应收账款转让协议>暨关联交易的公告》显示，你公司将原值3.84亿元（净值为1.47亿元）的应收账款以3.84亿元转让给原股东刘海云，2023年12月30日你公司披露的《关于关联交易的进展公告》显示，你公司已收到刘海云支付的应收账款转让款。
（1）公司于2021年12月3日披露的《关于签署战略合作
协议暨关联交易的公告》显示，公司与刘海云、正方集团签署了《战略合作协议》，协议约定公司截止2020年12月31日所有客户应收款净额应在2025年度审计报告出具日前收回100%，若逾期未能收回，则刘海云应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数的差额承担坏账损失并以现金方式支付给公司。请你公司说明刘海云提前以应收账款余额承接相关应收账款的原因，本次应收账款转让协议签署方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次应收账款转让协议构成一揽子安排。
（2）《资产评估报告》显示，由于客观条件限制，评估人员无法分析、判断刘海云对应收账款回购承诺的履约能力。请你公司说明刘海云3.84亿元款项支付资金的来源，是否系其本人实际支付，款项来源是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。
（3）请你公司结合应收账款转让协议的主要内容，说明本次应收账款转让相关的会计处理及合规性。
请年审会计师就问题进行核查并发表明确意见，并说明就刘海云资金来源、资金是否实际支付，是否存在支付给公司又转出的情形、是否存在其他协议安排所采取的核查手段，结论是否审慎、合理。
3.2023年12月15日你公司披露的《关于孙公司拟增资扩股引进战略投资者的公告》显示，你公司控股孙公司广东建星建造第一工程有限公司（以下简称“第一工程公司”）拟以增资扩股的形式引进战略投资者广州市恒立建筑工程有限公司（以下简称“恒立建筑”），恒立建筑以现金的方式增资1.7亿元，其中
319.15万元计入注册资本，16,680.85万元计入资本公积。2023年12月29日你公司披露的进展公告显示，第一工程公司已收到恒立建筑支付的工程款，并取得了珠海市市场监管管理局核发的《核准变更通知书》，前述增资行为将增厚你公司净资产。2024年4月9日，你公司披露公告称，恒立建筑拟与广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）签署股权转让协议，建星控股拟以1.7亿元受让恒立建筑持有的第一工程6%的股权。
（1）《关于孙公司拟增资扩股引进战略投资者的公告》显示，恒立建筑增资1.7亿元仅取得第一工程6%的股权，第一工程2022年经审计的营业收入为155,595万元、净利润为5,550.97万元，请你公司结合第一工程主要财务指标，估值测算方法及过程说明恒立建筑增资1.7亿元仅取得6%股权的商业合理性。
（2）经公开渠道查询，恒立建筑系自然人控股的公司，注册资本2008万且尚未实缴，请你公司说明恒立建筑增资1.7亿元的资金来源，是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高存
在关联关系，请你公司报备增资款支付凭证。
（3）请你公司结合恒立建筑增资入股的背景说明恒立建筑在入股后4个月内随即转让股权的原因及合理性，恒立建筑增资以及转让股权、建星控股作为受让方承接6%股权的交易是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。
（4）请你公司结合上述问题列示增资的相关会计处理及合规性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并具体说明就前述问题核查所采取的核查手段，结论是否审慎、合理。
4.年报显示，2023年你公司实现营业收入620,047.77万元，同比增长186.32%，但经营活动产生的现金流量净额为-38,852.84万元，较去年同期同比下降252.65%。你公司解释称经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因主要系报告期支付历史费用较多、以及广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）纳入合并所致。但你公司此前重组时披露的《广东建星建造集团有限公司审计报告》显示2020年度至2022年1-3月建星建造经营活动产生的现金流量净额分别为8,854.47万元、27,210.47万元、8,638.39万元，均为正，请你公司结合历史费用具体情况、建星建造经营活动流入、流出的具体情况说明你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。请年审会计师就上
述问题进行核查并发表明确意见。 5.年报显示，你公司短期借款127,277.59万元，一年内到期的非流动负债59,161.41万元，长期借款50,450万元，均较去年同期大幅增长，同时你公司货币资金为67,712.38万元且近三年资产负债率逐年上升，本年度高达97.45%。请结合你公司目前的资金情况、2024年到期债务及逾期债务情况，投融资及偿债安排，以及融资担保方等情况说明公司是否存在流动性风险，以及你公司控股股东是否愿意为你公司融资提供长期、稳定的担保，如你公司未能获得控股股东提供的担保是否会对你公司流动性、持续经营能力产生重大不利影响，如有，请你公司充分提示相关风险。
6.2023年8月25日，你公司披露的《关于子公司增资扩股并收购广东粤明智慧能源有限公司100%股权的公告》显示，你公司全资子公司广东建艺绿能科技有限公司（以下简称“绿能科技”）拟以增资扩股的形式引进战略投资者广东粤明科技有限公司（以下简称“粤明科技”），粤明科技拟认缴绿能科技新增注册资本4,939.20万元,增资扩股完成后，绿能科技拟以1,080万元收购广东粤明智慧能源有限公司（以下简称“粤明智慧能源”）100%股权。
（1）请你公司说明粤明科技与粤明智慧能源的关系，并进
一步说明你公司先是引进粤明科技作为战略投资者同时收购粤明智慧能源的原因及合理性。
（2）根据协议安排，4,939.20万元增资款由粤明科技分三期支付，其中第三期约定为增资完成后30年内缴纳完毕，该安排不符合新《公司法》的相关规定，请你公司说明剩余款项支付安排的合规性，你公司与粤明科技是否存在争议纠纷，是否可能导致前述协议无效或被解除的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月10日